国信证券股份有限公司
关于杭州园林设计院股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律
法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5
（一）发行人基本情况 ........................................................................................ 5
（二）发行人主营业务 ........................................................................................ 6
（三）发行人的核心技术与研发水平 ................................................................ 9
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 .............................. 17
（五）发行人面临的主要风险 .......................................................................... 21
二、本次发行情况 .................................................................................................. 26
（一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 26
（二）发行方式及发行时间 .............................................................................. 26
（三）发行对象及认购方式 .............................................................................. 26
（四）发行价格与定价原则 .............................................................................. 26
（五）发行数量 .................................................................................................. 27
（六）限售期 ...................................................................................................... 27
（七）未分配利润的安排 .................................................................................. 28
（八）上市地点 .................................................................................................. 28
（九）募集资金总额及用途 .............................................................................. 28
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...................................... 28
（一）保荐代表人 .............................................................................................. 28
（二）项目协办人 .............................................................................................. 28
（三）项目组其他人员 ...................................................................................... 29
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明 ...................... 29
五、保荐机构承诺 .................................................................................................. 29
六、发行人已就本次证券发行上市履行了发行的决策程序 .............................. 30
七、发行人持续督导期间的工作安排 .................................................................. 31
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话 .............................................. 31
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 32
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 32
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深圳证券交易所：
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“发行人”或“公司”）
拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“保荐机构”或“保荐人”）认为发行人申请本次向特定对象发行 A 股股票并上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规的相关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：杭州园林设计院股份有限公司
英文名称：Hangzhou Landscape Architecture Design Institute Co., Ltd.
法定代表人：吕明华
注册资本：12,800.00 万元人民币
成立时间：2001 年 11 月 13 日
统一社会信用代码：91330100733232239N
注册地址：杭州市西湖区杨公堤 32 号
邮政编码：310030
电话：0571-87980956
传真：0571-87980956
公司网址：www.hzyly.com
电子信箱：zqb@hzyly.com
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：杭州园林（300649.SZ）
公司的经营范围：服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市
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政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装饰，城市规划
（乙级）编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物
维修保护，园林绿化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设
计、施工、管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包
服务。园林设计具体包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配
合等。工程总承包（EPC）包括项目设计、采购、施工等全过程。
公司风景园林设计业务以风景园林学、建筑学、城市规划学为核心，集成了
以地质学、自然地理学、土壤学、气象学为代表的自然科学，以生物学、植物学、
生态学为代表的生物科学，以园艺学、林学为代表的农业应用科学，以文学、艺
术、美学为代表的人文科学，具有多学科综合交叉、多技术综合集成的典型特征。
公司工程总承包业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在项目规划设
计、施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强设计、采购和施工的协调，
从而实现对工程总承包项目的有效管理控制。
公司风景园林设计业务与工程总承包业务的收入如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
风景园林设计业务 7,051.79 14,851.24 18,054.76 15,705.83
工程总承包业务 25,956.99 65,607.13 64,718.53 36,613.43
合 计 33,008.78 80,458.37 82,773.28 52,319.25
公司在风景园林设计服务和工程总承包服务上代表性项目如下：
业务类别 代表性项目
西湖湖西综合保护工程
杭州西溪国家湿地公园
2016 中国杭州 G20 峰会主会场景观及屋顶花园项目
湖州太湖旅游度假区长田漾湿地景观一期工程详细规划
风景园林设计业务
北川河（核心段）综合治理项目之生态河道建设工程景观设计项目
长沙大河西先导区洋湖湿地公园一期工程
镇江南山风景名胜区北部景区建筑及景观设计项目
德清莫干溪谷农耕文化园景观设计项目
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业务类别 代表性项目
博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC）
园 林 绿 化 工 程 总承 博鳌通道景观提升工程（EPC）
包业务 良渚遗址公园旅游基础设施配套项目（EPC）
铜鉴湖大道配套工程（EPC）总承包项目
1、风景园林设计业务代表性项目
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2、园林绿化工程总承包业务代表性项目
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（三）发行人的核心技术与研发情况
1、发行人的核心技术
（1）核心技术理念
“自然的形，人文的魂”是杭州园林一贯坚持的设计理念，即以自然为依托，
以人文因素为切入点，在深切领悟自然美的基础上对其加以萃取、抽象、概括，
深刻地表现人与自然的情感契合，达到“天人合一”的景观效果。公司的设计风
格以自然为依托，融入人文色彩，吸收中国古典园林设计精华，既强调对历史文
脉的完美传承，又深刻诠释现代生态设计理念，实现了“山水景观、人文景观、
生态景观”的融合。
（2）主要设计原则
杭州园林的设计原则，既是对《园冶》“巧于因借、精在体宜”总原则的深
入解读，又充分展示了自身对美学、对园林的准确理解。总的来说，即园林或景
区的规划、设计须因地制宜，设计师应切实准确把握住拟规划地域的“地脉”，
开发、设计应注意与原有生态系统、地域文化系统和谐共生，尽量避免或减少破
坏性开发、孤立性开发。
（3）主要设计手法
A、意境营造
园林意境由营造出的景观、与其互动的观赏者以及两者所产生的氛围所构
成，这个意境与人的情感，四时不同的情景以及相关作用下的景观元素密切相关，
是一种独特的艺术空间。
①模拟自然
模拟自然即把建筑、山水、植物在有限的空间范围内融合为一个整体，利用
自然条件，模拟大自然中的景色，并经过人为的加工、提炼和创造，把自然美和
人工美进行艺术的重构，形成“可望、可行、可游、可居”的艺术环境。
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②大开大合，曲折有致
针对大尺度的场地设计，采用疏密相间、大开大合的空间布局模式，形成开
敞疏朗的空间格局；在面积较小的场地设计中，采用自然化的甚至于曲折的布局
来强调园林意境，随着曲折布局的变换，强调意境的深远。
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③相互渗透
渗透的手法是通过借景、框景的应用，将意境的体现更加空灵和生动。
④象征与比拟
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象征与比拟更多地是利用特定植物种类和植物空间来抒发所要表达的情感、
心理、氛围等等。
⑤园林建筑与小品的应用
巧妙地布局园林建筑和小品，使之层次丰富，主次分明，在与周围环境融为
一体的同时，更以精致的造型点景或引景，聚合园林景观的意境和神韵。
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⑥空间划分与承接
园林中的各个组成部分之间，常运用对比、相似、重复的手法，进行景点的
起、承、开、合的承接，并运用巧于因借与相互辉映和烘托的手法与主题意境相
呼应，这其中蕴涵和所要表达的多种意境，并不是互不相干的，而是和园林中的
空间布局交融在一起，最后达到情景交融的理想境界。
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B、空间营造
①运用隔景与障景手法创造小中见大的空间
用“欲扬先抑”的手法，通过小空间进入大空间，由瞬时的空间强烈对比，
营造开合有致，曲折变换的意境。
隔景是用以分割园林空间或景区的景物，隔景的材料有各种形式的围墙、建
筑、植物、假山、堤岛、水面等。
障景是园林中用于遮挡视线，促使视线转移方向的屏障物。障景往往用于园
林入口自成一景，位于园林景观的序幕，增加园林空间层次，将园中佳景加以隐
障，达到柳暗花明的艺术效果。
②利用借景突破园林空间的局限
借景通过视线的组织，把空间外的景物纳入视线中，使园内外，或远或近的
景观有机的结合起来，扩大了园林空间，丰富了园林景色。
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③利用对景、框景、漏景等手法组织空间流动及突破空间
对景将有利的空间组织到视线端点，形成视线的聚合，制造景观高潮或归宿。
框景利用门、窗、洞口、空廊等作为相邻空间的联系媒介使空间彼此渗透，
增添空间层次。
漏景由框景发展而来，景色若隐若现，比较含蓄。漏景不仅从漏窗取景，还
可通过花墙、漏屏风、木花格等取景，也可通过树干、疏林、漂浮的柳丝中取景。
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④运用动静结合手法创造层次、虚实、多变的空间
在较大的园林空间中，通过叠石构洞山嶂、曲廊景墙、树木障景等手法，组
成园中园，景中有景的多个景区，使游赏者产生步移景异，画面连续变换的视觉
感受；在咫尺之地静赏园林空间的层次、虚实、明暗等。
⑤利用植物群落的构建创造生态性的绿色空间
植物群落是不同植物种群的集合体，稳定有序的植物群落构建是维持健康的
生态系统、创造绿色植物空间的关键。借鉴自然界稳定的植物群落组成和结构构
建的植物空间，能充分地展示植物的观赏特性以及生态性。另外，植物空间的对
比与变化、渗透与流通，能更好地诠释空间的多种形态。
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2、发行人的研发情况
报告期内，公司研发费用的构成主要为研发人员的工资和奖金。公司研发费
用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
研发费用 1,295.69 3,041.82 3,739.80 2,160.53
营业收入（母
33,162.24 80,634.44 82,800.74 52,319.25
公司）
占比 3.91% 3.77% 4.52% 4.13%
截至目前，公司正在研发的主要项目及拟达到的目标情况如下：
序号 项目名称 拟达到的目标
城市滞洪区由于水利工程需要，在非雨季长期处于一个封闭
城 市 滞 洪区 半 封闭 水体的状态，存在水动力缺乏，水资源贫瘠等问题，对水生
1 水 体 水 生态 修 复技 态及水质保持带来较大的不利因素。本研究目的在于通过借
术研究 助生态及工程的手段，寻求针对半封闭水体的水生态修复的
最优解决方案。
人工沙滩是综合型公园、度假型酒店景观中特色的组成部
分，是丰富游览体验的园林元素之一。但在实际操作过程中，
非 恒 定 水位 条 件下
受到水位变化、雨水冲刷和水流侵蚀等影响，沙滩表层沙面
2 人 工 沙 滩营 建 技术
流失较为严重。本项目对不同种类的沙滩做法、驳岸做法、
研究
防流失措施以及实际效果等进行研究，探究非恒定水位条件
下人工沙滩的防流失措施。
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序号 项目名称 拟达到的目标
本项目主要探究景观生态学在湿地公园规划设计中的实践。
应用景观生态学基本原理，探讨湿地公园最优景观格局，并
基于此进行景观生态规划实证研究，旨在为城市湿地公园景
基 于 景 观生 态 学的 观生态规划设计提供科学依据。通过实地调查评价生物多样
3 城 市 湿 地规 划 设计 性基础上，形成湿地植物资源的科学合理生态配置模式。通
实践 过技术性的手段，从形态、结构、材料等方面解决相关技术
问题，提供一种新的生态石笼驳岸结构，解决生态固坡效果
及抗侧向水流冲刷力效果，实现水体净化效果优、岸线自由
度高的效果。
当下，人与自然的和谐是主旋律，为了让人们更好地接触自
然，亲近水环境，在各种综合性公园、主题植物园等的设计
中，需要设计创新一些更好地水生植物景观营造及呈现技
水 生 态 公园 景 观活
4 术，来满足新时代高需求的观赏需求。本课题通过对水生植
化技术研究
物生态习性及展现方式的研究，运用景观工程的技术手段，
研发新的栽植方式和观赏模式，利用新材料、新形式、新构
造打造富有逸趣的水生植物观赏园。
透水铺装因其透水、降噪强大的特点，不仅能减少铺装积水，
保障行人安全，更有利于雨水回归土壤，保护城市生态。但
是因透水铺装空隙率大，极易被粘土、灰尘、杂质等填塞，
透 水 路 面构 造 改良 降低了其排水、降噪功能，所以对透水铺装日常的定期养护
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技术研究 清洗非常重要。但是目前专业的养护设备缺失，令透水铺装
的养护难、成本高的难题异常突出，这也阻碍了其进一步推
广的脚步。本课题尝试设计创新一种透水铺装杂质收集装
置，来有效恢复海绵城市道路和广场透水铺装的透水功能。
小青瓦在我国长江流域和以南的民居中广泛使用，具有代表
性，是一种原汁原味的朴素民居屋面风貌特色。清盖瓦造价
低，但容易破损，防水效果不佳。随着我国社会经济的发展，
建筑屋面对防水和耐久性也提出更高的要求，需要在不改变
传 统 建 筑屋 面 构造
6 传统风貌的前提下，对小青瓦屋面的构造做改造提升。本研
改良技术研究
究力求延续南方传统木结构民居小青瓦清盖瓦屋面风貌的
同时，优化屋面防水和瓦片固定等性能。改良传统木结构民
居瓦屋面构造，使屋面具有传统清盖瓦效果的同时强化防水
和瓦片坐浆构造,提高建筑屋面耐久性。
在城市建设和发展过程中，城市中的一些低洼地及原有滩地
现在越来越多的被发掘整理出来作为城市的公共绿地空间
城 市 沿 江区 域 软土 使用，但是这些土地往往由于常年的积水，特别是位于沿江
7 地 基 的 市政 及 景观 区域，地基情况多为软土地基，在建设公园设施时按常规处
工程处理 理方式往往需要大量的地基处理成本。本项目旨在通过科学
研究和对比国内外案例，针对项目特征，提出经济可行的优
化软土地基处理方案。
在公园水景营造中，景观水体高水位波动影响到驳岸景观效
滨 水 公 园驳 岸 景观 果以及水生植物的成活。本研究目的在于通过借助工程手
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优化通用技术研究 段，寻求对高水位波动水体驳岸植物景观构建的最优解决方
案。
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序号 项目名称 拟达到的目标
水生植物在园林造景中，对软化水体岸线，丰富景观效果发
挥重要作用，在自然水体中常常出现因水位较深限制水生植
物生长，导致有些景观效果好的水生植物无法种植的问题，
或是某些水生植物生长后期过于茂盛而产生的泛滥不受控
水 生 植 物景 观 的营
9 现象，因此，从前期设计的角度考虑水生湿生植物的长期景
造与控制技术研究
观效果是非常必要的。本课题通过实验和观察，对比新的方
式与传统湿生植物种植方式，找到一种能经济便捷得实现深
水区域种植水生植物，以及控制水生湿生植物种植范围、防
止泛滥不可控的新做法。
河道在城市景观中发挥着重要作用，但由于建造时间久远、
后期有效管护缺乏等因素，河道景观不能满足使用人群增长
的多种需求，出现便捷性低、结构稳定性不足、岸线破损等
问题，影响整体景观风貌。因此，需要通过对城市河道景观
城 市 河 流型 绿 道景
10 的研究，结合实地调查和系统分析，有针对性地提出改造提
观提升技术研究
升方案，从而达到河道景观提升的效果。本课题对各种正在
应用的河道景观工程做法进行研究，结合驳岸、园路等相关
内容使用材料的特性，在此基础上提出新的河道景观提升工
程做法。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务指标
财务指标 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.37 1.26 1.35 1.88
速动比率（倍） 0.49 0.43 0.74 1.43
资产负债率 57.90% 64.98% 58.02% 32.48%
无形资产（扣除土地使用
0.17% 0.18% 0.16% 0.13%
权等）占净资产的比例
归 属于公 司股东 的每 股
3.64 3.49 3.20 2.78
净资产（元）
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 2.70 2.73 3.35 4.03
存货周转率（次） 0.84 1.28 3.10 5.15
息税折旧摊销前利润（万
3,755.31 6,632.17 8,335.77 6,336.42
元）
利息保障倍数（倍） / 40.18 484.52 301.34
归 属于公 司股东 的净 利
2,950.89 5,030.38 6,670.59 5,232.14
润（万元）
归 属于公 司股东 的扣 除
非 经常性 损益后 的净 利 2,576.68 4,889.49 6,511.25 5,114.35
润（万元）
每 股经营 活动现 金流 量
-0.05 0.40 0.19 0.32
（元）
每股净现金流量（元） -0.15 0.10 -0.02 0.00
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加权平均净资产收益率 6.48% 11.77% 17.47% 15.62%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.39 0.52 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.39 0.52 0.41
注：财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/所有者
权益合计×100%；
5、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
6、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
7、存货周转率＝营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］；
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
2、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 875,898,017.91 1,042,663,359.69 760,698,125.37 317,736,765.73
非流动资产合计 231,140,444.28 232,993,578.89 215,680,786.79 209,498,647.18
资产总计 1,107,038,462.19 1,275,656,938.58 976,378,912.16 527,235,412.91
流动负债合计 639,322,469.37 827,169,980.75 564,674,577.87 169,374,012.12
非流动负债合计 1,679,596.52 1,719,509.30 1,800,703.77 1,863,713.89
负债合计 641,002,065.89 828,889,490.05 566,475,281.64 171,237,726.01
归属于母公司所有
466,036,396.30 446,767,448.53 409,903,630.52 355,997,686.90
者权益合计
所有权益合计 466,036,396.30 446,767,448.53 409,903,630.52 355,997,686.90
负债和所有者权益
1,107,038,462.19 1,275,656,938.58 976,378,912.16 527,235,412.91
总计
注：2018年-2020年的财务数据已经审计，2021年1-6月的财务数据未经审计，下同。
3、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 331,622,445.75 806,344,385.74 828,007,428.12 523,192,543.65
营业利润 32,977,063.92 58,270,220.60 74,633,219.22 59,453,770.66
利润总额 33,049,119.85 56,192,125.17 74,440,615.61 59,339,570.13
净利润 29,508,947.77 50,303,818.01 66,705,943.62 52,321,404.32
20
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的
29,508,947.77 50,303,818.01 66,705,943.62 52,321,404.32
净利润
4、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-6,983,081.85 51,823,835.26 24,583,647.01 40,358,171.02
净额
投资活动产生的现金流量
-2,164,002.45 -23,824,459.33 -13,613,754.27 -29,636,538.36
净额
筹资活动产生的现金流量
-10,398,415.84 -15,110,140.66 -12,953,955.50 -10,437,577.00
净额
（五）发行人面临的主要风险
1、宏观经济波动的风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展
水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。当前国
际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦
面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长
放缓或停滞，可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
2、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，
对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能供给不足，项目人员
流动受限，项目进展延期等，现国内疫情控制良好趋于稳定。视新型冠状病毒肺
炎疫情发展情况，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生
一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
3、工程总承包业务规模扩大引起的财务风险
公司于 2017 年在国家政策推动下开始承接风景园林领域的工程总承包业
务，并于 2018 年成功完成了博鳌大农业国家公园一期工 程项目工程总承包
（EPC）、博鳌通道景观提升工程总承包（EPC）和博鳌滨海大道绿化提升工程
项目总承包（EPC）等设计、施工一体化业务，项目质量获得客户认可，为公司
21
开拓工程总承包业务奠定了基础。自此，公司 EPC 业务规模逐年增长。报告期
内，公司工程总承包业务的营业收入分别为 36,613.43 万元、64,718.53 万元、
65,607.13 万元和 25,956.99 万元。随着 EPC 业务收入的增长，合同资产/存货1、
应收账款和应付账款也逐年增长，可能会引发合同资产减值风险、应收账款坏账
风险和应付账款风险等财务风险。
（1）报告期各期末，公司的合同资产/存货账面价值分别为 7,566.08 万元、
34,188.94 万元、68,614.89 万元和 56,409.71 万元，占各期流动资产的比例分别为
23.81%、44.94%、65.81%和 64.40%。公司的合同资产/存货主要由建造合同形成
的已完工未结算资产构成，由于部分项目周期较长、工程竣工验收及决算审计手
续繁琐，内部审批、资金安排、结算流程也较长，导致工程结算进度滞后于完工
进度。公司已充分重视上述情形，相应项目经理与业主单位一直保持积极地沟通，
推进项目结算进度。
（2）报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为 16,292.21 万元、
33,204.58 万元、25,766.01 万元和 23,405.86 万元。
（3）报告期各期 末，公司应 付票据及应付 账款分别为 9,186.83 万元、
45,371.09 万元、76,419.28 万元和 60,731.13 万元，公司应付账款主要为 EPC 项
目工程分包款。公司应付账款的形成主要系因 EPC 项目结算和付款进度相对较
慢，为避免项目垫资影响公司流动性，公司与大部分施工分包商在合同中约定
“背靠背”的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）。
公司的工程总承包客户均为政府部门或地方政府平台公司，客户信用度较
高，形成上述情形的主要原因亦是政府预算拨款，审批流程涉及的管理职能部门
和监管责任人众多，导致 EPC 项目结算、收款时间出现延长。公司客户信誉度
较高，引发的违约风险较低，但是若公司无法持续加强和完善应收账款的控制与
管理，或者客户的生产经营状况发生重大不利变化，导致 EPC 项目未结算或工
程款未支付，亦或施工方在公司尚未收到客户工程款回款的情况下，向发行人提
前索要应付工程款项，则公司可能将面临合同资产减值，应收账款发生坏账，提
前向供应商支付、垫付工程款的风险，上述情形一旦出现，则将会对公司营运资
1公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）的相关要求，公司将截至 2021 年 6 月 30 日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。
22
金的周转造成不利影响，对公司经营业绩造成不利影响。
4、新业务拓展的风险
为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业链上下游拓展，公
司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上，通过总结已实施工程总
承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步实现“设计和生态环
境业务”双轮驱动的发展战略。报告期内，公司工程总承包业务的营业收入分别
为 36,613.43 万元、64,718.53 万元、65,607.13 万元和 25,956.99 万元，占公司主
营业务收入的比例分别为 69.98%、78.19%、81.54%和 78.62%，保持逐年增长趋
势；公司工程总承包业务的毛利额分别为 5,384.81 万元、9,167.24 万元、7,814.56
万元和 2,626.02 万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 40.37%、51.00%、
53.07%和 39.66%，工程总承包（EPC）业务已成为公司重要的收入和利润来源
之一。
目前，公司的经营主要还是通过设计业务的核心竞争力，在承接项目设计业
务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控的前提下，拓展相关项目工
程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机会，自 2017 年以来，公司
已承接 10 余个 EPC 项目，合同总金额超过 23 亿元，工程总承包（EPC）业务
开展情况良好。但若未来行业需求萎缩或者行业政策发生重大不利变化，而公司
目前正在拓展的工程总承包业务尚未形成规模，将会对公司业绩和经营成果造成
不利影响。
5、EPC 项目毛利率持续下滑的风险
公司承接的 EPC 项目主要分为设计、采购和施工三部分，设计部分由公司
设计部门负责，采购和施工分包给施工单位，公司主要负责工程总承包的管理工
作。EPC 项目中设计费占合同金额比例较低，但毛利率较高，与园林设计业务毛
利率相当，为 50%左右；工程费占合同金额比例超过 95%，但毛利率主要取决
于工程部分的管理费率，相对较低，为 10%左右。
报告期内，公司 EPC 业务毛利率分别为 14.71%、14.16%、11.91%和 10.12%，
呈小幅下降的趋势。报告期内，随着公司 EPC 业务承接量的不断提升，因 EPC
项目设计收入确认在前，工程收入确认在后，各期 EPC 项目推进进度存在差异，
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EPC 业务中经济附加值较高的设计部分收入占当期 EPC 业务收入的比例逐年下
降，导致 2018 年度-2021 年 6 月 EPC 业务的毛利率呈小幅下滑的趋势。
随着公司 EPC 业务开展深入，EPC 业务中设计和工程收入的比例将逐渐趋
于稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的毛利水平影响。但如未来行业政策发
生不利变化或者行业竞争加剧，导致出现公司 EPC 业务拓展难度增加，与施工
单位的议价能力下降等情形，则公司 EPC 业务毛利率可能存在下降的风险。
6、长期股权投资减值风险
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为 0 万元、726.25 万元、
2,920.17 万元和 2,927.85 万元，主要系公司对颉丸动漫及万林数链的投资。颉丸
动漫主要从事以取得动漫形象 IP 授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形
象改造业务，因受新冠肺炎疫情及政府出台相关防疫政策等因素影响，其正逐步
实现盈亏平衡，尚未盈利。万林数链主要从事将倾斜摄影技术和三维成像技术应
用于无人机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树
木及相关农副产品进行商品溯源，系公司 2020 年 9 月新增对外投资的企业。如
果颉丸动漫、万林数链未来受宏观经济形式变化、整体行业萎靡、市场拓展、内
部管理或其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减值风险，从而对
公司当期损益造成影响。
7、市场竞争加剧的风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等
级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加
深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；
同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断
加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经
营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
8、工程总承包政策风险
2020 年 3 月 1 日实施的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办
法》（以下简称“《工程总承包管理办法》”）第七条规定，采用工程总承包方式的
政府投资项目，原则上应当在初步设计审批完成后进行工程总承包项目发包。上
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述法规主要针对房屋建筑和市政基础设施项目，报告期内，公司贡献收入的工程
总承包项目未受到上述法规的影响，且公司承接 EPC 项目并不完全属于房屋建
筑和市政基础设施项目，但若未来公司承接的 EPC 项目需参考上述法规执行，
工程总承包中的设计部分从全过程变更为半过程（园林设计全过程包括前期设
计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等，半过程为从扩初设计开始
到结束），则仍会对公司 EPC 项目的收益和毛利率造成不利影响。
《工程总承包管理办法》第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模相
适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组
成联合体。公司主营业务为风景园林设计和工程总承包业务。政策施行前，公司
承接风景园林工程总承包项目的方式不受限制，视甲方的招标要求进行单独投标
或者联合体投标；政策施行后，针对含道路、桥梁等市政性质或房屋改造等建筑
性质的风景园林工程总承包项目，公司与具备相应施工资质的施工单位组成联合
体投标。虽然改变了公司含市政或建筑性质的风景园林工程总承包项目的承接方
式，但是不会因资质问题限制公司对风景园林工程总承包项目的投标。政策施行
前后，公司工程总承包的业务模式不存在重大变化，与施工单位约定的管理费率
不存在重大差异。但若未来工程总承包政策再次出现重大调整，可能会对公司
EPC 项目的承接造成不利影响。
9、涉及仲裁的风险
2021 年 5 月，公司与慈溪市建筑设计研究院有限公司作为申请人就 2017 年
度签署的《工程勘察设计合同》（惠州潼湖生态智慧区湿地公园总体空间布局（约
55 平方公里）及一期工程（约 4.82 平方公里）勘察设计有关事项）向被申请人
惠州仲恺高新技术产业开发区公用事业办公室、惠州潼湖生态智慧区管理委员
会、惠州市城市建设投资集团有限公司主张支付剩余工程勘察设计费 2,679.36
万元（公司主张工程勘察设计任务含税总工作量金额 3,162.63 万元扣减对方已支
付金额 483.26 万元），支付逾期付款违约金 515.27 万元，退还合同履约保证金
169.16 万元，并由被申请人支付仲裁费用。截至本上市保荐书签署日，本案仲裁
庭尚未开庭审理。发行人针对上述合同累计确认收入 1,424.46 万元，应收账款余
额为 1,026.67 万元，已计提坏账准备 103.40 万元，虽然公司作为申请人，不存
需承担的现实义务和经济利益流出的可能性，且根据发行人已取得的收入确认依
25
据材料（经对方盖章的设计文件签收单）及应诉律师出具的律师意见函，预计不
会发生冲回该项目已确认收入或应收账款无法收回的情形，但若未来仲裁结果极
端不利于发行人，仍可能出现公司应收账款无法完全收回，部分供应商费用仍需
支付等情形，从而对公司经营业绩构成不利影响，经公司初步测算，对发行人净
利润的最大影响金额约为-1,070 万元。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行的申购日（T日）为2021
年8月18日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的原发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价
基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
26
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P 0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2021年6月8日，公司实施了2020年利润分配方案，以实施权益分派股利登记
日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红
利10,240,000.00元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为
15.17元/股，发行数量调整为4,416,609股。上述事项已于2021年6月9日披露了《杭
州园林设计院股份有限公司关于实施2020年年度权益分派后调整向特定对象发
行股票发行价格和发行数量上限的公告》。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 4,416,609 股新股，全部由吕明华、何韦、
葛荣、李永红、童存志以现金认购，具体情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例
1 吕明华 197,758 2,999,988.86 4.48%
2 何韦 131,839 1,999,997.63 2.99%
3 葛荣 2,768,622 41,999,995.74 62.67%
4 李永红 659,195 9,999,988.15 14.93%
5 童存志 659,195 9,999,988.15 14.93%
合 计 4,416,609 66,999,958.53 100.00%
注：认购比例四舍五入后合计值存在尾差，上述表格对尾差进行了调整。
本次发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。符合发行人董事会、股
东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州园林设计院股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可［2021］664号）的相关要求。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发
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行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额为66,999,958.53元，扣除发行费用人民币（不含增
值税）5,292,696.41元，实际募集资金净额为人民币61,707,262.12元，全部用于补
充流动资金。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
罗傅琪先生：国信证券投资银行事业部业务董事，金融学硕士，保荐代表人，
注册会计师。2013年开始从事投资银行工作，先后参与了奇精机械首发项目、圣
龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械2017年度可
转换公司债券项目、荣盛石化2019年非公开发行项目等项目，担任了荣盛石化
2019年非公开发行项目的保荐代表人。
陈航飞先生：国信证券投资银行事业部业务董事，法学硕士，保荐代表人，
拥有法律职业资格证书。2010年开始从事投资银行工作，负责或参与了华统股份
首发项目、奇精机械首发项目、杭州园林首发项目、宁波高发2016年度非公开项
目、长盛轴承首发项目、荣盛石化2017年度非公开项目、奇精机械2017年度可转
换公司债券项目、华统股份2019年度可转换公司债券项目、荣盛石化2019年度非
公开项目等。
（二）项目协办人
张政一：国信证券投资银行事业部高级经理，法律及文学硕士，保荐代表人、
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中国律师、国际注册会计师（ACCA）。2016年开始从事投资银行工作。
（三）项目组其他人员
汤海琴：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士，保荐代表人。2017
年开始从事投资银行工作。
谭文哲：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士。2021年开始从事
投资银行工作。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意向贵所保荐杭州
园林申请向特定对象发行股票并在创业板上市，并承诺自愿接受贵所的自律监
管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了发行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会和深圳证券交易所规定的
相关决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020 年 11 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发
行人 2020 年第一次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过
2020年11月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了与
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案，并授权董事会全权办理与
本次发行相关的全部事宜。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
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1、2021 年 1 月 27 日，深交所上市审核中心出具《关于杭州园林设计院股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年3月3日，中国证监会出具《关于同意杭州园林设计院股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]664号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。
七、发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签署的保荐协议，在本次发
（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防范 强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所的
控股股东及其他关联方资金占用专 相关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资金
项制度 的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善杭州
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
园林设计院股份有限公司内部控制
的规定，协助发行人完善相关制度并实施。
制度
3、督导发行人有效执行并完善杭州
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立
园林设计院股份有限公司关联交易
董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
决策制度
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
监会、深圳证券交易所提交的其他 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
文件
5、持续关注发行人募集资金的使用 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
等承诺事项 的管理协议落实见过措施等。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
6、持续关注发行人为他人提供担保
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
等事项，并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行
履行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，
保荐人履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
31
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：罗傅琪、陈航飞
项目协办人：张政一
电话：0571-85316112
传真：0571-85316108
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：杭州园林申请本次创业板向特定对象发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
订》等法律法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。杭州园林本次创业板向特定对象发行的股票具备在深圳证
券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐杭州园林本次创业板向特定对象
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司创
业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张政一
2021年9月2日
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
2021年9月2日
内核负责人：
曾 信
2021 年 9 月 2 日
保荐业务负责人：
谌传立
2021 年 9 月 2 日
法定代表人：
张纳沙
2021 年 9 月 2 日
国信证券股份有限公司
2021 年 9 月 2 日
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