杭州园林：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-09-28
证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2021-028
杭州园林设计院股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召
开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券
监督管理委员会证监许可[2021]664 号《关于同意杭州园林设计院股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票 4,416,609 股，并于 2021 年 9 月 6 日在深圳证券交易所（创业板）上市。
本次发行股份实施完成后，公司总股本由 128,000,000 股增加至 132,416,609 股，
注册资本由人民币 128,000,000 元增加至人民币 132,416,609 元。根据《公司法》、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规的要求，同时结合公司实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，并提请股东大会授权公司董事
会指定专人办理工商登记相关手续。具体内容如下所示：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 12800 第六条 公司注册资本为人民币 132,41
万元。 6,609 元。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 12800 万 第十九条 公司股份总数为 132,416,609
股，全部为普通股。 股，全部为普通股
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
第二十四条 公司收购本公司股份,可以
法规和中国证监会认可的其他方式进
选择下列方式之一进行:
行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议；公
司依照第二十三条规定收购本公司股份 司因本章程第二十三条第一款第（三）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
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项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。公司依照第二十三条 二以上董事出席的董事会会议决议。
第（三）项规定收购的本公司股份，将 公司依照第二十三条第一款规定收
不超过本公司已发行股份总额的 5%； 购本公司股份后，属于第（一）项情形
用于收购的资金应当从公司的税后利润 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 于第（二）项、第（四）项情形的，应
给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%；
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，除上述锁定期外，在其任 其变动情况，除上述锁定期外，在其任
职期间每年转让直接或间接持有的发行 职期间每年转让直接或间接持有的发行
人股份不超过其持有发行人股份总数的 人股份不超过其持有发行人股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司 百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
如离职，离职后半年内不转让其直接或 如离职，离职后半年内不转让其直接或
间接持有的发行人股份；自申报离任六 间接持有的发行人股份；在任期届满前
个月后的十二个月内转让其持有的公司 离职的，应当在其就任时确定的任期内
股份不超过百分之五十。 和任期届满后六个月内，继续遵守前述
因公司进行权益分派等导致其董 限制性规定。
事、监事和高级管理人员直接持有本公 因公司 进行权益分派等导致其董
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司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 事、监事和高级管理人员直接持有本公
公司董事、监事和高级管理人员应当在 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
《董事（监事、高级管理人员）声明及 公司董事、监事和高级管理人员应当在
承诺书》中作出以上承诺。 《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中作出以上承诺。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会召集人 点为：公司住所地或者股东大会召集人
会议通知中确定的其他地点。 会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。如有必要，经全体股东一致 形式召开。公司还将提供网络投票的方
同意，公司可采用通讯表决的方式召开 式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东大会。股东通过上述方式参加股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。 席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第四十八条规定的提案，股东大会 章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
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内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将 的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用通讯表决方式的，应 股东大会采用采用网络或其他方式
当在股东大会通知中明确载明通讯表决 的，应当在股东大会通知中明确载明网
的表决时间及表决程序。 络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更
更换，每届任期 3 年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东大会解除
可连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
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东大会不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董 董事会成员中不设公司职工代表董
事。 事。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 公司董事会设立审计委员会、战略
当提交股东大会审议。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。各专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
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第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十二条 公司指定《上海证券
第一百七十二条 公司指定《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、
报》、《证券时报》、《证券日报》及
《中国证券报》中一家或多家报刊及巨
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
媒体。
体。
第一百九十六条 本章程以中文书写， 第一百九十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理 程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百条 本章程经股东大会审议通过 第二百条 本章程经股东大会审议通过
后，自公司股票上市之日起生效施行。 后生效施行。
除上述内容修改外，《公司章程》的其它内容不变，修改后的《公司章程》
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2021
年 9 月）》。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 27 日
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