证券代码：300649          证券简称：杭州园林       公告编号：2022-009



                      杭州园林设计院股份有限公司
                  第四届董事会第十三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


      一、董事会会议召开情况
      杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
  议于 2022 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于 2022 年 4 月
  27 日上午 9:30 以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长吕明
  华先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9 人，实际出席董事 9 人，公司
  全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事
  内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
      二、董事会会议审议情况
         会议由公司董事长吕明华先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议
  案：
         （一）审议通过了关于《公司董事会 2021 年度工作报告》的议案

         会议审议了《公司董事会 2021 年度工作报告》，2021 年公司董事会切实履
  行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，公
  司管理层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要
  工作，使公司保持了持续稳定的发展。
         公司独立董事包志毅、于友达、沈雨、徐旭青分别向董事会提交了《独立董
  事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。
         《公司董事会 2021 年度工作报告》、《独立董事 2021 年度述职报告》详见
  公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
         表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
         本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）审议通过了关于《公司总经理 2021 年度工作报告》的议案；

       董事会认真听取了总经理吕明华先生所作《公司总经理 2021 年度工作报
告》，认为 2021 年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地
完成了 2021 年度经营目标。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
       《 公 司 总 经 理 2021 年 度 工 作 报 告 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

       （三）审议通过了关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案；

       2021 年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，
结合公司报表数据，编制了 2021 年度财务决算报告，报告如下：
       2021 年度公司共实现营业收入 748,523,310.21 元，同比下降 7.17%；营业利
润 35,915,520.03 元，同比下降 38.36%；净利润 32,664,929.29 元，同比下降 35.06%。
资产总额 1,410,723,654.43 元，其中流动资产 1,173,684,632.73 元，非流动资产
237,039,021.70 元。负债总额 879,799,571.33 元，所有者权益总额 530,924,083.10
元。
       以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
       董事会认为公司的资产负债率、利润率、现金流量等各项关键指标仍保持良
好，资产结构也较合理。公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2021 年的财务状况和经营成果。
       《 公 司 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （四）审议通过了关于《公司 2021 年度报告及其摘要》的议案；

       公司全体董事和高级管理人员对 2021 年年度报告做出了保证，并出具了公
司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的书面确认意见。
       经审议，董事会认为：《公司 2021 年度报告及其摘要》的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
定。
       公 司 2021 年 度 报 告 及 其 摘 要 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （五）审议通过了关于《公司 2022 年第一季度报告》的议案；

       公司全体董事和高级管理人员对 2022 年第一季度报告做出了保证，并出具
了公司 2022 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
       经审议，董事会认为：《公司 2022 年第一季度报告》的内容真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年第一季度报告经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。
       公司 2022 年第一季度报告详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的相关公告。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

       （六）审议通过了关于《公司 2021 年度利润分配方案》的议案；

       公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：
       结合公司 2021 年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司
成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定 2021 年度利润分
配预案为：以截止 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 132,416,609.00 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派送现金红利人民
币 7,944,996.54 元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营发
展需要，滚存至以后年度分配，本次分配不送股、不进行资本公积转增股本。
       公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《对外投资》的议案；

    经审议，公司董事会认为，对外投资收购建正工程咨询有限公司股权，有利
于扩大业务覆盖范围，加大对产业链的拓展，塑造以专业技术人才为中心的设计、
EPC、后期服务的组合运营模式，建立起围绕客户一揽子服务的运营团队，打造
前期咨询、工程总承包、后期服务等全过程的服务模式，进一步提升企业核心竞
争力。同意本次对外投资事项，并授权公司经营管理层具体负责签订股权转让协
议，办理收购股权相关事宜。
    详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    （八）审议通过了关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的议案；

    公司独立董事和监事会分别对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》发
表了同意的独立意见和审核意见。
    公司《2021 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会所发表的意
见详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    （九）审议通过了关于《公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方
案》的议案；

    董事会薪酬考核委员会根据公司《薪金实施细则》制定了 2022 年度公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬方案：在公司任职的董事、监事、高级管理人员
和其他核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬根据
上述人员工作内容与强度、个人能力、加入公司年限、同行业平均工资水平等因
素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定；独立董事领取独立董事津贴，2022
年津贴标准为 8 万元整（税前）/人，按月发放，对于独立董事因参加公司会议
等实际发生的费用予以报销；公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬管理委员会根
据公司职工代表大会审议通过的《薪金实施细则》制定后报董事会批准，其余未
担任高级管理人员的任职董事、监事和其他核心人员薪酬根据其与公司签订的劳
动合同相关条款执行。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过了关于《公司 2022 年度申请银行综合授信额度》的议案；

    根据 2022 年经营发展的需要，公司拟在 2022 年度向银行申请总额不超过人
民币 10 亿元的银行授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授
信有效期自 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止。
    该授信额度在授权期限内可循环使用，授信品种主要包括借款、银行承兑汇
票、信用证等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信银行
实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
    本议案在公司董事会审议通过后，董事会拟提请股东大会授权公司管理层在
上述授信额度内，自主决定以公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律
文件，并授权公司总经理或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有
关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律
文件）。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了关于《计提资产减值准备》的议案；

    为客观、准确、公允地反映公司财务状况和资产情况，根据《企业会计准则》
及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内截止 2021 年 12 月 31 日的
应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、在建工程以及无形资产等
资产进行了全面清查并进行了充分的评估和分析。基于谨慎性原则，2021 年度
公司对各类资产计提资产减值准备 2,971.49 万元。
    公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。本次计提资产减值准
备后，2021 年度财务报告能更加客观、准确、公允地反映公司的资产质量和经
营成果。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见， 详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    （十二）审议通过了关于《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》的议案

    经审议，董事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见， 详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    （十三）审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜》的议案

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意提请股东大会授权董事会向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授
权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见， 详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过了关于《公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易预计》的议案；

    为进一步发挥公司关联方之间的协同效应，根据公司经营发展需要，2022
年度公司拟与颉丸动漫文化传播（上海）有限公司（以下简称“颉丸动漫”）发
生方案策划服务等日常关联交易事项，预计 2022 年度日常关联交易额度合计不
超过 100 万元。2022 年度公司拟与杭州万林数链科技服务有限公司（以下简称
“万林数链”）发生无人机数据采集、前期设计辅助活动等日常关联交易事项，
预计 2022 年度日常关联交易额度合计不超过 300 万元。2022 年度公司拟与建正
工程咨询有限公司（以下简称“建正咨询”）发生工程项目管理、工程造价咨询
等日常关联交易，预计 2022 年度日常关联交易额度合计不超过 300 万元。
    2021 年度公司与关联方颉丸动漫实际累计发生的日常关联交易为 42 万元，
公司与关联方万林数链实际累计发生的日常关联交易为 43.02 万元、公司与关联
方建正咨询未发生关联交易。
    公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠
互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司同日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    （十五）审议通过了关于《续聘公司 2022 年度审计机构》的议案；

    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信会计师事务所）
一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，工作尽职尽责、严格依
据法律法规对公司进行审计，能作出客观公正的评价，并能独立对公司财务状况
进行审计，为此公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并提
请股东大会授权董事会决定全年审计费用。
    独立董事对聘请公司 2022 年度审计机构的事项进行了事前认可并发表了独
立意见，详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十六）审议通过了关于《提请召开 2021 年度股东大会》的议案。

       根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第
四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的相关议案提
请股东大会审议。
       公司拟定于 2022 年 5 月 18 日召开杭州园林设计院股份有限公司 2021 年度
股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
       相关内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

   三、备查文件
   1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
   2、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项事前认可意见；
   3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
   3、2021 年度内部控制自我评价报告；
   4、国信证券股份有限公司关于公司 2021 年度内部控制评价报告的核查意
见；
   5、2021 年度报告及其摘要；
   6、2022 年第一季度报告。
   特此公告。




                                                杭州园林设计院股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2022 年 4 月 27 日