杭州园林：关于对外投资的公告2022-04-28
证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2022-009
杭州园林设计院股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”或“甲方”）公司
于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次
会议审议通过关于《对外投资》的议案，同意授权公司管理层与杭州建云工程咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建云咨询”或“乙方”）、吴鑫炀（以下称
“丙方”）签署《股权转让协议书》，收购乙方持有的建正工程咨询有限公司（以
下简称“建正咨询”或“目标公司”）19%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投
资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
乙方：杭州建云工程咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2KGCR519
注册资本：200 万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道云潮美誉商务中心 6 号楼 414 室
执行事务合伙人：胡意州
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能
化系统设计；工程造价咨询业务；建设工程设计；建设工程监理(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；专业设计服务；工业
工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；承接总公司工
程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；咨询策划服务；采购代理服务；政府采购代理服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：胡意州持股比例 39.80%、陈伟杰持股比例 23.40%、孙建卫持股
比例 23.40%、吴鑫炀持股比例 8.40%、孔令忠持股比例 5.00%。
丙方：吴鑫炀
身份证号：330104********0412
居住地：杭州市西湖区
上述交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情
形。经查询，上述交易方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本情况
企业名称：建正工程咨询有限公司
统一社会信用代码：91330000717610914Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴鑫炀
注册资本：5,001 万人民币
成立日期：1999 年 8 月 17 日
营业期限至：无固定期限
住所：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 2702 室
经营范围：建设项目招标代理，建设工程造价咨询，建筑工程技术咨询服务，
建设工程项目管理，建筑信息模型的设计、研发、咨询，采购代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）投资标的股权结构
本次交易前，建正咨询股权结构如下：
出资额 实缴出资
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
杭州建云工程咨询合伙
4,950.99 1,000.00 99.00%
企业（有限合伙）
吴鑫炀 50.01 0.00 1.00%
合计 5,001.00 1,000.00 100.00%
本次交易完成后，建正咨询股权结构如下：
出资额 实缴出资
股东名称/姓名 持股比例
（万元） （万元）
杭州建云工程咨询合伙
4,000.80 1,000.00 80.00%
企业（有限合伙）
杭州园林设计院股份有限公司 950.19 0.00 19.00%
吴鑫炀 50.01 0.00 1.00%
合计 5,001.00 1,000.00 100.00%
（三）交易标的最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 3,938.05 5,163.26
负债总额 3,194.26 4,549.91
净资产 743.79 613.36
2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,584.38 8,180.32
净利润 17.54 404.71
四、对外投资合同的主要内容
第一条 股权转让
1、协议各方一致同意甲方以股权转让方式受让目标公司股份，具体甲方以
0 元的价格受让乙方持有目标公司 19%的股权。转让完成后，甲方占目标公司的
股权比例为 19%。
2、股权转让完成后，目标公司的股东与股权结构变更为：
出资额
股东名称/姓名 实缴出资 持股比例
（人民币）
杭州建云工程咨询合伙企业
4,000.80 万元 1,000.00 万元 80.00%
（有限合伙）
杭州园林设计院股份有限公司 950.19 万元 0.00 万元 19.00%
吴鑫炀 50.01 万元 0.00 万元 1.00%
合计 5,001.00 万元 1,000.00 万元 100.00%
3、交易过程中产生的税费，由各方依法承担。
第二条 股权转让的基本程序
为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次转让顺利进行，
本次转让按照如下顺序进行：
1、目标公司召开股东会会议对转让决议及转让基本方案进行审议并形成决
议；
2、修改公司章程，明确本次股权转让后，目标公司的股东姓名或名称、出
资方式、出资额和出资时间；
3、起草股权转让协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
4、目标公司召开新的股东会会议，选举公司新的董事会、监事，并根据本
协议内容修改目标公司章程；
5、办理相关工商变更登记手续，完成交割和相关工作移交；
6、甲方按照目标公司修改后的章程及按本协议约定履行出资义务。
第三条 声明和保证
1、目标公司及其原股东乙、丙方陈述与保证如下：
（1）目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（2）目标公司所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于
任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（3）目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他
合法行为取得，向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司业
务、财务管理及现有股东的情况，不存在虚假遗漏、误导性陈述，也不存在任何
法律障碍或法律瑕疵；
（4）目标公司主要管理人员、技术人员（名单请见附件），在任职期间内不
得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在本
协议签订之日起五年内不得从目标公司离职，且在离开公司 2 年内不得在与目标
公司经营业务相关的企业任职，目标公司管理层不得单独设立或参与设立新的与
目标同业或可以产生竞争关系的经营实体，不得在其它与目标公司同业或可以产
生竞争关系的企业兼职；
（5）没有从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、
罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行
为；
（6）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何
诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假或错误陈述；
（7）股权转让后如发现或产生财务报表中未反映的税收、负债（包括但不
限于或有债务和潜在债务），由目标公司原股东按转让前持股比例承担全部责任；
（8）目标公司设董事会，甲方有权任命 1 名董事，包括甲方提名董事在内，
董事会由 3 名董事组成，其余 2 名董事由目标公司原股东委派。目标公司董事会
每半年至少召开一次会议。
（9）股权转让完成后，甲方有权委派 1 名财务人员到目标公司财务部门任
职，负责目标公司的资金管理和会计核算。
2、除非获得甲方的书面同意，股东乙、丙方承诺保证目标公司自本协议签
订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：
（1）确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对目标公司存在重大影
响的行动。目标公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损
害公司的行为。
（2）目标公司不会签订或变更任何超出其正常业务范围或具有重大意义的
协议或承诺。目标公司及原股东不得采取下列行动：
（a）修订公司的章程，或者修改任何其它与公司的章程或业务运作有关的
文件或协议；
（b）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重
要部分；
（c）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
（d）订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；
（e）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付超过人民币 100 万元的任何
管理费或其它费用；
（f）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的财产的全部或部
份使用权或拥有权；
（h）进行任何不利于目标公司的财政状况及业务发展的事项。
3、甲方声明与保证
（1）甲方是依照中国法律合法设立的股份有限公司，具有签订本协议及从
事其营业执照中所描述的权利能力和行为能力；
（2）甲方保证完成股权转让后，其对目标公司的出资款的资金来源合法且
甲方将按目标公司章程及本协议约定如期足额履行出资义务；
（3）甲方签署及履行本协议已经获得其内部权力机关的有效批准，且不会
与其既往签署的其他仍具有约束力的文件构成冲突。
第四条 特别约定
1、业绩指标
原股东承诺目标公司的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润在下列时限
内达到以下约定的经营目标：
目标公司 2022 年 1-9 月营业收入达到或超过 3,000 万元，且扣除非经常性损
益后的净利润达到或超过 150 万元；
上述数据需经具备证券期货从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审
计报告确认，该等审计报告的出具日期应当在到期日的次月底前提供。
2、触发回购和回购条款
除非甲方放弃或合同各方达成变更协议、补充协议，若目标公司 2022 年 1-9
月经审计的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润未达到前述条款设定的经营
目标，则乙方应当无条件回购甲方持有目标公司的股权，回购价格为：甲方已向
目标公司实缴的出资款（1+N×年化资金占用费率）- 甲方累计分得的红利（若
有）。其中：N=（为甲方实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数）/365，
年化资金占用费率按年化单利 5%计算。
目标公司和丙方对乙方的回购款支付义务承担连带责任。
3、进一步受让股权
如未触发本协议第 4.2 条约定的回购，则甲方有权决定按 0 元的价格受让乙
方转让的其持有目标公司 32%的 1,600.32 万元股权（全部为未实缴到位的股权）。
届时，各方应按本协议第二条约定的程序完成股权转让程序和股权过户登记，修
改公司章程，明确股权转让后目标公司的出资额和出资时间。
4、共同卖股权
甲方享有共同卖股权。若乙、丙方拟转让其股份给第三方，甲方被赋予以下
选择权：（1）按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或（2）按照“卖
方”及甲方当时的各自持股比例共同出售股份。
5、甲方的知情权
目标公司将提供给主要管理人员（名单请见附件）的财务或其它资料、信息
提供给甲方。甲方将有权向目标公司提出建议并与之进行商讨。具体资料如下：
（1）每日历季度最后一日起 30 天内，提供季度合并管理帐，含利润表、资
产负债表和现金流量表；
（2）每日历年结束后 45 天内，提供目标公司的年度合并管理帐；
（3）每日历年结束后 120 天内，提供目标公司的年度合并审计帐；
（4）每日历年/财务年度结束前至少 30 天，提供目标公司下一年度的年度
业务计划、年度预算和预测的财务报表；
（5）在甲方收到上述资料后的 30 天内，提供机会供甲方与目标公司就管理
帐进行讨论及审核；
（6）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
为持续保持公司在行业的领先地位，与公司业务互补、协同效应显著的建正
咨询深度合作，整合技术与资源优势，旨在扩大业务覆盖范围，加大对产业链的
拓展，塑造以专业技术人才为中心的设计、EPC、后期服务的组合运营模式，建
立起围绕客户一揽子服务的运营团队，打造前期咨询、工程总承包、后期服务等
全过程的服务模式，进一步提升企业核心竞争力，实现长期可持续发展。
（二）存在的风险
本次对外投资可能存在目标公司经营情况不及预期，资源整合未达到预期效
果等风险，公司将加强内部控制，提升管理水平，积极防范和应对上述风险。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司将按权益法对其进行会
计核算，预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十二次会议决议。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
