证券代码：300649         证券简称：杭州园林        公告编号：2023-003



                   杭州园林设计院股份有限公司
                      关于对外投资的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2023 年
 2 月 16 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过
 了《关于暂停受让参股公司部分股权的议案》，同意公司暂停受让建正工程咨询
 有限公司（以下简称“建正咨询”、“目标公司”）32%的股权，并授权公司管
 理层与杭州建云工程咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建云咨询”或“乙
 方”）、吴鑫炀（以下称“丙方”）签署《<股权转让协议书>之补充协议》。
 现将具体情况公告如下：
     一、本次交易的基本情况
     公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
 十二次会议审议通过关于《对外投资》的议案，同意授权公司管理层与建云咨询、
 吴鑫炀签署《股权转让协议书》（以下简称“原协议”），收购建正咨询 19%
 的股权。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
 披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-009）。
     原协议中第四条特别约定：
     “1、业绩指标

     原股东承诺目标公司的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润在下列时限
 内达到以下约定的经营目标：
     目标公司 2022 年 1-9 月营业收入达到或超过 3,000 万元，且扣除非经常性损
 益后的净利润达到或超过 150 万元；
     上述数据需经具备证券期货从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审
 计报告确认，该等审计报告的出具日期应当在到期日的次月底前提供。


                                      1
    2、触发回购和回购条款
    除非甲方放弃或合同各方达成变更协议、补充协议，若目标公司 2022 年 1-9
月经审计的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润未达到前述条款设定的经营
目标，则乙方应当无条件回购甲方持有目标公司的股权，回购价格为：甲方已向
目标公司实缴的出资款（1+N×年化资金占用费率）- 甲方累计分得的红利（若
有）。其中：N=（为甲方实缴出资之日起至回购价款支付之日止的天数）/365，
年化资金占用费率按年化单利 5%计算。
    目标公司和丙方对乙方的回购款支付义务承担连带责任。
    3、进一步受让股权
    如未触发本协议第 4.2 条约定的回购，则甲方有权决定按 0 元的价格受让乙
方转让的其持有目标公司 32%的 1,600.32 万元股权（全部为未实缴到位的股
权）。”
    二、本次交易进展情况
    因受疫情影响，目标公司的资料整理工作受阻，审计工作无法顺利开展。原
协议第 4.1 条中，需对原股东承诺的目标公司业绩指标进行确认的审计报告无法
在约定期限内出具。经交易各方友好协商，经公司第五届董事会第二次会议、第
五届监事会第二次会议审议通过，同意公司暂停受让目标公司 32%的股权，并授
权公司管理层与建云咨询、吴鑫炀签署《<股权转让协议书>之补充协议》，经
营目标的具体数据、考核期限及审计报告的出具日期由各方根据疫情发展和市场
情况另行书面约定。
    三、其他说明
    本次暂停受让参股公司股权事项不会对公司生产经营产生重大影响。公司将
持续关注本次交易进展情况，及时履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资，注意风险！
    四、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议；
    2、第五届监事会第二次会议决议。
    特此公告。
                                            杭州园林设计院股份有限公司
                                                       董事会

                                   2
    2023 年 2 月 16 日




3