金陵体育：关于增加公司注册资本、总股本暨修改《公司章程》的公告2019-06-21
证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2019-058
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
关于增加公司注册资本、总股本暨修改<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召
开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于增加
公司注册资本、总股本暨修改<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司
2018年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本75,733,400股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），合计派发现金股利人民币
21,205,352元（含税）；同时以公司现有总股本75,733,400股为基数，进行资本
公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增53,013,380股，转增后
公司总股本将增加至128,746,780股。
现决定将注册资本从7,573.34万元增加至12,874.678万元，待股东大会审
议通过本议案后，授权公司董事会办理增加注册资本并修改《公司章程》等相关
工商变更登记事宜。
根据上述股本和注册资本变更情况，以及中国证券监督管理委员会于2019
年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10
号），结合公司的实际情况，重新修改《公司章程》相应条款，具体如下：
修改前 修改后
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民
币7,573.34万元。 币 12,874.678 万元。
第十九条 公司股本总额为人民 第十九条 公司股本总额为人民
币 7,573.34 万 元 ， 股 份 总 数 为 币 12,874.678 万 元 ， 股 份 总 数 为
7,573.34 万股，每股面值人民币 1 元， 12,874.678 万股，每股面值人民币 1
均为普通股。 元，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易 （一） 证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方 （三） 中国证监会认可的其他方
式。 式。
但因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议。公司依照第二十三条第
购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注 规定的情形收购本公司股份的，可以
销；属于第（二）项、第（四）项情 依照本章程的规定或者股东大会的授
形的，应当在 6 个月内转让或者注 权，经三分之二以上董事出席的董事
销。 会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项 公司依照第二十三条规定收购本
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的 资 金应当从公司的税后利润中支 第（二）项、第（四）项情形的，应
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得 司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得 转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。上述人
公司董事、监事和高级管理人员 员在任期届满前离职的，应当在其就
在申报离任六个月后的十二个月内通 任时确定的任期内和任期届满后六个
过证券交易所挂牌交易出售本公司股 月内，继续遵守上述限制性规定。
票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对 （二）连续十二个月内公司的对
外担保总额超过最近一期经审计总资 外担保总额超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额 （三）连续十二个月内担保金额
超 过 公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过人民币 3,000 万 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万
元； 元；
（四）为资产负债率超过 70%的 （四）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、 （七）法律、行政法规、规章、
规范性文件、证券交易所规则规定的 规范性文件、证券交易所规则规定的
须经股东大会审议通过的其他担保情 须经股东大会审议通过的其他担保情
形。 形。
董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事 出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第（二） 审议同意。股东大会审议前款第（二）
项担保事项时，必须经出席会议的股 项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司违反审批权限、审议程序的 股东大会在审议为股东、实际控
对外担保，股东及监事有权要求相关 制人及其关联人提供的担保议案时，
责任人承担相应的法律责任。 该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司违反审批权限、审议程序的
对外担保，股东及监事有权要求相关
责任人承担相应的法律责任。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和 董事、监事候选人提名的方式和
程序为： 程序为：
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会提出董 按照拟选任的人数，由董事会提出董
事候选人名单，经董事会决议通过后， 事候选人名单，经董事会决议通过后，
提交股东大会选举；由监事会提出拟 提交股东大会选举；由监事会提出拟
由股东代表出任的监事候选人名单， 由股东代表出任的监事候选人名单，
经监事会决议通过后，提交股东大会 经监事会决议通过后，提交股东大会
选举。 选举。
（二）连续 180 日以上每日单独 （二）连续 180 日以上每日单独
或者合并持有公司发行在外有表决权 或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 3％以上的股东可以向公 股份总数的 3％以上的股东可以向公
司董事会提出董事候选人或由股东代 司董事会提出董事候选人或由股东代
表出任的监事候选人，但提案提名的 表出任的监事候选人，但提案提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得 人数必须符合章程的规定，并且不得
多于拟选人数。 多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、连 （三）公司董事会、监事会、单
续 90 日以上每日单独或者合并持有 独或者合并持有公司已发行股份 1％
公司已发行股份 1％以上的股东可以 以 上的 股东 可以提出独立董事候选
提出独立董事候选人，但提案提名的 人，但提案提名的人数必须符合章程
人数必须符合章程的规定，并且不得 的规定，并且不得多于拟选人数。独
多于拟选人数。独立董事的提名人在 立董事的提名人在提名前应当征得被
提名前应当征得被提名人的同意。提 提名人的同意。提名人应当充分了解
名人应当充分了解被提名人职业、学 被提名人职业、学历、职称、详细的
历、职称、详细的工作经历、全部兼 工作经历、全部兼职等情况，并对其
职等情况，并对其担任独立董事的资 担任独立董事的资格和独立性发表意
格和独立性发表意见，被提名人应当 见，被提名人应当就其本人与公司之
就其本人与公司之间不存在任何影响 间不存在任何影响其独立客观判断的
其独立客观判断的关系发表声明。 关系发表声明。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司 董事、监事候选人名单可由公司
现任董事会、监事会或公司股东以书 现任董事会、监事会或公司股东以书
面形式提出。 面形式提出。
职工代表监事由公司职工通过职 职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。 工代表大会民主选举产生。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一） 具有《公司法》第 146 条 （一） 具有《公司法》第 146 条
规定的情形； 规定的情形；
（二） 最近三年内受到中国证监 （二）被中国证监会采取证券市
会行政处罚； 场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年内受到证券交易 （三）被证券交易所公开认定为
所公开谴责或三次以上通报批评； 不适合担任公司董事、监事和高级管
（四） 被中国证监会宣布为市场 理人员，期限尚未届满；
禁入者且尚在禁入期； （四）法律、行政法规、部门规
（五） 被证券交易所公开认定为 章或深圳交易所规定的其他内容。
不适合担任上市公司董事、监事和高 违反本条规定选举、委派董事的，
级管理人员； 该选举、委派或者聘任无效。董事在
（六） 无法确保在任职期间投入 任职期间出现本条情形的，公司解除
足够的时间和精力于公司事务，切实 其职务。
履行董事、监事、高级管理人员应履 董事、监事和高级管理人员候选
行的各项职责； 人存在下列情形之一的，公司应当披
（七）法律、行政法规或部门规 露该候选人具体情形、拟聘请该候选
章规定的其他内容。违反本条规定选 人的原因以及是否影响公司规范运
举、委派董事的，该选举、委派或者 作，并提示相关风险：
聘任无效。董事在任职期间出现本条 （一）最近三年内受到中国证监
情形的，公司解除其职务。 会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期每届三年。董事任期 举或者更换，并可在任期届满前由股
届满，可连选连任。董事在任期届满 东大会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满 未及时改选，在改选出的董事 期届满 未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门 规章和本章程的规定， 政法规、部门 规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级 管理人员职务的董事，总计不 他高级 管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代 董事会成员中可以有公司职工代
表，董事会中的职工代表由公司职工 表，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工大会、职工代表大会、工会 通过职工大会、职工代表大会、工会
或者其他形式民主选举产生后，直接 或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。 进入董事会。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案，决定公司进入非主营业务经 资方案，决定公司进入非主营业务经
营领域或者改变现有的主营业务； 营领域或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员会，并
应当提交股东大会审议。 根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序； 的权限，建立严格的审查和决策程序；
超过董事会权限或者股东大会授权范 重大投资项目应当组织有关专家、专
围的，应报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准；
…… 超过董事会权限或者股东大会授权范
围的，应报股东大会批准。
……
第一百三十三条 董事会秘书应 第一百三十三条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验。董事 当具备履行职责所必需的财务、管理、
会秘书的任职资格为： 法律专业知识，具有良好的职业道德
（一）具有大学专科以上学历， 和个人品德，并取得本所颁发的董事
从事秘书、管理、股权事务等工作三 会秘书资格证书。
年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等方面
知识，具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
第一百三十五条 董事会秘书的 第一百三十五条 董事会秘书的
主要职责是： 主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与 （一）负责公司信息披露事务，
证券交易所及其他证券监管机构之间 协调公司信息披露工作，组织制订公
的及时 沟通和联络，保证证券交易所 司信息披露事务管理制度，督促公司
可以随时与其取得工作联系； 及相关信息披露义务人遵守信息披露
（二）负责处理公司信息披露事 相关规定；
务，督促公司制定并执行信息披露管 （二）负责公司投资者关系管理
理制度和重大信息的内部报告制度， 和股东资料管理工作，协调公司与证
促使公司和相关当事人依法履行信息 券监管机构、股东及实际控制人、证
披露义务，并按规定向证券交易所办 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
理定期报告和临时报告的披露工作； （三）组织筹备董事会会议和股
（三）协调公司与股东关系，接 东大会，参加股东大会、董事会会议、
待股东来访，回答股东咨询，向股东 监事会会议及高级管理人员相关会
提供公司已披露的资料； 议，负责董事会会议记录工作并签字
（四）按照法定程序筹备董事会 确认；
会议和股东大会，准备和提交拟审议 （四）负责公司信息披露的保密
的董事会和股东大会的文件； 工作，在未公开重大信息出现泄露时，
（五）参加董事会会议，制作会 及时向本所报告并公告；
议记录并签字； （五）关注公共媒体报道并主动
（六）负责与公司信息披露有关 求证真实情况，督促董事会及时回复
的保密工作，制订保密措施，促使公 本所所有问询；
司董事会全体成员及相关知情人在有 （六）组织董事、监事和高级管
关信息正式披露前保守秘密； 理人员进行证券法律法规、本规则及
（七）负责保管公司股东名册、 本所其他相关规定的培训，协助前述
董事名册、大股东及董事、监事、高 人员了解各自在信息披露中的权利和
级管理人员持有公司股票的资料，以 义务；
及董事会、股东大会的会议文件和会 （七）督促董事、监事和高级管
议记录等； 理人员遵守证券法律法规、本规则、
（八）协助董事、监事和高级管 本所其他相关规定及公司章程，切实
理人员了解信息披露相关法律、法规、 履行其所作出的承诺；在知悉公司作
规章、证券交易所股票上市规则、证 出或者可能作出违反有关规定的决议
券交易所其他规定和本章程，以及上 时，应当予以提醒并立即如实地向本
市协议对其设定的责任； 所报告；
（九）促使董事会依法行使职权； （八）《公司法》《证券法》、中
在董事会拟作出的决议违反法律、法 国证监会和本所要求履行的其他职
规、 规章、证券交易所股票上市规则、 责。
证券交易所其他规定和本章程时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、规章及
本章程规定的其他职责。
第一百三十九 在公司控股股东、 第一百三十九 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他 单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
第一百九十六条 公司有本章程 第一百九十六条 公司有本章程
第一百八十九条第（一）项情形的， 第一百九十五条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程 第一百九十七条 公司因本章程
第一百八十九条第（一）项、第（二） 第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
除上述修改以外，原章程其他条款不变。
此事项尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
