金陵体育：第六届董事会第六次会议决议公告2020-04-27
证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2020-007
江苏金陵体育器材股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会
议于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室召开，由董事长李春荣先生主持，以现场与
通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9
名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议通知于 2020 年 4 月 13 日通过电话等形式送达至各位董事，本次会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《江苏
金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
江苏金陵体育器材股份有限公司对 2019 年度董事会运作情况进行了总结，
形成了《2019 年度董事会工作报告》，公司独立董事于北方女士、王家宏先生、
黄雄先生分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019
年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
董事会审议了总经理李剑刚先生提交的《2019 年度总经理工作报告》，认
为 2019 年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体
经营情况良好。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
该项议案，不需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
公司董事会审议通过了公司《2019 年度财务决算报告》，客观、真实地反
映了公司 2019 年的财务状况。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度合并口径归属于母
公司股东的净利润 42,500,446.66 元。根据公司章程规定，从公司 2019 年度实
现的净利润中提取法定盈余公积金 4,773,188.40 元。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司累计可供股东分配的利润为 311,458,246.53 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定
2019 年利润分配方案如下：
以截止 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 128,746,780 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），合计派发现金股利人民币
12,874,678 元（含税）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意
见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票 9 票，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》；
公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管
理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事发表了独立意见，立信会计师事务所对《2019 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
该项议案，不需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情
况的专项审核报告的议案》；
公司独立董事对本事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项审计说明。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司 2019 年日常关联交易确认暨 2020 年度日常关联交
易预计的议案》；
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2019 年日常关联交易确认暨 2019 年度日
常关联交易预计的议案》。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构广发
证券股份有限公司对本事项进行了核查并出具了无异议的核查意见。具体内容详
见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
上述议案，同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名，李剑峰、李剑刚、赵育龙、孙
军回避了表决，符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2019 年年度报告全文及摘要》的编制和
审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于 2019 年年度审计报告的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2019 年年度审计报告》，
报告内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
12.审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2019 年 9 月，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》（财会[2019]16 号），对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行
企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的财务报表。
2017 年 7 月，财政部颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收
入>的通知》（财会[2017]22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上
市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1
月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计
准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司为中国境内上市企业，按
要求应自 2020 年 1 月 1 日起实行。
根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会
计政策变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关相公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
13.审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，专业
务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司 2020 年审计机构。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
本议案尚需提交至 2019 年度股东大会审议。
14.审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》；
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案
审议通过。
15.审议通过《关于变更营业范围并修改公司章程的议案》
经与会董事认真审议与讨论，同意变更营业范围并重新修改《公司章程》，
并同意将上述议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案，需提交股东大会审议。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司
董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法
律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转
换公司债券。
独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见刊载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，需提交股东大会审议。
17、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
审议通过（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（2）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
2.5 亿元（含 2.5 亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（4）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（8）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(10) 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(11) 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(12)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(13)转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(14)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(15)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次
发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(16)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(17)本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 2.5 亿元（含 2.5
亿元），募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与
物流网络建设项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
拟投入本次
序号 项目名称 项目总投资
可转债募集资金
1 高端篮球架智能化生产线技改项目 21,701.36 16,100.00
2 营销与物流网络建设项目 5,490.16 5,400.00
3 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 30,691.52 25,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(18)募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(19)债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；
审议通过(20)本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票；上述议案，需提交股东大会审
议。
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了《江苏金陵体育器材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《江苏金陵体育器材股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
上述议案，需提交股东大会审议。
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《江苏金陵体育器材股份
有限公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
18、上述议案，需提交股东大会审议。审议通过《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《江苏金陵体育器材股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
上述议案，需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《江苏金陵体育器材股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司聘请的财务审计机构已就此出具了
《江苏金陵体育器材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
上述议案，需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补
措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债
券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此拟定了具体的防范与填补措
施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
上述议案，需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经与会董事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《江苏金陵体育器材股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
上述议案，需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、条
款和《公司可转换公司债券持有人会议规则》进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、发行方式及对象、向原股东
配售的安排、赎回、回售、转股价格向下修正本次募集资金用途、债券担保、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会
议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股
东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司
实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规
范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要
适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申请文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的相关条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记、可转
换公司债券在证券交易所及登记结算公司的挂牌上市等事宜；办理本次可转换公
司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况
调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析研
究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内
外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行实施完成日。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
上述议案，需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏金陵体育器材股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
