国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年一月
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受江苏
金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，章宇轩、徐巍作为具体负责推荐的保荐代表人，为
本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏金陵体育器材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-1
目 录
第一节 本次发行基本情况.......................................................................................... 3
一、保荐机构名称 ................................................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ......................................................................... 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................ 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型...................................................................... 3
五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................. 4
六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ................................................................ 11
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 12
第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................ 15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................................................ 15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................................ 15
第三节 对本次发行的推荐意见 ................................................................................ 16
一、保荐机构对本次发行的推荐结论.................................................................... 16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序......................................................... 16
三、本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转
债的相关规定 ............................................................................................................ 17
四、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 29
五、发行人的发展前景简要评价 ........................................................................... 29
六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ............................... 39
3-1-2
第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定章宇轩、徐巍作为金陵体育本次可转债发行的保荐代表人。
章宇轩先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可转债、上汽集团非公开发行股票、吉祥
航空非公开发行股票、银轮股份非公开发行股票、长江投资非公开发行股票、上
汽集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐巍先生：保荐代表人，自从事投资银行业务以来曾参与红蜻蜓 IPO、江山
化工（现为浙江交科）重大资产重组、海翔药业非公开发行股票、宏伟供应新三
板挂牌及定向发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：薛歆
薛歆女士，曾负责或参与的主要项目包括上海梅林非公开发行股票、山东钢
铁非公开发行股票、沙隆达（现为安道麦）发行股份购买资产、华铭智能发行股
份购买资产、上海物贸重大资产重组、浪潮集团有限公司可交换公司债券发行、
华媒控股小公募公司债券发行等项目。
项目组其他成员：顾维翰、施韬、王声宇、梁昌红
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
3-1-3
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本概况
公司名称：江苏金陵体育器材股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jinling Sports Equipment Co., Ltd.
注册地址：江苏省张家港市南丰镇海丰路
法定代表人：李春荣
股票简称：金陵体育
股票代码：300651
注册资本：12,874.678 万元
成立时间：2004 年 3 月 25 日
上市时间：2017 年 5 月 9 日
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、
塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生
产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二
级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工
程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；
机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗
器械经营；各类工程建设活动；演出场所经营；互联网信息服务；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：体育健康服务；第
3-1-4
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育
保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工程管理
服务；国内贸易代理；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物
联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育经纪人服务；
机械设备研发；体育消费用智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能控制
系统集成；音响设备制造；家具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 128,746,780 股，股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 60,103,819 46.68%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 60,103,819 46.68%
其中：境内自然人持股 60,103,819 46.68%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 68,642,961 53.32%
其中：人民币普通股 68,642,961 53.32%
三、总股本 128,746,780 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下表：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号
1 李春荣 境内自然人 27,154,730 21.09%
2 李剑刚 境内自然人 26,382,980 20.49%
3 李剑峰 境内自然人 24,439,340 18.98%
4 施美华 境内自然人 3,331,950 2.59%
3-1-5
中国农业银行股份有限公司－
5 鹏华医药科技股票型证券投资 基金、理财产品等 2,383,658 1.85%
基金
中国农业银行－华夏平稳增长
6 基金、理财产品等 2,330,611 1.81%
混合型证券投资基金
7 黄川 境内自然人 1,000,000 0.78%
8 刘林 境内自然人 760,000 0.59%
9 李秀景 境内自然人 752,800 0.58%
10 黄宇娟 境内自然人 703,000 0.55%
合计 89,239,069 69.31%
（四）主营业务情况
作为行业领先的综合性体育器材供应商，公司是中国体育用品联合会副主席
单位、中国文教体育用品协会常务副主席单位，并曾获“中国体育用品行业二十
强”、“中国轻工业体育用品十强企业”、“中国轻工业百强企业”等称号。公司主
营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务，主要产品
包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。
经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉
度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，被
中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国 100
最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质量
监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。
经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术竞争优势。公司是科技部火
炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、
江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮
球架标准》（GB23176-2008）等 15 项国家标准及《排球柱和网》（QB/T4290-2012）
等 2 项行业标准的起草单位之一。公司研发中心已被江苏省科技厅认定为江苏省
新型体育器材工程技术研究中心，并被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展
和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为江苏省认定企业技术中心。公
司研发的“液压多向传动全自动控制系统”等已被江苏省科技厅认定为高新技术
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产品。
凭借良好的品牌美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配
套服务，公司与国际篮联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径
协会、中国游泳协会等体育官方机构保持良好的合作关系，并为 2008 年北京奥
运会、2010 年广州亚运会、2011 年深圳世界大学生运动会、南京青奥会、2015
年第一届青运会、2016 年第十三届冬运会、2016 年里约奥运会、国际田联钻石
联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA 中国赛、CBA 联赛等多项重大国内、
国际赛事提供体育器材及赛事服务。
（五）历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额/归
34,841.83 万元（2017 年 3 月 31 日）
属于母公司股东的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2017 年 5 月 首次公开发行 21,924.39
首发后累计派现金额（含税） 3,408.00 万元
本次发行前最近一期末归属于母
68,584.29 万元（2020 年 9 月 30 日）
公司净资产额
（六）控股股东及实际控制人情况
1、发行人最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东、实际控制人始终为李春荣、施美华、李剑峰、李
剑刚四人，四者为一致行动人，公司控制权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
截至本发行保荐书签署之日，公司总股本为 128,746,780 股，其中李春荣、
李剑刚、李剑峰、施美华四人合计持有公司 63.15%的股份，为公司控股股东、
实际控制人。公司控股股东、实际控制人简要情况如下：
李春荣，男，1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
32052119510418****，住所：江苏省张家港市南丰镇。
李剑峰，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
3-1-7
32010119760511****，住所：江苏省张家港市南丰镇。
李剑刚，男，1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
32058219860725****，住所：江苏省张家港市南丰镇。
施美华，女，1950 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
32052119500519****，住所：江苏省张家港市南丰镇。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 97,188.85 89,317.16 92,294.95 84,731.18
负债总额 27,919.16 22,042.40 27,367.08 23,483.18
归属于母公司股东权益 68,584.29 66,917.93 64,788.42 61,248.00
少数股东权益 685.39 356.84 139.45 -
股东权益合计 69,269.68 67,274.76 64,927.86 61,248.00
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年 1-9月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 30,047.62 49,963.51 45,378.12 33,572.77
营业利润 3,821.56 5,034.07 4,115.47 5,522.33
利润总额 3,829.52 5,043.95 4,307.53 5,230.03
净利润 2,972.39 4,221.43 3,529.86 4,387.81
归属于母公司所有者的
2,953.83 4,250.04 3,540.41 4,387.81
净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,204.09 7,576.39 1,178.51 -321.96
投资活动产生的现金流量净额 -5,066.33 -7,531.82 -5,862.32 -18,545.25
筹资活动产生的现金流量净额 2,048.80 -6,870.24 8,050.52 22,219.78
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现金及现金等价物净增加额 -248.53 -6,855.14 3,318.82 3,334.48
2、非经常性损益明细表
最近三年及一期，发行人非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益
（包括已计提资产减 -155.02 -305.45 -0.58 3.35
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密
切相关，按照国家统 457.53 1,004.63 369.05 607.47
一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易
性金融资产、交易性
金融负债产生的公允
- - 221.27 158.52
价值变动损益，以及
处置交易 性金融资
产、交易性金融负债
和可供出售金融资产
取得的投资收益
其他符合非经常性损
- - 256.78 -
益定义的损益项目
除上述各项之外的其
7.97 9.89 -64.72 -292.30
他营业外收入和支出
小计 310.47 709.07 781.80 477.04
减：所得税影响额 49.55 108.94 114.90 73.82
少数股东权益影响额
- -2.88 - -
（税后）
合计 260.92 597.24 666.90 403.22
3、主要财务指标
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（合并）（%） 28.73 24.68 29.65 27.71
资产负债表（母公司）（%） 34.30 32.47 37.30 36.56
3-1-9
流动比率（倍） 1.71 1.90 1.73 1.89
速动比率（倍） 1.16 1.40 1.28 1.50
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率 1.51 2.90 2.79 2.50
应收账款周转率 2.29 2.71 2.91 2.60
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.17 0.59 0.16 -0.04
每股净现金流量（元/股） -0.08 -0.53 0.44 0.44
利息保障倍数（倍） 26.90 14.54 9.06 17.81
研发费用占营业收入的比重 2.90% 3.93% 3.53% 3.93%
注：2020 年 1-9 月财务指标未进行年化处理。
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
4、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内营业收入构成
发行人最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
球类器材 12,347.10 41.09% 19,782.96 39.59% 18,971.55 41.81% 15,651.87 46.62%
场馆设施 6,257.19 20.82% 11,104.65 22.23% 9,336.47 20.57% 7,045.84 20.99%
田径器材 2,082.71 6.93% 3,905.94 7.82% 5,022.86 11.07% 3,413.23 10.17%
赛事服务 280.50 0.93% 3,995.34 8.00% 2,070.11 4.56% 2,735.91 8.15%
其他体育
5,335.34 17.76% 10,483.73 20.98% 9,375.39 20.66% 4,374.85 13.03%
器材
专用设备
3,071.34 10.22% - - - - - -
制造
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其他业务
673.44 2.24% 690.89 1.38% 601.74 1.33% 351.07 1.04%
收入
合计 30,047.62 100.00% 49,963.51 100.00% 45,378.12 100.00% 33,572.77 100.00%
（2）报告期内毛利润构成
报告期内，发行人主营业务毛利润构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
球类器材 4,311.35 41.71% 8,189.83 50.90% 7,736.71 50.22% 7,223.86 52.19%
场馆设施 1,259.62 12.19% 2,431.59 15.11% 1,829.86 11.88% 1,919.92 13.87%
田径器材 753.94 7.29% 1,547.77 9.62% 2,221.08 14.42% 1,517.29 10.96%
赛事服务 267.56 2.59% -95.32 -0.59% 839.86 5.45% 1,211.82 8.76%
其 他 体育
2,067.92 20.01% 4,016.48 24.96% 2,778.13 18.03% 1,967.33 14.21%
器材
专用设备
1,675.08 16.21% - - - - - -
制造
合计 10,335.47 100.00% 16,090.35 100.00% 15,405.64 100.00% 13,840.22 100.00%
（3）报告期内毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的主营业务毛利率变动情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
球类器材 34.92% 41.40% 40.78% 46.15%
场馆设施 20.13% 21.90% 19.60% 27.25%
田径器材 36.20% 39.63% 44.22% 44.45%
赛事服务 95.39% -2.39% 40.57% 44.29%
其他体育器材 38.76% 38.31% 29.63% 44.97%
专用设备制造 54.54%
主营业务综合
35.19% 32.66% 34.41% 41.66%
毛利率
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的
情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安
制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评
审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
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管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，
并遵照规定的流程进行项目审核。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求，国泰君安上述
内部审核制度均自 2018 年 7 月 1 日起施行。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相
关问核记录和文件；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
3-1-13
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2020 年 6 月 2 日召开内核会议对金陵体育向不特定
对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同
意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：江苏金陵体育器材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将江苏金陵体育器材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-14
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申
请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
3-1-15
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安接受金陵体育的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和
风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有
较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本
条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐
机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保
荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、
等议案。
3-1-16
2020 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于修订公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报，采取填补措施及相关承诺的议
案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报,采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会
议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》等议案。
根据发行人提供的 2019 年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及上海
申浩（张家港）律师事务所出具的《上海申浩（张家港）律师事务所关于江苏金
陵体育器材股份有限公司 2019 年年度股东大会会议的法律意见书》，国泰君安
经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大
会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转债的相关规定
3-1-17
1、公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及
规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治
理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》
等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公
司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一
款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为 4,387.81 万元、
3,540.41 万元、4,250.04 万元，最近三年平均可分配利润为 4,059.42 万元。公司
本次可转债发行总额不超过人民币 25,000.00 万元（含 25,000.00 万元），若以票
面利率 5%计算（注：此处以谨慎原则，取 5.00%进行测算，并不代表公司对票
面利率的预期），年利息费用为 1,250.00 万元，低于公司最近三年平均可分配利
润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二
款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年公司各期末资产负债率分别为 27.71%、29.65%、
24.68%，资产负债结构合理；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为-321.96 万元、1,178.51 万元、7,576.39 万元，呈逐年
增长态势，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，公司现金流量情况良
好，具体分析情况如下：
1）公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
3-1-18
截至本发行保荐书出具之日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其子公
司不存在已获准未发行的向不特定对象发行的公司债及企业债。本次向不特定对
象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含 25,000.00 万元），
本次发行完成后，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，且本次可转债
转股期 限内投 资者 均不选 择转 股，预 计公 司合并 范围 内累计 债券 余额为
25,000.00 万元，占 2020 年一季度末净资产的 36.94%，未超过 50%，占 2020 年
9 月末净资产的 36.09%，未超过 50%。
2）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
①同行业上市公司资产负债率
截至 2020 年 9 月末，公司资产负债率为 28.73%，截至 2020 年一季度末，
公司资产负债率为 25.54%。报告期内同行业上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
公司名称 2020-9-30 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
奥飞娱乐 35.13 32.88 34.43 40.18 41.29
齐心集团 55.97 51.12 57.37 64.25 48.00
高乐股份 28.87 20.20 26.35 23.72 19.92
姚记科技 45.83 40.79 47.99 29.26 15.56
珠江钢琴 25.37 24.33 23.38 24.00 22.52
实丰文化 19.29 15.06 12.20 6.44 7.86
英派斯 19.40 13.79 17.13 21.01 22.08
海伦钢琴 23.16 23.21 22.13 21.04 16.34
创源文化 44.33 37.87 36.22 32.24 27.76
中山金马 40.34 38.49 37.93 42.69 57.92
邦宝益智 25.20 28.36 28.83 31.98 12.90
晨光文具 37.23 32.51 41.03 38.41 33.60
可比公司均值 33.34 29.88 32.08 31.27 27.15
金陵体育 28.73 25.54 24.68 29.65 27.71
本次发行前，公司的资产负债率略低于同行业平均水平。
②本次发行后对资产负债率影响测算
3-1-19
本次测算假设如下：（1）本次可转债 6 年的票面利率分别为 0.5%、0.7%、
1%、1.5%、1.8%、2%；（2）到期补偿利率为 15%；（3）以 5 年期银行贷款基
准利率 4.75%作为可转债债券成份的折现率。
经测算本次可转债权益成份的金额为 1,694.16 万元，负债成份的金额为
23,305.84 万元，本次发行完成后，公司合并口径资产负债率模拟变动情况如下：
（1）以 2020 年三季度数据测算
单位：万元
项目 2020 年三季度 本次债券发行后（模拟）
流动资产合计 46,322.05 71,322.05
非流动资产合计 50,866.79 50,866.79
资产总计 97,188.85 122,188.85
流动负债合计 27,147.79 27,147.79
非流动负债合计 771.38 24,077.22
负债合计 27,919.16 51,225.00
资产负债率 28.73% 41.92%
（2）以 2020 年一季度数据测算
单位：万元
项目 2020 年一季度 本次债券发行后（模拟）
流动资产合计 41,758.41 66,758.41
非流动资产合计 49,125.65 49,125.65
资产总计 90,884.06 115,884.06
流动负债合计 22,510.92 22,510.92
非流动负债合计 697.42 24,003.26
负债合计 23,208.34 46,514.18
资产负债率 25.54% 40.14%
以 2020 年三季度数据测算，本次发行完成后，公司合并口径的资产负债率
将提高至 41.92%，略高于同行业可比上市公司平均水平 33.34%；以 2020 年一
3-1-20
季度数据测算，本次发行完成后，公司合并口径的资产负债率将提高 40.14%，
略高于同行业可比上市公司平均水平 29.88%。考虑到可转债投资者一般会在转
股期内完成转股，转股后公司整体资产负债结构将得到改善，故本次可转债发行
规模具有合理性。
（3）可转债本息兑付的保障
公司具备本次可转债本息兑付的保障，包括：（1）公司的经营活动现金流
量相对可观。最近三年，公司年均产生的经营活动现金流量净额 2,810.98 万元，
假设公司在本次可转债存续期内的经营情况、盈利状况及回款情况未发生重大变
化，预计未来每年度产生的经营活动现金流量净额足以覆盖本次可转债每年度需
兑付的利息部分。（2）公司的流动资产和货币资金较为充裕。最近 2019 年末、
2020 年一季度末、2020 年上半年末，公司流动资产分别为 40,599.13 万元、
41,758.41 万元和 48,698.06 万元，货币资金分别为 4,543.76 万元、2,783.04 万元
和 6,758.43 万元，足以覆盖本次可转债年度兑息金额。（3）公司具备充足的银
行授信额度。截至本回复出具之日，公司未使用银行授信额度 34.64 亿元，公司
维持着充足的流动性来源和银行授信额度可为本次可转债本息兑付提供一定的
资金保障。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三
款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资
格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中
国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报
批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款
3-1-21
“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款
“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏金陵体育器材股份有
限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZH10123 号）中指出，公司按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报
告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款
“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
3-1-22
审计报告”的规定。
7、公司最近二年持续盈利
2018 年、2019 年公司实 现的归属于 母公司普通股 股东的净利 润分别为
3,540.41 万元、4,250.04 万元，非经常性损益分别为 666.90 万元、597.24 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 2,873.51 万元、
3,652.80 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款
“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
1）财务性投资的认定标准
A、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
B、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
3-1-23
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司本次发行董事会决议日为 2020 年 4 月 24 日，本次发行董事会决议日前
六个月至本发行保荐书出具之日，公司不存在类金融、投资产业基金、投资并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资
的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
本次发行董事会决议日为 2020 年 4 月 24 日，本次发行董事会决议日前六个
月至今，公司购买了一款理财产品，具体情况如下：
参考年化 资金
产品名称 产品类型 发售方 投资金额（元） 投资期限
收益率 来源
招商银行朝招 招商银行 无固定期
非保本浮 自有
金（多元稳健 股份有限 40,753,854.00 2.30% 限，可随时
动收益 资金
型）理财计划 公司 赎回
截至本发行保荐书出具之日，公司已赎回该项理财产品。该项理财产品无固
定投资期限且年化收益率较低，具有持有期限灵活、收益稳定、风险低的特点，
为现金类理财，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，不属于
财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产等会计科目具体情况如下：
其中：财务性投
科目 账面价值（元） 资及类金融业 内容
务金额（元）
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
3-1-24
其中：财务性投
科目 账面价值（元） 资及类金融业 内容
务金额（元）
其中：保证金账面余额
13,868,473.49 元；
其他应收款 23,135,266.82 - 备用金账面余额 8,721,118.64 元；
其他账面余额 4,438,357.64 元；
计提坏账准备 3,892,682.95 元
买入返售金融资
- - -
产
一年内到期的非
- - -
流动资产
其中：预交企业所得税 105,512.20
其他流动资产 9,254,922.62 - 元；
待抵扣增值税 9,149,410.42 元
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
其中：
张家港金陵产业园开发有限公司
42,089,093.18 元；
江苏金动感智能设备有限公司
3,012,341.54 元；
元动未来（北京）科技有限公司
9,028,337.42 元；
长期股权投资 63,990,599.46 - 金陵乐彩（北京）科技有限公司
1,509,691.43 元；
江苏青辰文化体育有限公司
864,214.11 元；
金陵云体育有限公司
6,254,070.28 元；
苏州金陵东方智能装备制造有限
公 司 1,232,851.50 元；
其他权益工具投
- - -
资
其他非流动金融
- - -
资产
其中：预付工程款 2,307,424.88 元；
其他非流动资产 11,130,748.79 -
预付设备款 8,823,323.91 元
合计 107,511,537.69 - -
公司长期股权投资中，相关被投资公司的主营业务情况如下：
序号 企业 主营业务情况
张家港金陵体育产 从事体育产业开发、文体用品等相关产品生产、销售等业
1
业园开发有限公司 务
江苏金动感智能设 提供智能设备的技术研发、技术咨询等相关服务并从事体
2
备有限公司 育器材生产销售等业务
3-1-25
元动未来（北京）科 提供技术推广、软件开发等服务并从事电子设备及体育器
3
技有限公司 材销售业务等
金陵乐彩（北京）科
4 提供体育彩票类游戏的软硬件设备研发及销售业务
技有限公司
江苏青辰文化体育 从事体育活动、文化活动组织、策划及体育场馆运营管理
5
有限公司 业务等
金陵云体育有限公 从事体育运动项目经营、体育场馆运营管理业务、体育培
6
司 训服务等
苏州金陵东方智能
7 从事体育场馆设备及零部件设计、制造及销售业务等
装备制造有限公司
上述联营企业的主营业务与公司主营业务存在较强关联性，公司进行股权投
资以获取业务发展协同效应，符合公司发展战略，具有合理商业背景，不以获取
短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条
第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。本
次非公开发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具之日，发行人不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关
规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相
关规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情
形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项
目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金，用途为项目建设及补充生产
经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，本次募集资金使
用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销
与物流网络建设项目”并补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了
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必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“高端篮球架智能化生产线技改
项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金。因此，本次募集资金使用
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款“除
金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李春荣、李剑刚、
李剑峰及施美华。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款“募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规
定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条和第十五条的相关规定。
12、公司本次发行符合发行承销的特殊规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销
的特殊规定：
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“第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股
期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
13、公司本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，公
司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民
共和国证券法（2019 修订）》对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规
定和要求，具备发行可转换公司债券的资格和条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、产能扩张后的市场拓展风险
本次募投项目主要拟用于“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物
流网络建设项目”和“补充流动资金”，上述项目的实施与市场供求、消费者以及
商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等综合因素密切
相关。
发行人已结合客户储备、在手订单、意向性合同、市场空间、行业地位、现
有产能利用率情况及募投项目的应用场景等情况，对本次募投项目投资规模、新
增产能确定的合理性和具体的产能消化措施进行了说明及论证。高端篮球架智能
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化生产线技改项目具有可移动、可伸缩、安全系数更高等特点，主要应用于室内
体育场、专业比赛等场景，市场前景广阔，募投项目产能规划合理，不存在产能
过剩的风险。
尽管公司项目开拓计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之
上，但项目达产后，公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化以及竞争
企业产能扩张等原因，而导致的产能消化不及预期。因此，本次募集资金投资项
目存在产能扩张后的市场拓展风险。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及因固定资产增加所新增
的折旧费将大幅增加。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵
消新增的折旧费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化，募投项目产生的收
入及利润水平未能实现原定目标，本次募投项目将存在因固定资产增加而引起的
固定资产折旧风险，造成公司利润水平下滑。
3、市场变化风险
随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多，国内体育器材行业市
场规模不断扩大。公司募集资金投资项目“高端篮球架智能化生产线技改项目”
经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募
集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展
趋势的判断等因素作出的。我国未来体育器材行业市场仍具有不确定性，不排除
未来市场对体育器材的需求量出现波动，导致公司募投产品的市场拓展受阻或销
量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公
司的经营业绩产生不利影响。
4、未来市场测算及拓展风险
公司拟使用募集资金 16,100.00 万元投资建设高端篮球架智能化生产线技改
项目，根据相关研究，未来几年政府社区和学校市场篮球架的新增需求和更新需
求合计数量约为 167,100 副/年，详情请见本募集说明书‘第七节 本次募集资金
的使用’之‘三、本次募集资金投资项目的具体情况’之‘（一）高端篮球架智
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能化生产线技改项目’。虽然公司已针对篮球架未来市场空间做了详细的研究，
政府社区和学校市场代表了篮球架应用场景的绝大部分市场，但企业体育馆、私
人篮球培训中心等应用场景未涵盖，其未来市场空间并不能完全代表国内整体篮
球架市场的发展，且政府社区和学校市场所使用的篮球架并非全部为高端篮球
架，除室内场馆基本配备高端篮球架外，室外球场需根据政府社区和学校实际预
算及使用需求最终确定采购篮球架品类。政府社区和学校市场的篮球架作为公司
高端篮球架募投项目未来市场空间及市场需求的假设，也是考虑到公司在市场的
品牌影响力下具有较强的市场渗透和市场拓展能力，市场空间潜力巨大。按照目
前假设估算，公司未来高端篮球架市场空间高于本次募投项目产能 5,000 副/年，
产能消化具备合理性。如果未来政府社区和学校篮球架市场乃至整体篮球架市场
发展不及预期，或是公司对上述政府社区和学校高端篮球架的市场渗透和拓展未
达到期望值，使得高端篮球架实际市场值与估算市场值偏离，则会对公司本次募
投项目收益水平产生不利影响，甚至产生投资失败的风险。
尽管公司在当前国内篮球架市场中具备较高地位和较大品牌影响力，但在未
来市场渗透和发展情况仍存在较大不确定性。如果未来公司在高端篮球架市场的
渗透和发展情况未达预期，则公司本次募投项目存在产能消化困难、收益下降的
风险。
（二）财务风险
1、存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货分别为 8,987.66 万元、12,076.13 万元、10,817.12
万元和 14,751.12 万元，占流动资产比例为 20.55%、25.89%、26.64%和 31.84%，
公司期末存货余额相对较高，主要由于公司主要产品生产实行按批次生产模式，
在满足销售订单需要的同时合理备货，公司产品种类众多，使得期末备货规模相
对较大；同时，公司需综合考虑生产所需及原材料采购周期安排采购，上述因素
使得公司期末存货余额较大。若未来公司不能及时进行生产计划调整、合理库存
控制并及时消化库存，则会产生存货积压的情况，进而对公司的经营业绩造成不
利影响。
2、毛利率较大变动的风险
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报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 41.66%、34.41%、32.66%和
35.19%，公司综合毛利率相对较高，主要由于公司良好的品牌影响力及市场定价
能力。随着主要原材料采购成本的下降及收入结构的调整，报告期内公司综合毛
利率有所波动。但若未来体育器材行业市场竞争、产品供求关系、公司市场地位
以及产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利变化，公司产品将面临毛利
率大幅下滑的风险。
3、发出商品余额较大风险
报告期内公司存货中的发出商品余额较大，各期末分别为 0.00 万元、321.64
万元、2,638.68 万元和 2,711.14 万元，占存货余额的比例分别为 0.00%、2.66%、
24.39%和 18.38%，主要系公司部分需现场验收的项目由于验收周期较长，导致
各期末部分发出商品无法在当期验收确认收入。未来随着公司相关业务规模扩
张，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且可能面临部分发
出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量产
生不利影响。
4、应收账款及合同资产风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 13,711.70 万元、17,471.17 万元、
19,457.83 万元和 6,832.45 万元，占营业收入的比重分别为 40.84%、38.50%、
38.94%和 22.74%。报告期内，公司 2017 年末至 2020 年 6 月末应收账款期后累
计回款额分别为 13,333.68 万元、15,578.79 万元、6,209.64 万元和 2,480.73 万元，
累计回款比例分别为 87.10%、79.95%、28.55%和 36.59%。虽然公司应收账款金
额较大，且 2019 年度及 2020 年 6 月应收账款及合同资产回款进度有所下降，但
公司下游客户主要为体育赛事组织、学校及其他政府事业单位，该等客户信用程
度较高，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，且主要客户 2020 年度主要因
疫情影响，导致回款进度及项目进展情况与合同约定不一致，并非因客户自身经
营状况及财务状况发生不利变化。但未来若国内宏观经济形势发生波动，会对地
方政府财政收入产生较大影响，进而影响上述客户及时支付货款，亦或是国内新
冠疫情后续发生不利变化，项目实施及验收工作因无法进场而暂停，公司将存在
因货款回收不及时、应收账款及合同资产金额增多、应收账款周转率下降引致的
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经营风险。
5、税收优惠政策变动的相关风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和有关规定，公司分别于
2012 年、2015 年和 2018 年分别取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税
局和江苏省地税局颁发的证书编号为 GF201232000184、GR201532000582 和
GF201832007759 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税相关法
律规定，公司在证书有效期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策。如果未来
因相关政策发生变化，或公司未能被认定为高新技术企业，则公司不能享受企业
所得税税收优惠，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）经营风险
1、本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，本公司积极
响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保
障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，且随
着复工、复产工作的有序推进，疫情对场馆建设、维护、更新等方面的负面影响
将进一步削弱，但短期内可能因体育赛事、活动等延期取消等对公司赛事服务业
务产生影响。此外，公司体育器材及场馆建设相关业务，也可能受原材料、劳动
力等生产要素流通受阻等原因，对上下游产业链造成影响。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成的影响
程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部
分影响，如若疫情传播发生重大不利变化，影响期间过长，2020 年公司的利润
将存在大幅下滑风险。
2、原材料价格波动风险
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公司主要原材料为钢材、塑料、铸件、五金件等，主要原材料价格的波动对
公司主要产品生产成本会产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司已采取
各种措施应对原材料价格波动的影响，但该等措施无法完全避免和消除原材料价
格大幅波动对公司产品生产成本的影响，将会显著增加发行人的生产成本，进而
对发行人的盈利状况产生不利影响。
3、技术研发风险
公司技术研发实力是公司行业地位的重要保障。公司是科技部火炬技术产业
开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，也是江苏省科技厅、江苏省财
政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。公司的研发中心
被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心。截至本募集说明
书出具日，公司已拥有 135 项专利，其中发明专利 18 项。然而，随着公司所处
行业竞争日趋激烈，新产品、新材料、新技术、新工艺的不断出现，如公司无法
保持持续技术创新的能力，或核心技术研发方向出现偏差，未能把握行业技术发
展趋势，公司的核心技术优势将无法维持，行业地位将受到明显冲击，从而对公
司经营业绩产生不利影响。
4、技术人员流失的风险
公司现已形成较完备的、由各层级技术研发人员组成的研发团队。公司的大
批研发人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了
丰富的经验，是公司持续发展的重要保障。尽管公司高度重视对技术研发人员的
激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机
制，但是随着人才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术研发人员
或熟练技工流失的风险。
5、海外市场无法进一步拓展风险
报告期内，公司积极加大海外市场的拓展，提升全球品牌影响力和市场占有
率，海外业务收入占主营业务收入比重持续上升。尽管公司在业内积累了一定的
业务经验和品牌优势，由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方
面存在较 大差异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形
势发生波动，或产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的
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海外业务将受到不利影响。
6、安全生产和工程质量风险
公司产品主要应用于各类公共文体设施，对产品质量和施工质量要求较高；
尽管公司拥有丰富的工程管理经验，重视安全生产管理，建立了较为完善的安全
生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体
系认证，取得了安全生产许可证，并且至今也未发生过重大产品质量和施工安全
事故，但一旦出现上述问题，将造成诉讼索赔及客户流失的不利结果，从而对公
司的业务开展、品牌声誉、经营业绩产生负面影响。
7、新增合同下滑风险
虽然发行人目前新增合同的签订情况及项目储备情况良好，但如未来出现宏
观经济下滑、政府投资及社会固定资产投资下降、产业政策变化等情况，或因发
行人自身原因导致发行人未来新签约合同金额及数量存在下滑风险，进而对发行
人主营业务收入、未来经营业绩产生不利影响。
8、经营管理风险
公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发
展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营
决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的
管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管
理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来管
理风险。
（四）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股
东分红减少、表决权被摊薄的风险。
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2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负
担和资金压力。
3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不
确定性的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下
修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存
续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，
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仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。
5、信用评级变化风险
联合信用评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本
次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务
状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身
或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增
大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
7、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
9、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较
大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、
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投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，
可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或
在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投
资者带来一定的风险。
（五）市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售及赛事服务，受居
民收入水平及政府财政支出等因素影响较大。虽然近年来我国宏观经济保持稳定
发展趋势，居民收入水平不断提高，并且国家出台各类体育产业扶持政策，有效
提升了体育器材行业的市场需求，但如果未来宏观经济出现较大波动或我国对于
体育产业的支持力度减弱，将导致本行业的市场需求萎缩，将导致公司经营业绩
的直接下滑。
2、行业竞争加剧的风险
公司所处的体育器材制造行业当前市场集中度相对较低，行业竞争较为激
烈。此外，随着国内居民收入水平的持续提高、国内体育赛事的不断举办，体育
器材行业将继续保持稳定发展，也将吸引更多生产厂商进入该行业，加剧体育器
材行业的市场竞争。经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、技术研发、资
质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或
赛事服务的能力。如果未来公司无法抓住难得的市场发展机遇，提升产品技术及
市场规模，将面临市场竞争风险，并在未来的市场竞争中处于不利地位。
五、发行人的发展前景简要评价
作为行业领先的综合性体育器材供应商，经过多年的经营积累，发行人已在
品牌影响力、技术研发、资质认证等方面形成较大的市场竞争优势，并具备为各
类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。
发行人是中国体育用品联合会副主席单位、中国文教体育用品协会常务副主
席单位，并曾获“中国体育用品行业二十强”、“中国轻工业体育用品十强企业”、
“中国轻工业百强企业”等称号；经过持续的市场推广，发行人“金陵”品牌已具有
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较大的市场影响力和品牌美誉度，被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育
用品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社
评为“中国 100 最具价值体育品牌”；经过多年的研发积累，发行人逐步形成自身
的技术竞争优势，是科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新
技术企业，是江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合
认定的高新技术企业，也是《篮球架标准》（GB23176-2008）等 15 项国家标准
及《排球柱和网》（QB/T4290-2012）等 2 项行业标准的起草单位之一。
未来，发行人将把握行业发展机遇，加大品牌宣传和市场拓展力度，并进一
步加大技术研发投入，在立足国内体育器材市场的基础上，积极开拓海外市场，
将公司打造成为具有国际竞争力的体育器材供应商。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有
限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、联合
信用评级有限公司等依法需要聘请的证券服务机构。除前述情况外，发行人不存
在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转债过程中所需
的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构（主承销商）有偿聘请第三方的情况
经核查，保荐机构（主承销商）不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。
（以下无正文）
3-1-39
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
薛 歆
保荐代表人：
章宇轩 徐 巍
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与江苏金陵体育器材
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏金陵体育器材股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以
下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向不特定对象发行（以下简称“本
次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，
国泰君安指定保荐代表人章宇轩（身份证号 321081198806028118）、徐巍（身
份证号 350783198503110259）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之
签字盖章页）
保荐代表人：
章宇轩 徐 巍
保荐机构法定代表人：
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-42
