上海市锦天城律师事务所




关于江苏金陵体育器材股份有限公司




向不特定对象发行可转换公司债券的




          补充法律意见书（三）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）


                              上海市锦天城律师事务所
                         关于江苏金陵体育器材股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

                                                           编号：01F20201798


致：江苏金陵体育器材股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定，于 2020 年 7 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江
苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）；根据深圳证券交易所出具的审核问询函以及结
合发行人截至 2020 年 6 月 30 日经营情况和财务状况所涉及的有关本次发行事宜
进行核查并分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育
器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据深圳证券交易所口头反馈，
出具本补充法律意见书，并对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。


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                                 声明事项

       一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

       二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。

       三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和其他规范性文件为依据。

       四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

       1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

       2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

       五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。

       六、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的必要补充，并应与《法

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律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称
及释义与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

     七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：




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     一、关于《关于规范和减少关联交易的承诺》出具情况的核查

     本所律师对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就
关联交易事宜出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》进行了书面审查，经查
验，发行人的控股股东、实际控制人李春荣、李剑峰、李剑刚、施美华以及全体
董事、监事、高级管理人员分别于 2020 年 5 月及 2020 年 6 月出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

     “本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
期间，本人（包括本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制或施
加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及
其子公司外的企业及其他组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用金陵体育及其子公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，不与金陵体育及
其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求金陵体育及其子公
司向本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担
任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织提供任何形
式的违规担保。

     本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期
间，本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任
董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将尽量避免和
减少与金陵体育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照
金陵体育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关
联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露
义务，保证不通过关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益。

     本人承诺，以上声明真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，本人愿意承担相关法律责任。本人承诺，以上承诺对本人具有法律约束
力，如有违反，本人将承担相关法律责任。”

     经本所律师核查，本所认为，上述承诺对发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员构成了具有法律约束力的义务，内容合法。

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       二、关于本次募投项目实施后是否会新增关联交易情形的核查

       如《补充法律意见书（一）》之“一、《审核问询函》问题 4”回复所述，
本所律师查阅了发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件
等资料，并查阅了报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭
证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计的财务
报表，同时查验了发行人关联交易事项的公告资料及独立董事就发行人报告期内
发生的相关关联交易出具的意见；并查阅了发行人出具情况说明。

       发行人与关联方目前发生的关联交易主要包括向北京华亿采购体育工艺智
能设备及系统以及相关工程事项、向金动感智能采购体适能测试的解决方案，以
及向元动未来销售体育竞赛信息系统及相关的技术服务；根据发行人《关于新增
2020 年度日常关联交易预计的公告》，后续因公司经营发展及业务需要，发行
人与关联方上述关联交易存在发生增加交易金额的情形。

       根据发行人情况说明并经本所律师核查，发行人募投项目“高端篮球架智能
化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”以及“补充流动资金项目”实施
后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关
联交易。

       本补充法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。

       （以下无正文，为签署页）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限
         公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）




         上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：

                                                                                             李亚男


         负责人:                                                  经办律师：
                          顾功耘                                                             赵玉刚


                                                                                            年       月       日




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