上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目录
声明事项................................................................................................................ 4
第一部分 《审核问询函》问题更新回复 ......................................................... 6
一、 《审核问询函》问题 4 .................................................................... 6
第二部分 关于补充核查期间相关事项的核查意见 ..................................... 16
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................. 16
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................... 16
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................... 16
四、 发行人的发起人、股东和实际控制人 ......................................... 19
五、 发行人的子公司及分支机构 ......................................................... 21
六、 发行人的业务.................................................................................. 21
七、 发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................... 22
八、 发行人的主要资产 ......................................................................... 26
九、 发行人的重大债权债务 ................................................................. 26
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 28
十一、 发行人的税务........................................................................... 28
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 29
十三、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 30
十四、 结论意见................................................................................... 30
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
编号：01F20201798
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定，于 2020 年 7 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江
苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）；根据深圳证券交易所出具的审核问询函以及结
合发行人截至 2020 年 6 月 30 日经营情况和财务状况所涉及的有关本次发行事宜
进行核查并分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育
器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），后根据深圳证券交易所口头反馈，
再行出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
鉴于截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的经营情况和财务状况等与本次发行相
关情形发生了变更，结合发行人在《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化，本所出具本补充法律意见
书，并对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和其他规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的必要补充，并应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并理解和使用。《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称
及释义与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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第一部分 《审核问询函》问题更新回复
一、 《审核问询函》问题 4
报告期内，发行人关联销售及关联采购金额持续增加，公司已披露的 2020
年度日常关联交易预计公告显示关联交易规模将进一步扩大。请发行人补充说
明或披露：（1）说明关联方的具体情况，主要关联交易对手方自身经营业务开
展情况，关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程
序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性；（2）披露本次募投项目
实施后是否会新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关
联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响
公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）说明关联方的具体情况，主要关联交易对手方自身经营业务开展情
况，关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和
信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性
核查过程：
本所律师查阅了发行人提供的关联方的营业执照、工商登记信息资料，同时
登陆国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），查
阅了关联方公示信息，并查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况
调查表及身份证明文件，报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、
财务凭证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计
的财务报表，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；同
时查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》及关联交易相关的审批决议，而且本所律师还查验了控股股东、实
际控制人的书面承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行查询。
核查结果：
1、关联方的具体情况
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（1）发行人主要关联交易概况
如《律师工作报告》“十、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”所述，本
所律师核查了报告期内单一年度交易金额在 50 万元以上、报告期内累计交易金
额 200 万元以上的主要关联方的具体情况，该等主要关联方与发行人发生的关联
交易情况如下：
（单位：万元）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京华亿创新信息 向关联方采购体
214.02 2,447.49 1,054.95 150.00
技术有限公司 育工艺专业系统
江苏金动感智能设 向关联方采购技
159.82 139.35 - -
备有限公司 术服务
元动未来（北京）科 向关联方提供技
- 780.09 - -
技有限公司 术服务
（2）发生主要关联交易的关联方具体情况
1) 北京华亿创新信息技术有限公司（以下简称“华亿创新”）
项目 内容
名称 北京华亿创新信息技术有限公司
统一社会信用
91110108749364121L
代码
成立日期 2003-04-22
注册资本 769.23 万元
法定代表人 陈国荣
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区紫成嘉园甲 14 号楼一层 C06
经营期限 2003-04-22 至 2023-04-21
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、
经营范围 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、
日用品；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
股东名称 认缴金额/万元 持股比例
陈国荣 245 31.85%
张家港保税区同盛投资
134.615 17.50%
股权结构 合伙企业（有限合伙）
张家港金陵体育产业园
134.615 17.50%
开发有限公司
林力生 75 9.75%
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林嘉颖 75 9.75%
黄树森 35 4.55%
王滨 30 3.90%
陈思南 26 3.38%
黄宇娟 14 1.82%
董事 监事 总经理
法人治理结构
陈国荣（执行董事） 王滨 黄树森
科目 2020 年 1-9 月/元 2019 年度/元
营业收入 47,211,012.78 39,313,964.74
主要财务数据 净利润 536,588.26 678,941.05
资产 32,164,170.72 15,833,058.42
负债 19,962,316.31 4,167,792.27
2) 江苏金动感智能设备有限公司（以下简称“金动感智能”）
项目 内容
名称 江苏金动感智能设备有限公司
统一社会信用
91320582MA1WWRQG2G
代码
成立日期 2018-07-17
注册资本 1000 万元
法定代表人 张博光
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 张家港市南丰镇兴园路东侧
经营期限 2018-07-17 至 2068-07-16
智能设备的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；计算机软件
开发；体育赛事的营销策划、组织；文体活动设备的租赁及服务；体育器
经营范围 材、健身器材、电子显示屏、电子计时设备的生产、销售；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 张家港市行政审批局
股东名称 认缴金额/万元 持股比例
张博光 400 40%
股权结构 金陵体育 390 39%
张家港金陵体育产业园
210 21%
开发有限公司
董事 监事 总经理
法人治理结构 张博光（董事长）、李
于群 张博光
剑峰、赵育龙
科目 2020 年 1-9 月/元 2019 年度/元
营业收入 445,598.48 3,523,822.26
主要财务数据 净利润 -1,739,279.12 1,453,230.02
资产 7,240,619.71 8,442,255.66
负债 796,124.19 258,511.02
3) 元动未来（北京）科技有限公司（以下简称“元动未来”）
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项目 内容
名称 元动未来（北京）科技有限公司
统一社会信用
91110101MA01E1K63N
代码
成立日期 2018-08-10
注册资本 8600 万元
法定代表人 陈永健
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区天坛东路 74 号 5 层 501 室
经营期限 2018-08-10 至无固定期限
技术推广服务；企业策划；企业管理；市场调查；承办展览展示；计算机
系统服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；产品
设计；基础软件服务；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；销
经营范围 售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、健身器材；租赁机械
设备、租赁电子产品、租赁计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局东城分局
股东名称 认缴金额/万元 持股比例
金陵体育 3010 万元 35%
股权结构
北京京奥体育科技发
5590 万元 65%
展有限公司
董事 监事 总经理
法人治理结构 陈永健（董事长）、赵
王军 陈永健
海军、赵育龙
科目 2020 年 1-9 月/元 2019 年度/元
营业收入 1,778,648.32 32,965,179.52
主要财务数据 净利润 -8,175,862.32 6,637,356.40
资产 7,168,489.67 16,968,193.24
负债 -60,116.81 1,563,724.44
2、主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，以及关联交易的必要性、
合理性
（1）华亿创新的业务情况及关联交易产生的原因
根据华亿创新出具的书面说明，其成立于 2003 年，是注册于北京市海淀区
中关村产业园区的高新技术企业，拥有北京市双软企业、高新技术企业证书，是
中国勘察设计协会建筑电气工程设计分会理事单位、中国体育场馆协会设施设备
分会会员单位。华亿创新的主营业务涵盖体育场馆赛事专业系统的研发、产品供
应和系统集成，致力于为体育场馆提供场馆赛事专业系统一体化解决方案。公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
已先后为 2008 年北京奥运会、2011 年深圳大运会、2019 年武汉军运会、2021
年西安全运会、2021 年成都大运会、2022 年北京冬奥会、2022 年杭州亚运会等
大型赛事场馆提供了赛事专业智能化设备及系统服务。
金陵体育的主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛
事服务，主要产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。因此，
双方在业务层面尤其是体育场馆智能化设施以及体育赛事智能化设备层面具有
优势互补的天然属性，发行人更加能提供品质良好的体育设施或赛事的硬件设施
设备，而华亿创新更加注重于系统集成及赛事赛场的智能化应用；另外，现在体
育场馆建设的招投标方案或者改造方案以及赛事主办方的招标方案，不仅关注投
标方/施工方是否能够提供品质优良的设施设备，更加关注投标方/施工方是否具
备系统集成的能力或者是否拥有长期合作单位，能够更好地为招标方/建设方提
供场馆或赛事设施设备以及智能化系统的一揽子解决方案。因此，金陵体育与华
亿创新建立了长期合作关系，金陵体育在特定项目中通过向华亿创新采购体育馆
智能化设备及系统（包括安防系统、综合布线系统、计算机网络等）而形成关联
交易，该等关联交易的产生有其合理性及必要性。
（2）金动感智能的业务情况及关联交易产生的原因
根据金动感智能出具的书面说明，其成立于 2018 年，系张家港人才引进的
重点推荐公司，并获得当地 2018 年度科技人才奖；公司在董事长张博光博士（张
博光先生是台湾中华大学工程科学博士，曾任台湾亚太 RFID 验证中心主任、台
湾中华大学通讯系助理教授、现任台湾冠军晶片技术总监、金牌晶片计时系统创
办人）的带领下，秉持“坚持、诚信、荣誉”的理念，组织国内外行业一流的技术
团队，提供完整全自动、高效率、高科技、高精准度的体适能测试的解决方案。
公司基于 Embedded 系统开发、RFID 读取器开发、影像辨识与运动轨迹追踪、
Ant 无线传输系统、演算法开发、体适能整合等技术，打造公司核心产品包括中
考电子器材及测试系统、马拉松晶片计时系统、轮滑计时记分系统、非心率监控
系统及云端大数据系统及相关产品及服务，为学校、部队、社会团体等提供优质
服务。公司已经先后为第二届全国青年运动会男子足球体校组全能测试赛、苏州
中学体质健康测试、第七届世界军人运动会、2019 年京津冀轮滑邀请赛提供相
关产品及技术服务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
如前文所述，金陵体育的业务优势是能为客户提供品质良好的体育设施或赛
事的硬件设施设备，而金动感智能则是在体适能测试的解决方案方面具有国内领
先的技术优势及相关产品。公司作为苏州中学体质健康测试、第七届世界军人运
动会等项目的服务提供商，需要为客户提供体适能测试的解决方案，因此，公司
通过向金动感智能采购相关产品及服务为客户最终提供服务。因此，该等关联交
易的产生有其合理性及必要性。
（3）元动未来的业务情况及关联交易产生的原因
根据元动未来出具的书面说明，其成立于 2018 年 8 月，系由业内知名企业
北京京奥体育科技发展有限公司（系一家主要面向体育产业提供全流程的信息技
术服务、信息系统集成服务、信息技术相关的系统软件及产品研发的体育科技公
司）与金陵体育共同出资成立的公司。元动未来成立之初，秉承科技助力体育、
“诚信共赢，以人为本、专业专注”的企业价值观，坚持以客户价值为导向，不断
创新产品、改进流程、完善系统、提升服务品质，立志成为体育+互联网的数据
驱动先锋。公司已获得双软认证，并拥有 15 项软件著作权，取得 ISO9001 质量
管理体系认证及管理体系认证。公司已开发全国远动员注册信息平台、中国自行
车运动协会会员管理服务信息系统、中国击剑协会会员信息系统、中国铁人三项
协会会员管理服务信息系统、中国体操协会会员管理服务信息系统、中国体操协
会在线评分系统等系统，且公司仲裁录像系统已经成熟运用于体操/蹦床、跆拳
道、空手道等国内外近百次项目。
元动未来系北京京奥体育科技发展有限公司之控股子公司，其凭借母公司的
业内影响力，为第十九届东南亚大学生运动会、第二届青年运动会提供相关产品
及服务，因其在部分产品及服务层面的局限性，向金陵体育采购该等活动中的赛
艇、田径、武术三大项下信息系统技术服务以及成绩处理系统、仲裁录像系统、
季赛笔录系统以及中央成绩系统技术服务，因此，双方于 2019 年发生相关关联
交易，该等关联交易的产生有其合理性。
综上所述，公司与关联方在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的
商业交易行为，属于公司开展业务的正常需要，也是关联方开展自身业务的需要，
且各方根据合同约定履行各自的权利义务，为公司生产经营活动的正常、连续、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
稳定运行起到了积极作用。因此，上述关联交易有其必要性及合理性。
3、关联交易的定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，
是否影响公司生产经营的独立性
根据公司提供的相关关联交易合同、信息披露资料、独立董事的事前认可意见以及独
立意见并经本所律师核查，公司与关联方发生的日常关联交易，按一般市场经营规则进
行，与其他业务往来企业同等对待，双方以市场价格为依据，最终通过协商确定交易价
格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。
针对上述关联交易，发行人于 2018 年 4 月 18 日发布《关于预计 2018 年度日常关联交
易的公告》，于 2018 年 5 月 18 日发布《关于预计 2018 年度日常关联交易的补充公告》，
于 2019 年 4 月 22 日发布《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计
的公告》，于 2020 年 4 月 27 日发布《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关
联交易预计的公告》，于 2020 年 7 月 22 日发布《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的
公告》等文件，将上述关联交易关联方的基本情况、定价依据、对发行人的影响和独立董事
的事前认可意见以及独立意见等内容予以公告；且上述关联交易已经发行人董事会及 2017
年度、2018 年度、2019 年度股东大会审议通过，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
经本所律律师核查，上述关联交易金额占公司当期营业收入/营业成本的比
重较低，并依法履行决策程序和信息披露义务，不存在损害公司、子公司及公司
股东利益的情形，亦不存在利益输送情形，不会对公司生产经营独立性构成重大
不利影响。
（二）披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请从新增关
联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显
失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险。
核查过程：
本所律师查阅了发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案
文件以及本次发行所涉及的董事会、股东大会会议文件以及《募集资金管理制度》
等资料，并登陆全国投资项目在线审批监督平台（网址：http://www.tzxm.gov.cn）
和江苏省投资项目在线审批监督平台（http://58.213.139.243:8074/indexjs.jsp），
查阅了发行人募投项目办理结果公示情况。
核查结果：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、本次募投项目实施后是否会新增关联交易
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目如下：
（单位：万元）
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端篮球架智能化生产线技改项目 21,701.36 16,100.00
2 营销与物流网络建设项目 5,490.16 5,400.00
3 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 30,691.52 25,000.00
（1）高端篮球架智能化生产线技改项目
本项目计划总投资 21,701.36 万元，项目建设期为 24 个月，由发行人在张家
港市南丰镇实施。项目达产年预计达到 5,000 副高端篮球架的生产能力。本项目
已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备
[2020]431 号），已获得张家港市行政审批局出具的《关于对江苏金陵体育器材
股份有限公司高端篮球架智能化生产线技改项目环境影响报告表的批复》（苏行
审环诺[2020]10046 号）。
（2）营销与物流网络建设项目
本项目计划总投资 5,490.16 万元，项目建设期为 18 个月，由江苏金陵体育
器材股份有限公司实施。本项目拟增设成都、武汉、广州 3 个区域营销与物流网
络办事处以及武汉、广州两个区域智能仓储中心。本项目已获得张家港市行政审
批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备[2018]36 号），同时本项目
已获得《建设项目环境影响登记表》（备案号：202032058200000961）。
（3）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 3,500.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
如前文所述，发行人与关联方目前发生的关联交易主要包括向北京华亿采购
体育工艺智能设备及系统以及相关工程事项、向金动感智能采购体适能测试的解
决方案，以及向元动未来销售体育竞赛信息系统及相关的技术服务；根据发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的公告》，后续因公司经营发展及业务
需要，发行人与关联方上述关联交易存在发生增加交易金额的情形。
根据发行人情况说明并经本所律师核查，发行人募投项目“高端篮球架智能化生产线
技改项目”、“营销与物流网络建设项目”以及“补充流动资金项目”实施后，发行人与
关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易。
2、如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允
性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，
并充分披露相关风险
如前文所述，本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实
施或者募投项目产品或服务而新增关联交易；但不排除发行人与关联方此前已有
关联交易类型的交易金额发生增加的情形。对于该等后续将发生的关联交易事
项，金陵体育采取了如下规范措施：
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》等内部规章制度中对做出了制度性安排，明确了关联交易公允决
策的原则、权限、程序等，同时发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联方
和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
另外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就关
联交易事宜分别于 2020 年 5 月及 2020 年 6 月出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺》，主要内容如下：
“本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本
人（包括本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及
其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织
将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金陵体育及其子公司资金或挪用、侵
占公司资产或其他资源，不与金陵体育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情
况下，不要求金陵体育及其子公司向本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及
其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织
提供任何形式的违规担保。
本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人
及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将尽量避免和减少与金陵体育及其子公司
之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市
场化的定价原则，依法签订协议，严格按照金陵体育《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回
避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合
法权益。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
本人愿意承担相关法律责任。本人承诺，以上承诺对本人具有法律约束力，如有违反，本
人将承担相关法律责任。”
根据公司出具的情况说明，其将尽量避免和减少与关联方之间发生关联交
易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场化的定价
原则，依法签订协议，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及内控相
关制度等有关规定严格履行关联交易审议决策程序及信息披露义务，确保不因关
联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易进
行利益输送。因此，该等关联交易不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于补充核查期间相关事项的核查意见
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次向不特定
对象发行可转换公司债券并上市所获得的公司股东大会的批准及授权均在决议
有效期内，其具备本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所必需的批准与
授权。
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性
文件，发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可
实施。
本所认为，发行人本次发行在目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照以及发行人工商登记基本信息情况、
工 商 登 记档 案 等资 料 ，并 就 公司 的 存续 情 况在 国 家 企业 信 用信 息 公示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询；同时查阅了公司公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备作为本
次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
综上所述，本所认为，发行人目前仍具备申请本次向不特定对象发行可转换
公司债券并上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，就发行人本次发行的实
质条件对照《公司法》《证券法》及《管理办法》逐项重新进行了审查，具体内
容说明如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，将由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 43,878,125.70 元、
35,404,133.93 元、42,500,446.66 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润分别为 39,845,966.79 元、28,735,098.04 元、36,528,023.52 元，最
近三年年均可分配利润为 40,594,235.43 元。根据国家政策及市场状况，本次发
行债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 25,000 万元计算，
预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体
如下：
（1） 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第
（一）项及第（二）项的规定。
（2） 根据立信会计师出具的《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年公司各期
期末的资产负债率分别为 27.71%、29.65%、24.68%，资产负债结构合理；且根据发行人截
至 2020 年 9 月 30 日的未经审计的财务数据，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产
的 50%；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生的现金流分别为-321.96 万
元、1178.51 万元、7576.39 万元，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，预计有
足够的现金流来支付公司债券的本息；因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项的规定，具体如下：
（1） 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2） 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控
制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制；根据立信会计师出具的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》，
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告
均被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 28,735,098.04 元、36,528,023.52
元，最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5） 根据发行人 2020 年 1-9 月财务报表（未经审计）及其他资料，发行人不存在
设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的
情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入；因此，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办
法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5. 经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的
规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出外，不为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、
第十五条的规定。
6. 根据第六届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会以及第六届董事会第九次会
议审议通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一条、
第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销的特殊规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化，发
行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规
定的本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所要求的各项实质性条件。
四、 发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了中证登深圳分公司提供的权益登记日为 2020 年 9 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（以下简称“股东名
册”）、公司公告资料以及股东李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华的身份信息等
资料，并登陆苏州市行政审批局网站（http://sz.jszwfw.gov.cn/）进行了查询。
（一） 发行人的现有股东
根据中证登深圳分公司提供的数据，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名
股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李春荣 27,154,730 21.09
2 李剑刚 26,382,980 20.49
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
3 李剑峰 24,439,340 18.98
4 施美华 3,331,950 2.59
中国农业银行股份有限公司
5 －鹏华医药科技股票型证券 2,383,658 1.85
投资基金
中国农业银行—华夏平稳增
6 2,330,611 1.81
长年符合型证券投资基金
7 黄川 1,000,000 0.78
8 刘林 760,000 0.59
9 李秀景 752,800 0.58
10 黄宇娟 703,000 0.55
11 其他股东 39,507,711 30.69
合计 128,746,780 100
（二） 发行人的实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，李春荣持有公司 27,154,730 股股份、占总股本的
21.09%，李剑刚持有公司 26,382,980 股股份、占总股本的 20.49%，李剑峰持有
公司 24,439,340 股股份、占总股本的 18.98%，施美华持有公司 3,331,950 股股份、
占总股本的 2.59%。经核查，李春荣与施美华为夫妻关系，李春荣与李剑峰、李
剑刚为父子关系，施美华与李剑峰、李剑刚为母子关系，李剑峰与李剑刚为兄弟
关系。李春荣、施美华、李剑峰、李剑刚合计持有发行人 63.15%的股份，依其
持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配
公司的行为。
本所认为，李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华为发行人的实际控制人；报告
期内，发行人实际控制人未发生变化；且本次发行前后，发行人的实际控制人亦
不会发生变化。
根据实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司实际控制人持有的公司股份不存在质押、司法冻结等任何形式的
第三方权利或权利限制的情形。
（三） 持股 5%以上的主要股东
根据中证登深圳分公司提供的发行人股东名册并经本 所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%及以上股份的股东为李春荣、李剑峰、李剑
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
刚等三人，除上述情形外，发行人不存在持股 5%以上股东的情形。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述持股 5%以上股东以及实际控制人
具备有关法律、法规、其他规范性文件规定的担任发行人股东的资格；且本次发
行前后，发行人的实际控制人亦不会发生变化。
五、 发行人的子公司及分支机构
本所律师查验了发行人提供的其子公司以及分支机构的营业执照、工商信息
登记资料等相关资料，并查阅公司报告期内的年度报告、2020 年第三季度报告
及 发 行 人 公 告 的其 他 资 料 文 件 ， 并 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，如《律师工作报告》
正文之“八、（二）发行人子公司及分支机构具体情况”、《法律意见书》正文之
“八、发行人的子公司及分支机构”、《补充法律意见书（二）》正文之“五、发
行人的子公司及分支机构”所述，根据发行人第六届董事会第八次会议决议，除
张家港保税区金体国际贸易有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司体育设施
分公司正在办理相关注销手续外，江苏金陵体育器材股份有限公司山西分公司已
于 2020 年 9 月 18 日经太原市市场监督管理局核准注销、江苏金陵体育器材股份
有限公司浙江分公司已于 2020 年 9 月 21 日经杭州市江干区市场监督管理局核准
注销；发行人的子公司金陵文体、上海金陵、浙江金陵、金陵共创体育、金陵教
育产业、金陵玻璃以及江苏金陵体育器材股份有限公司河南分公司目前均有效存
续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。
六、 发行人的业务
本所律师查阅了发行人的营业执照、工商登记信息材料以及《公司章程》，
并查阅了发行人报告期内的年度报告、2020 年第三季度报告等公告资料以及提
供的财务数据等资料。
（一） 发行人的主营业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人报告期内的《审计报告》、年度报告以及 2020 年第三季度报告
等资料，发行人报告期的主营业务为“体育器材和场馆设施的研发、生产、销售
以及赛事服务”，未发生变更；公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
的主营业务收入为 33,221.70 万元、44,776.39 万元、49,272.62 万元、29,374.18
万元，均占各自当期营业收入的 98.95%、98.67%、98.62%、97.76%。本所认为，
发行人的主营业务突出。
（二） 公司的业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，如《律师工作报告》正
文之“九、（四）公司已取得的业务资质”所述，发行人相关业务资质证书并未发
生变化。
因此，发行人已经具备开展相关业务所需的经营资质，其经营范围和经营方
式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在需
要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人依照法律法规在其经营范围内开展经营，且主营业务突出，
不存在依照其适用的法律法规及其《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的
情形，也不存在导致解散并清算的情形，其持续经营不存在法律障碍。
七、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内的年度报
告、2020 年第三季度报告等公告文件以及发行人提供的财务数据等资料，发行
人与关联方关联交易相关的合同或协议等资料，及独立董事就发行人报告期内发
生的相关关联交易出具的意见，同时查验了发行人现行章程、《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及关联交易相关的审批决议，同
时本所律师还查验了控股股东、实际控制人的书面承诺，并登陆国家企业信用信
息公示系统网站进行查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之
间在最近三个会计年度及最近一期内发生的关联交易情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一） 日常性关联交易
1. 购买商品、接受劳务
（单位：万元）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京华亿创新信息 采购体育工
214.02 2,447.49 1,054.95 150.00
技术有限公司 艺专业系统
苏州金陵国际货运
货运代理费 - 24.97 2.07 10.00
代理有限公司
张家港市紫京城美
招待费 - 12.23 42.08 11.39
食汇馆
张家港市南丰华毅
招待费 - 2.53 9.24 8.20
大酒店
张家港市杨舍西城
招待费 - 23.86 - -
紫京城美酒汇馆
江苏金动感智能设 技术服务、
159.82 139.35 - -
备有限公司 采购商品
元动未来（北京）科
采购商品 12.39 - - -
技有限公司
张家港金陵体育产
电费 153.37 97.47 - -
业园开发有限公司
2. 出售商品、提供劳务
（单位：万元）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏金动感智能设
材料买卖 0.22 1.22 - -
备有限公司
金陵云体育
材料买卖 - 1.53 - -
有限公司
元动未来（北京）科
技术服务 - 780.09 - -
技有限公司
苏州金陵东方智能
材料买卖 - 13.35 - -
装备制造有限公司
江苏清辰文化体育
销售商品 0.72
有限公司
3. 关联租赁
（单位：万元）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关联方 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
张家港金陵体育产
租赁房屋 142.97 47.71 - -
业园开发有限公司
4. 支付关键管理人员薪酬
经本所律师核查，公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9
月，向关键管理人员支付的薪酬分别为 311.10 万元、331.99 万元、266.47 万元
和 146.88 万元。其中，关键管理人员指公司董事、监事和高级管理人员，薪酬
包括工资、奖金和福利等。
（二） 偶发性关联交易
1. 关联担保
报告期内，公司存在接受关联方提供担保的关联交易情形，具体如下：
（单位：元）
担保是否履
担保方 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
张家港保税区金体
保证 12,100,000.00 2015-02-09 2018-02-08 是
国际贸易有限公司
李春荣、施美华 保证 44,000,000.00 2016-02-25 2018-02-25 是
李春荣、施美华 保证 88,000,000.00 2017-06-15 2020-06-14 是
李春荣、施美华
保证 75,000,000.00 2017-10-09 2020-10-08 是
李剑刚、李剑峰
李春荣、施美华
保证 22,500,000.00 2018-01-23 2021-01-22 否
李剑刚、李剑峰
2. 关联方应收应付款项
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2020 年 1-9 月的财务报表
（未经审计），发行人报告期各期末应收、应付关联方款项账面余额情况具体如
下：
（1） 关联方应收款项
（单位：万元）
项目名称 关联方 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 金动感智能 4.57 0.46 - -
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目名称 关联方 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 金陵东方智能装备 4.52 14.33 - -
应收账款 张家港金陵体育产业园开 1.38 - - -
合同资产 发有限公司 0.01 - - -
预付账款 金动感智能 - 4.74 - -
预付账款 金陵云体育 19.80 19.80 - -
张家港保税区领先教育装
预付账款 - - 50.00 -
备有限公司
北京华亿创新信息技术有
预付账款 - - 325.57 150.00
限公司
苏州金陵国际货运代理有
预付账款 - - - 0.39
限公司
张家港金陵体育产业园开
预付账款 47.56
发有限公司
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2020 年 1-9 月财务报表（未
经审计）并经本所律师核查，截至报告期末，上述关联方与发行人因业务需要存
在应收账款，该等款项为日常经营业务所发生，不存在关联方占用发行人资金的
行为。
（2） 关联方应付款项
（单位：万元）
项目名称 关联方 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 张家港市紫京城美食汇馆 - - - 11.39
应付账款 张家港市南丰华毅大酒店 - - 3.19 -
苏州金陵国际货运代理有
应付账款 0.09 0.09 0.09 -
限公司
北京华亿创新信息技术有
应付账款 615.19 567.02 - -
限公司
张家港金陵体育产业园开
应付账款 135.16 1.17 - -
发有限公司
张家港保税区领先教育装
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根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2020 年 1-9 月财务报表（未
经审计），并经发行人确认及本所核查，截至报告期末，上述关联方与发行人因
业务需要存在预付账款、应付账款，该等款项为日常经营业务所发生，发行人不
存在占用关联方资金的行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人董事会、股东大会会议资料、独立董事意见、《审计报告》以及
公告资料并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内与关联方之间发生的重
大关联交易事项履行了必要的决策批准程序和信息披露义务；发行人与关联方之
间发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
八、 发行人的主要资产
（一） 主要财产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的主要资产”及《补充法律意见书
（二）》“八、发行人的主要资产”所述，发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、
专利权、商标专用权、域名等主要资产并未发生变化。
（二） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人为自身银行融资提供抵押担保（具体详见律师工作报告正
文之“十一（四）主要财产所有权或使用权受限制情况”）的房产已解除抵押。发
行人主要财产不存在其他抵押、质押或权利限制的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人所拥有的上述
主要财产权属清晰，发行人主要财产不存在设定抵押、质押或者其他第三者权利
的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人重大债权债务变化情况如下：
（一） 重大合同
1. 采购合同
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序 供应商名称 合同期限/或
签订时间 合同名称 采购标的
号 （乙方） 总金额（元）
上海骄成机电
1 2020.3.24 买卖合同 口罩超声波焊接机 1,450,000.00
设备有限公司
上海骄成机电
2 2020.3.28 买卖合同 口罩超声波焊接机 2,900,000.00
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3 2020.3.29 买卖合同 口罩超声波焊接机 4,350,000.00
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2. 销售合同
序 合同总金额
签订时间 客户名称 合同名称 合同标的
号 （元）
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1 2020.9.8 体育工艺分包项目 2,219,616.00
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分会 装
政府采购合同
3. 融资、借款合同
授信/贷 授信/
序 授信申请 授信人/ 合同 合同 担保
合同编号 款金额 用途 贷款
号 人/借款人 贷款人 名称 日期 方式
(万元) 期限
浦发银 流动资 至
89112020 2020. 支付货
1 金陵体育 行张家 金借款 2000 2021. -
280527 7.7 款
港支行 合同 7.7
置换他
2020 离字 至
招商 离岸授 700 2020. 行流动
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银行 信协议 万欧元 9.8 资金贷
号 9.8
款
（二） 经核查，上述合同均合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等
有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三） 经核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 金额较大的其他应收款、其他应付款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1. 根据发行人提供的财务数据，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应
收款总额为 2313.53 万元。
2. 根据发行人提供的财务数据，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应
付款总额为 2029.17 万元。
经核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的股东大会、董事会及监事会会议的通知、议案、决议、会议
记录等资料以及发行人公告等资料，发行人于申报期间内共召开 1 次临时股东大
会、3 次董事会会议和 3 次监事会会议。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召
开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情
形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人提供的相关依据文件，2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，发行人计入当期损益的政府补助金额分
别为 6,074,738 元、3,690,483.80 元、10,046,280 元、4,575,250 元。
本所认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二） 税收守法情况
根据公司主管税务机关分别出具的证明并经本所律师核查公司近三年审计
报告及报告期内税务局纳税证明，公司及附属公司报告期内尚未发现因违反税收
方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
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本所认为，发行人期间内依法申报纳税，不存在偷漏税、欠缴税款的情况，
不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
本所律师在江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、信用中国（江苏
苏州）（https://credit.suzhou.gov.cn）、浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn）、
上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）进行了查询，未发现发行人及其子公
司存在环境保护违法情况。
经核查，最近三年及一期内发行人及其子公司未受到违反相关环境保护法律
法规的行政处罚。
（二） 发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）、天眼查网
站（www.tianyancha.com/）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn/）、浙江政务
服务网（hzxh.zjzwfw.gov.cn/）等网络平台进行了查询，未发现发行人及其子公
司存在质量及技术监督方面的违法违规情况。
经核查，最近三年及一期内发行人及其子公司不存在违反质量监督管理相关
法律法规的行政处罚。
（三） 发行人对工商、土地管理、社会保险和住房公积金等法律、法规的
遵守情况
对于发行人及子公司的工商、土地管理、规划、海关、安监、社会保险和住
房公积金等方面守 法情况，本所 律师登陆国家 企业信用信息 公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）、 天眼 查网 站（www.tianyancha.com）、 信用中 国网
（www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（江苏苏州）（https://credit.suzhou.gov.cn）
等网络平台进行了查询，并取得了部分相关政府部门出具的证明文件。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司最近三年及一期未因违反有关工商、土地管理、规划、房产管理、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
海关、安监、社会保险和住房公积金等方面的法律法规而受到处罚。
十三、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被
执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国仲裁网”等
公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增诉讼标的
金额超过 50 万元的尚未了结的案件，此前已经发生且在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露的案件，正在审理过程中。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经
本所律师通过中国“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企
业信用信息公示系统”“中国仲裁网”等公示系统进行的查询及相关政府主管部门
出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二） 行政处罚情况
根据发行人、主要股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确
认文件以及相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人、主要股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在可能影
响发行人正常经营的重大行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理进行
调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：1、
本所律师的判断系基于确信上述各方所出具的书面确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具
有管辖权的相关机构进行调查。
十四、 结论意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按国家有
关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工
作，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及其
他规范性文件所规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格及实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚待深交
所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。（以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人: 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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