金陵体育：第六届董事会第十三次会议决议公告2021-01-15
证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2021-003
江苏金陵体育器材股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021 年 1 月 14 日，江苏金陵体育器材股份有限公司第六届董事会第十三次
会议以现场表决的方式在公司会议室举行，会议通知于 2021 年 1 月 3 日以电话
方式发出。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事和高管
列席了本次董事会，会议由公司董事长李春荣先生主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的议案》
公司已于 2020 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可[2020]3555 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注
册申请。
公司于 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况
和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体
如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
本次可转债发行规模为 25,000.00 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
可转债按面值发行，每张面值 100.00 元，发行数量为 250.00 万张。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 1 月 19 日至 2027
年 1 月 18 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.5%，第四年为 3.0%，第五年
为 3.5%，第六年为 4.0%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日，即 2021 年 1 月 19 日（T 日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由
可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2021 年 1 月 19 日，T
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 1 月 25 日，T+4
日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 7 月 26 日至
2027 年 1 月 18 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 49.29 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足 2.50 亿元的余额由国泰君安包销。本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 1 月
18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的有关规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，公司董事会将在
本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易
所上市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司 2019 年年
度股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于
本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应
拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
江苏金陵体育器材股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 14 日
