金陵体育：上海市锦天城律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-02-05
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 ............................................................................................................... 3
正文 ....................................................................................................................... 5
一、 发行人本次发行的批准和授权 ....................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................... 7
三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................... 9
四、 结论意见 ......................................................................................... 13
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：01F20201798
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
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法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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正文
一、 发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取
填补措施及相关承诺的议案》 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报,采取填补
措施及相关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等
与本次发行相关的议案。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，会议审议并通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的议案》《关于修订公司向
不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于修订供公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报,采取填补措施及相关承诺的议案》《关于修订公司
可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司及子公司 2020 年度向金融
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机构续申请年度综合授信及新增综合授信的议案》和《关于提请召开 2020 年第
一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 1 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，会议审议并通
过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等
议案，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求并结合公司
的实际情况和市场状况，确定了本次发行的具体方案；同时，公司董事会同意在
本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上
市的相关事宜，并授权公司管理层或其授权人士负责办理具体事项。
经本所律师核查，发行人以上董事会、股东大会的召集、召开方式、与会董
事、股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，股东大会授权范围及程序合法、有效。
（二）发行人本次发行上市申请已获深交所审核通过
2020 年 11 月 12 日，深交所创业板上市委员会召开 2020 年第 45 次上市委
员会审议会议，就发行人本次发行申请进行审核。根据审核结果，发行人本次发
行申请获得通过。
（三）发行人本次发行上市已获中国证监会核准
2020 年 12 月 22 日，中国证监会出具《关于同意江苏金陵体育器材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3555
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策
程序，相关批准和授权合法有效，且获深交所审核通过，并取得中国证监会同
意注册的批复；本次发行上市尚需取得深交所的同意。
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二、 发行人本次发行的主体资格
（一）依法设立
发行人系依照《公司法》及其他有关规定，经江苏省人民政府下发《省政府
关于同意设立江苏金陵体育器材股份有限公司的批复》（苏政复[2004]20 号）批
准，由李春荣等五人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于 2004 年 3
月 25 日经江苏省工商行政管理局核准成立并取得《企业法人营业执照》。
（二）有效存续
经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局 2020 年 8 月 12 日核发的
统一社会信用代码为 91320500758988550M 的《营业执照》，其主要记载信息如
下：
企业名称 江苏金陵体育器材股份有限公司
统一社会
91320500758988550M
信用代码
住 所 江苏省苏州市张家港市南丰镇海丰路
法定代表人 李春荣
注册资本 12874.678 万元
实收资本 12874.678 万元
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、
塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品
及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、
安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用
工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工
程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含
特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
经营范围
日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；演出场所经营；互联
网信息服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：体育健康服务；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育赛事策划；体育竞赛组
织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
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软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；工程管理服务；国内贸易代理；
互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应
用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育经纪
人服务；机械设备研发；体育消费用智能设备制造；文化场馆用
智能设备制造；智能控制系统集成；音响设备制造；家具制造（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2004 年 03 月 25 日
营业期限 2004 年 03 月 25 日至无固定期限
登记机关 苏州市行政审批局
经本所律师核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东
大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法
宣告破产的情形；亦未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
也未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因
此，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止
的情形。
（三）首次公开发行并在深交所创业板上市
2017 年 4 月 14 日，中国证监会出具《关于核准江苏金陵体育器材股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]529 号），核准发行人公开发
行新股不超过 1893.34 万股 A 股。2017 年 5 月，深交所出具《关于江苏金陵体
育器材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]290
号），同意发行人首次公开发行的 1893.34 万股 A 股于 2017 年 5 月 9 日起在深
交所创业板上市交易，股票简称“金陵体育”，股票代码 300651。
截至本法律意见书出具之日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、
终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人
具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的主体资格。
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三、 发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行应当满足的实质性条
件逐项进行了核查：
（一）根据中国证监会出具的《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3555 号）以及发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案、《募集说明书》，发行人
本次可转换公司债券期限为 6 年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定；
（二）根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZH10005
号），截至 2021 年 1 月 25 日，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发
行费用（不含税）后实际募集资金净额为 245,830,188.67 元，实际发行额不少于
人民币 5,000.00 万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定；
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第（三）
项的规定，具体如下：
1. 本次发行仍符合《证券法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据立信会计师出具的《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 39,845,966.79 元 、
28,735,098.04 元、36,528,023.52 元，最近三年年均可分配利润为 35,036,362.78
元；根据公司《2020 年第三季度报告》，发行人 2020 年 1-9 月归属于上市公司
普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为
26,929,109.57 元；根据公司发布的《2020 年年度业绩预告》，发行人 2020 年归
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属于上市公司普通股股东的净利润为 2,975 万元至 3,825 万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,016 至 3,866 万元。根据《向不特
定对象发行可转换公司债券发行公告》以及按照发行规模 25,000 万元计算，公
司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年平均可分配利润 3,503.63 万元足以支付
本次债券一年的利息；根据公司发布的 2020 年度业绩预告所述利润水平，发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年平均可分配利润亦可足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
2. 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1） 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款的规定，具体如下：
① 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
② 根据发行人《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年公司各期期末的
资产负债率分别为 27.71%、29.65%、24.68%，资产负债结构合理；且根据发行
人截至 2020 年 9 月 30 日的未经审计的财务数据，发行人累计债券余额不超过最
近一期末净资产的 50%；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生
的现金流分别为-321.96 万元、1178.51 万元、7576.39 万元，且最近一年经营活
动产生的现金流量净额较高，预计有足够的现金流来支付公司债券的本息；因此，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条
第一款第（三）项。
（2） 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）
项至第（六）项的规定，具体如下：
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① 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
② 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定；
③ 根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内
部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制；根据立信会计师出具的发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符
合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
④ 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 28,735,098.04 元、
36,528,023.52 元，根据公司发布的《2020 年年度业绩预告》，发行人 2020 年归
属于上市公司普通股股东的净利润为 2,975 万元至 3,825 万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,016 至 3,866 万元；最近两年盈利，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
⑤ 根据发行人 2020 年 1-9 月财务报表（未经审计）及其他资料，发行人不
存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金
融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金
融业务的投入；因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管
理办法》第九条第（六）项的规定；
（3） 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，
符合《管理办法》第十条的规定：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
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② 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③ 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（4） 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十
四条的规定：
① 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
② 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（5） 经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、
行政法规的规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出外，不为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且投资
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营
的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（6） 根据第六届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会以及第六届董
事会第九次会议审议通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合
《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销的特
殊规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的实质性条件。
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四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备
本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》和《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券并上市的实质性条件；发行人本次发行以依法经董事、股东大
会批准并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，本次发行上市尚
需取得深交所同意。
本法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李亚男
负责人: 经办律师：
顾功耘 赵玉刚
年 月 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 乌 鲁 木 齐 伦 敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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