证券代码：300651          证券简称：金陵体育             公告编号：2021-023
  债券代码：123093          债券简称：金陵转债

                           江苏金陵体育器材股份有限公司

                        关于投资设立参股公司暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重要内容提示：

       ●投资标的名称：三亚金彩视频娱乐有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核

准的名称为准）。

       ●投资金额：江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）

拟与金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）投资成立合资公司三亚金彩视

频娱乐有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），合资公司注册

资本为人民币 800 万元，出资时间为 2038 年 2 月 8 日前。其中公司拟以现金方式出资

人民币 360 万元。

       ●本次对外投资事项经公司 2021 年 2 月 25 日召开的第六届董事会第十六次会议审

议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实

施。

       ●本次交易构成关联交易：因公司占有金陵乐彩科技有限公司 30%的股份，其法定

代表人和经理亦是公司副总经理，所以构成关联关系，金陵乐彩是公司的关联企业。

       ●本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。

       ●特别风险提示：合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资

源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。



       一、对外投资暨关联交易概述

       1、对外投资的基本情况

       为了满足公司的发展需要，拓宽大体育产业布局，公司拟与金陵乐彩投资成立合
资公司三亚金彩视频娱乐有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），

合资公司注册资本为人民币 800 万元，出资时间为 2038 年 2 月 8 日前。本次投资完成

后，公司将持有合资公司 45%的股权，金陵乐彩将持有合资公司 55%的股权，本次对外

投资构成关联交易。

    2、本次对外投资事项经公司 2021 年 2 月 25 日召开的第六届董事会第十六次会议

审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。本次投资交易金额未达到股东

大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实施。

    3、本次对外投资不构成重大资产重组。
    二、投资标的基本情况
    1.公司名称：三亚金彩视频娱乐有限公司（暂定名）
    2.注册资本：800 万元人民币
    3.股权结构：
          股东名称                  类型        出资额（万元） 出资比例（%）
                                 股份有限公司
  江苏金陵体育器材股份有限公司                       360            45
                                   （上市）
     金陵乐彩科技有限公司        有限责任公司        440             55
             合计                                    800            100
    4.公司类型：有限公司
    5.住所：海南省三亚市海棠湾区海棠免税城二期 A01 栋天台
    6.营业范围：一般项目：数字文化创意内容应用服务；体育竞赛组织（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    三、除公司以外的投资主体介绍
    名称：金陵乐彩科技有限公司
    统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
    注册资本：5000 万元人民币
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2018 年 09 月 21 日
    法定代表人：胡科
    营业期限：2018 年 09 月 21 日至 2048 年 09 月 20 日
    营业范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；
应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文
化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    公司占有金陵乐彩科技有限公司 30%的股份，其法定代表人和经理亦是公司副总
经理，金陵乐彩是公司的关联企业。
    四、对外投资协议的主要内容
    1.投资金额
    合资公司注册资本为人民币 800 万元。
    公司以货币形式出资人民币 360 万，占注册资本的 45%；金陵乐彩以货币形式出
资人民币 440 万元，占注册资本的 55%，出资时间为 2038 年 2 月 8 日前。
    2.认缴方式
    合作双方按出资比例于 2038 年 2 月 8 日前（含当日）将全部出资款支付至合资公
司开立的银行账户。
    3. 机构及其产生办法、职权、议事规则
    公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执
行董事、监事的报酬事项；
    （三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
    （四）审议批准执行董事的报告；
    （五）审议批准监事的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改公司章程：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以
不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1.投资的目的
    公司投资设立合资公司三亚金彩视频娱乐有限公司主要是基于金陵体育整体的战
略规划以及自身业务发展的需要，进一步拓宽大体育产业的布局。
    2.存在的风险
    合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险
以及新增业务领域的风险控制问题。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立
健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。
    3.对公司的影响
    本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营
成果及未来发展具有积极意义。
    敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
     （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 2 月 25 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
投资设立参股公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交易，9 名董事一致通过该
议案。本次关联交易公司出资 360 万元，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授
权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投
资款及相关登记注册手续等。
    （二）独立董事事前认可意见，在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对
外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过
设立参股公司有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的
交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是
中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事独立意见，公司本次对外投资设立合资公司事项，符合对外投资
和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意公司第六届董事会第十六次会议关于投资设立参股公司暨
关联交易做出的决议。
    （四）监事会审议情况，公司于 2021 年 2 月 25 日以现场方式召开了第六届监事
会第十六次会议。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，一致审议通过了
《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。 监事会认为，公司本次投资设立参股
公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于投
资设立参股公司暨关联交易的议案》。
    （五）保荐机构核查意见，经核查，国泰君安证券认为：《关于投资设立参股公
司暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次
会议审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独
立意见，履行了必要的审批程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司
章程》的规定。国泰君安证券对上述关联交易事项无异议。




    特此公告。


                                              江苏金陵体育器材股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2021 年 2 月 25 日