金陵体育：上海念桐企业咨询有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-02-26
证券简称：金陵体育 证券代码：300651
债券简称：金陵转债 债券代码：123093
上海念桐企业咨询有限公司
关于
江苏金陵体育器材股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目录
一、释义 ......................................................... 3
二、声明 ......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................. 6
（二）授予的股票期权数量 ....................................... 7
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ................ 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式 ....................... 9
（五）激励计划的授权与行权条件 ................................. 10
（六）激励计划其他内容 ........................................ 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................ 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
............................................................ 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 18
（十）其他 ................................................... 18
（十一）其他应当说明的事项..................................... 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件................................................ 20
（二）咨询方式................................................ 20
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一、释义
1. 本公司、公司、金陵体育：江苏金陵体育器材股份有限公司。
2. 本次激励计划、激励计划、本计划：指《江苏金陵体育器材股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格。
8. 等待期：股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以
行权并上市流通的期间。
10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金陵体育提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金陵体育股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金陵体育的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
金陵体育 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和金陵体育的实际情况，对公司的激励对象采取
股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对金陵体育 2021 年股票期权激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 94 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员及董事会认定需要激励的其他员工。
本计划授予的激励对象不包括金陵体育独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人员必须
经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以
及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、控股子公司任职并签署劳动合同
或聘用协议。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法
律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
获授的股 获授股票期权 获授股票期权
姓名 职位 票期权（万 占授予总量的 占当前总股本
份） 比例 比例
胡科 副总经理 60.00 37.97% 0.47%
董事、副总经理、
孙军 3.00 1.90% 0.02%
董事会秘书
施兴平 董事、副总经理 3.00 1.90% 0.02%
赵育龙 董事、副总经理 3.00 1.90% 0.02%
杨富荣 财务总监 3.00 1.90% 0.02%
核心技术（业务）及董事会
认为需要激励的其他人员 75.00 47.47% 0.58%
（89 人）
预留部分 11.00 6.96% 0.09%
6
合 计 158.00 100.00% 1.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本
的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 10.00%。
2、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
2、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 158.00 万份，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 128,746,780 股的 1.23%。其中首次授予 147.00 万份，约占本激励
计划草案公告日股本总额 128,746,780 股的 1.14%，占本激励计划拟授予股票期权总
量的 93.04%；预 留授予 11.00 万份， 约占本 激励计 划草案 公告日公 司股本 总额
128,746,780 股的 0.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的 6.96%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在
可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额 10.00%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。期权有效期内，激励对象可以根据相关
规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司统一注
销。
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2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公
司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予首
次权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权
日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授
权完成日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、本激励计划的行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原
预约公告前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权登记完成日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登 30%
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登 30%
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
8
自首次授予部分股票期权授权登记完成日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登 40%
记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2021 年 9 月 30 日前（含 2021 年 9 月 30 日）授予，则
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记 30%
完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记 30%
完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记 40%
完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在 2021 年 9 月 30 日后授予，则预留部分的股票期权行权
安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记 50%
完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记 50%
完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 45.08 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 45.08 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
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本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 45.08 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价，为每股 41.61 元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 45.08 元
/股。
（五）激励计划的授权与行权条件
1、股票期权的授权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票
期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增
第一个行权期
长率不低于 30%
首次授予的 以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增
第二个行权期
股票期权 长率不低于 60%
以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
第三个行权期
长率不低于 100%
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以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增
第一个行权期
预留授予的股票期权 长率不低于 30%
（若预留部分于 2021 年 以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增
第二个行权期
9 月 30 日前授予，含 2021 长率不低于 60%
年 9 月 30 日） 以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
第三个行权期
长率不低于 100%
以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增
预留授予的股票期权 第一个行权期
长率不低于 60%
（若预留部分于 2021 年
以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
9 月 30 日后授予） 第二个行权期
长率不低于 100%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合
格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人
绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对
象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划(草案)》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金陵体育不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、金陵体育股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格确定、授予条件、授予安排、
等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
金陵体育承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司按行权价格注销完毕。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4、金陵体育股权激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二十九
条的规定。
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《管理办法》第二十九条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定
行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
金陵体育本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 45.08 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价，为每股 41.61 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 45.08 元
/股。
经核查，本财务顾问认为：金陵体育 2021 年股票期权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：金陵体育 2021 年股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金陵体育 2021 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：金陵体育 2021 年股票期权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：金陵体育 2021 年股票期权激励计划的权益授出额度、
权益授出分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金陵体育 2021 年股
票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏金陵体育器材股份有限公司的 2021 年股票期权激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
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本计划首次授予的股票期权自首次授权股票期权授权日起 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对
象可分三次申请行权：第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权登记完成日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二个行
权期为自首次授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予部分股票期权授权登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象
可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三个行权期为自首次授予部分股票期
权授权登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权登记完
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期
权总数的 40%。
预留部分的股票期权若在 2021 年 9 月 30 日前（含 2021 年 9 月 30 日）授予，在
行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权
期为自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为自预留授予部分股票期权
授权登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记完成
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权
总数的 30%；第三个行权期为自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 36 个月后
的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记完成日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。若预留部分的股
票期权在 2021 年 9 月 30 日后授予，在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激
励对象可分两次申请行权：第一次行权期为自预留授予部分股票期权授权登记完成日
起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二
次行权期为自预留授予部分股票期权授权登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予部分股票期权授权登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励
对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%。
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这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在
一起。
经核查，本财务顾问认为：金陵体育 2021 年股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用
股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年股票期权激励计划中向激励对象授予的
股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行
调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为金
陵体育在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价
上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积
极影响。
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经分析，本财务顾问认为：从长远看，金陵体育本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定如下业绩目标。
首次授予部分各年度绩效考核情况：
以 2020 年的净利润为基数，2021 年度公司净利润增长率不低于 30%；
以 2020 年的净利润为基数，2022 年度公司净利润增长率不低于 60%；
以 2020 年的净利润为基数，2023 年度公司净利润增长率不低于 100%；
预留授予部分各年度绩效考核情况：
(1)若预留部分于 2021 年 9 月 30 日前授予，含 2021 年 9 月 30 日
以 2020 年的净利润为基数，2021 年度公司净利润增长率不低于 30%；
以 2020 年的净利润为基数，2022 年度公司净利润增长率不低于 60%；
以 2020 年的净利润为基数，2023 年度公司净利润增长率不低于 100%；
(2)若预留部分于 2021 年 9 月 30 日后授予
以 2020 年的净利润为基数，2022 年度公司净利润增长率不低于 60%；
以 2020 年的净利润为基数，2023 年度公司净利润增长率不低于 100%；
从公司层面业绩考核看，本次激励计划以考核环比增长率的方式进行，对公司的
业绩增长提出了更高的要求，其具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学；除公司层面的业绩考核外，金陵体育
对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：金陵体育本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
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根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期
权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、金陵体育未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全
部未行权的股票期权均由公司按行权价格注销完毕。某一激励对象未满足上述第 2 项
规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按行权
价格注销完毕。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《江苏金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为金陵体育本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金陵体
育股权激励计划的实施尚需金陵体育股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
2、江苏金陵体育器材股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
3、江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见
4、江苏金陵体育器材股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告
5、上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）之法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
联系人：朱艳
康慧
联系电话： 0551-65568956
联系邮箱：zhuyan@qingtongs.com
kanghui@qingtongs.com
联系地址： 上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 16 楼
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（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于江苏金陵体育器材股份
有 限公 司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
上海念桐企业咨询有限公司
2021 年 2 月 25 日
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