上海君澜律师事务所

              关于

 江苏金陵体育器材股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）

                之



          法律意见书




           二〇二一年二月
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


                                释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


 公司/金陵体育          指   江苏金陵体育器材股份有限公司
                             《江苏金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票
 《激励计划（草案）》   指
                             期权激励计划（草案）》
                             江苏金陵体育器材股份有限公司拟根据《江苏
 本次激励计划           指   金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票期权激
                             励计划（草案）》实施的股权激励
                             《江苏金陵体育器材股份有限公司 2021 年股票
 《考核办法》           指
                             期权激励计划实施考核管理办法》
                             按照本次激励计划之规定获授股票期权的在公
 激励对象               指   司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业
                             务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工
                             公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
 股票期权               指
                             定的条件购买本公司一定数量股票的权利
 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                             《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
 《业务指南》           指
                             励》
 《公司章程》           指   《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》
 中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
 深交所                 指   深圳证券交易所
 本所                   指   上海君澜律师事务所
                             《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材
 本法律意见书           指   股份有限公司 2021 年股票 期权激励计 划（草
                             案）之法律意见书》




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                            上海君澜律师事务所
                     关于江苏金陵体育器材股份有限公司
                     2021 年股票期权激励计划（草案）之
                                法律意见书

致：江苏金陵体育器材股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受金陵体育的委托，根据《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就金陵体育本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到金陵体育如下保证：金陵体育向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金陵体育本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     金陵体育系于 2004 年 3 月 25 日由李春荣、李剑峰、施美华、王小波及徐
锁林发起设立。

     经中国证监会下发“证监许可[2017]529 号”《 关于核准江苏金陵体育器材
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行股票的申请。
经深交所下发“深证上[2017]290 号”《 关于江苏金陵体育器材股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》同意公司股票在深交所上市交易，证券
简称为“金陵体育”，证券代码为“300651”。

     公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“91320500758988550M”的《营业执照》，住所为张家港市南丰镇海丰路，法
定代表人李春荣，注册资本为人民币 12,874.678 万元，营业期限为 2004 年 3 月
25 日至无固定期限，经营范围为：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、
舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体
用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文
体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场
地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程
专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含
特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专
用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；



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日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；演出场所
经营；互联网信息服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：体育健康服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；专业设计服务；工程管理服务；国内贸易代理；互联网数
据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；体育经纪人服务；机械设备研发；体育消费用
智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能控制系统集成；音响设备制造；
家具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据立 信会 计师事 务所 （特殊 普通 合伙 ）出具 的“ 信会 师报字[2020]第
ZH10122 号”《审计报告》和“信会师报字[2020]第 ZH10123 号”《内部控制鉴
证报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；




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     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2021 年 2 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》，并提交公司董事会审议。

     2．2021 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划
的独立意见。

     3．2021 年 2 月 25 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《管理办法》《业务指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：


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     1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的授予、行权、变更及终止等事项，公司尚需按照
《管理办法》《业务指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《业务指
南》第二条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《业务指南》的规定，根
据其进展情况履行后续相关程序。

     三、本次激励计划的主要内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的
目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的


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权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、等待期、
行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权
条件；激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划实施、授
予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理；公司与激励对象间争端解决机制。

     因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人
民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章
程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司任职的董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工，
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控
制人及其配偶、父母、子女，首次授予的激励对象共计 94 人。

     因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条和第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十六次会议结束后，公司将
在深交 所官网 （www.szse.cn）披露 《第 六届董 事会 第十六 次会 议决议 公告》
《第六届监事会第十六次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独
立董事意见等文件。

     因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条
及《业务指南》第二条的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的相关规
定，履行后续信息披露义务。




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       六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

       根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助
的情况，包括为其贷款提供担保。

       因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

       七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

       根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

       （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

       （二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善
公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和
保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情
形。

       （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

       （四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，包括为其贷款提供担保。


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     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反
其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，激励对象中有董事孙军、施兴平及赵育龙，公司
第六届董事会第十六次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董
事均已经回避表决。

     因此，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》《业务指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履
行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提
供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的
表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披
露义务。

                          （本页以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 2 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正