上海君澜律师事务所

                    关于

         江苏金陵体育股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项

                      之



                法律意见书




                 二〇二二年六月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     江苏金陵体育股份有限公司
         2021 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项之
                               法律意见书

致：江苏金陵体育股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育股份有限公
司（以下简称“公司”或“金陵体育”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《江苏金陵体育股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就金陵体育本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调
整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到金陵体育如下保证：金陵体育向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次


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调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为金陵体育本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     2021 年 2 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关事项
发表了同意的独立意见。

     2021 年 2 月 25 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象名单的议案》。

     2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2022 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格


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的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

       本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。

       二、本次调整的情况

       （一）本次调整的事由及方法

       2021 年度利润分派实施方案为：以截止 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
128,747,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.999999 元
（含税），合计派发现金股利人民币 12,874,707.70 元（含税）。因此，公司须
根据《激励计划》的规定，对本次激励计划行权价格进行调整，具体如下：

       P＝P0–V

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       综上，公司《激励计划》首次授予股票期权行权价格应由 44.98 元/股调整
为 44.88 元/股。

       （二）本次调整的影响

       根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营业绩产
生重大影响，且不影响公司股票期权激励计划的继续实施。

       本所律师认为，本次调整的原因、方法及调整后的行权价格符合《管理办
法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。




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     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 第一次临时股东大会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方
法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育股份有限公司2021
年股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 6 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正