证券代码：300654             证券简称：世纪天鸿             公告编号：2019-024


                          世纪天鸿教育科技股份有限公司
                    关于 2019 年度日常关联交易预计的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
       世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪天鸿”）根据2019
   年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公
   司下属子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿翼教育”）及北京天梯志
   鸿教育科技有限责任公司（以下简称“天梯志鸿”）2019年度与公司实际控制人任
   志鸿及其关联方淄博华鸿物流有限公司（以下简称“华鸿物流”）的日常关联交
   易合计总金额不超过67.5万元（含税）。
       2019年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019
   年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任志鸿先生、张立杰先生、张学军先
   生回避表决，由其他非关联董事进行表决。本议案尚需须提交2018年度股东大会
   审议批准，与该关联交易存在利益关系的关联股东应回避表决。
       （二）2019年预计日常关联交易类别及金额
关联交易类                                       关联交易定价    合同签订金额    上年发生
                关联人         关联交易内容
    别                                               原则          或预计金额      金额

                              向关联人租赁办公   参照市场价格    预计不超过 32
 房屋租赁        任志鸿                                                          45 万元
                                    场所           协商确定          万元

             淄博华鸿物流有   向关联人租赁办公   参照市场价格    预计不超过 32
 房屋租赁                                                                           --
                 限公司         场所及配套设施     协商确定          万元

                                                                 以实际消耗为
关联方代收   淄博华鸿物流有   关联方代收物业、
                                                 公用事业价格    准，预计不超       --
公用事业费       限公司       电费等公用事业费
                                                                 过 3.5 万元
       （三）2018年度日常关联交易实际发生情况
                                                      实际发生   实际发生
关联交易             关联交易   实际发生                                    披露日期
            关联人                         预计金额   额占同类   额与预计
  类别                 内容       金额                                        及索引
                                                      业务比例   金额差异
                                                                            2018.4.20
                                                                            《 关 于
                                                                            2018 年 度
                     天梯志鸿
                                                                            日常关联交
房屋租赁   任志鸿    租赁办公   45 万元    45 万元      100%        --
                                                                            易预计的公
                     场所
                                                                            告》（公告
                                                                            编 号 ：
                                                                            2018-015）
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
                                                      不适用
差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较
                                                      不适用
大差异的说明（如适用）

      二、关联人介绍和关联关系
      （一）任志鸿先生基本情况
      1、关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长、总经理、
 总编辑。
      2、履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人信用状况良好，具
 备良好的履约能力。
      （二）淄博华鸿物流有限公司基本情况
      公司名称：淄博华鸿物流有限公司
      公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
      住 所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
      法定代表人：安静
      注册资本：4000万元
      成立日期：2006年9月21日
      营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
      统一社会信用代码：91370303793922119U
      主营业务：产业园区的开发与运营管理。
      截至2018年12月31日，华鸿物流资产总额41,771.28万元，净资产-1,356.84万
 元，2018年度实现营业收入为786.73万元，净利润为-1,574.76万元；2019年1-3
 月实现营业收入170.96万元，净利润为-554.82万元（以上数据未经审计）。
    控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的
出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
    1、关联关系：华鸿物流为公司控股股东志鸿投资的全资子公司。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条，华鸿物流为公司关联法人。
    2、履约能力分析：华鸿物流依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能
力。
       三、关联交易的主要内容
    1、鸿翼教育、天梯志鸿与任志鸿关联交易主要内容
    鸿翼教育、天梯志鸿向公司实际控制人任志鸿租赁其位于北京市朝阳区裕民
路12号中国国际科技会展中心A座15层A1507-1512的办公场所，租赁期为2019年1
月1日至2019年12月31日，其中鸿翼教育租赁面积85㎡，天梯志鸿租赁面积36㎡，
上述关联交易金额合计不超过32万元。
    2、鸿翼教育与华鸿物流关联交易主要内容
    鸿翼教育向华鸿物流租赁位于淄博市高新区民祥北路华鸿物流三期7号楼的
办公场所及配套设施，租赁期为2019年5月1日至2019年12月31日，其中房屋租赁
面积1,398㎡，配套设施为中央空调费用，按实际发生结算，预计交易金额不超
过32万元；华鸿物流向鸿翼教育收取的物业费、电费等公用事业费用参照当地公
用事业价格按实际消耗结算，预计交易金额不超过3.5万元。上述关联交易金额
合计不超过35.5万元。
    3、定价依据
    以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格参照交易所在地周边同类交易
价格及当地公用事业的收费价格确定。
    4、结算方式
    各方根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内确定具体的付款和结算
方式并签订协议。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、公司下属子公司鸿翼教育、天梯志鸿向公司实际控制人任志鸿及其关联
方华鸿物流租赁办公场所主要是满足日常办公及业务开展所需，所在园区能够提
供成熟的商业配套及产业链服务，便于公司及其下属子公司开展业务经营。
    2、公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是
在符合市场经济的原则下公平合理地进行。
    3、公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司
独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事及保荐机构意见
    1、独立董事发表的事前认可意见：独立董事事前审阅了相关议案及材料，
了解了2018年日常关联交易的实际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，
认为公司2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他
非关联方股东的利益；认为公司2019年日常关联交易预计的情况符合公司实际需
要，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第
二届董事会第十一次会议审议。
    2、独立董事独立意见：（1）公司2018年度日常关联交易是基于正常的市场
交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循
了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合子公司的实际需要，未损害
公司利益和中小股东利益；公司的该等关联交易事项履行了相关的审议程序，程
序符合《公司法》、《公司章程》和其他公司制度的规定；（2）公司下属子公
司2019年度与公司实际控制人任志鸿及其关联方华鸿物流的日常性关联交易是
为满足子公司日常经营及业务开展需要，遵照公平、公正的市场原则进行。公司
与该关联方交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意提请2018年度
股东大会审议。
    3、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为，世纪天鸿预计的2019年度日常关联交易符合公司
正常经营发展的需要，参照市场价格协商确定交易价格，没有损害公司及其他非
关联股东的利益。本次关联交易预计事项履行了必要的内部审批程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对世纪
天鸿2019年度日常关联交易预计事项无异议。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、首创证券有限责任公司关于公司2019年度日常性关联交易预计的核查意
见。
    特此公告。


                                   世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                                        2019年4月25日