首创证券有限责任公司

                关于世纪天鸿教育科技股份有限公司

               2019 年度日常关联交易预计的核查意见



    首创证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股
份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对世纪天鸿 2019 年度日常关联交
易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    世纪天鸿根据2019年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进
行了合理预计，预计公司下属子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿
翼教育”）及北京天梯志鸿教育科技有限责任公司（以下简称“天梯志鸿”）2019
年度与公司实际控制人任志鸿及其关联方淄博华鸿物流有限公司（以下简称“华
鸿物流”）的日常关联交易合计总金额不超过67.50万元（含税）。
    2019年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任志鸿先生、张立杰先生、张学军先
生回避表决，由其他非关联董事进行表决。监事会、独立董事发表了明确的同意
意见。本议案尚需须提交2018年度股东大会审议批准，与该关联交易存在关联关
系的股东应回避表决。
    （二）2019 年预计日常关联交易类别及金额
                                            关联交易定价原   合同签订金额    上年发
关联交易类别   关联人     关联交易内容
                                                 则           或预计金额     生金额

                         向关联人租赁办公   参照市场价格协   预计不超过 32
  房屋租赁     任志鸿                                                        45 万元
                               场所             商确定           万元
                    淄博华鸿物      向关联人租赁办公   参照市场价格协       预计不超过 32
  房屋租赁                                                                                           --
                    流有限公司      场所及配套设施             商确定              万元

                                                                            以实际消耗为
关联方代收公        淄博华鸿物    关联方代收物业、电
                                                            公用事业价格   准，预计不超过            --
  用事业费          流有限公司      费等公用事业费
                                                                               3.5 万元

     （三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
                                                               实际发生    实际发生
关联交易                 关联交易     实际发生                                            披露日期及索
             关联人                              预计金额      额占同类    额与预计
  类别                     内容         金额                                                    引
                                                               业务比例    金额差异
                                                                                          2018.4.20《关于
                         天梯志鸿                                                         2018 年 度日常
关联租赁   任志鸿        租赁办公      45 万元    45 万元        100%         --          关联交易预计
                         场所                                                             的公告》（公告
                                                                                          编号：2018-015）
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
                                                               不适用
异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
                                                               不适用
差异的说明（如适用）


     二、关联人介绍和关联关系

     （一）任志鸿先生基本情况
     1、关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长、总经理、
总编辑。
     2、履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人信用状况良好，具
备良好的履约能力。
     （二）淄博华鸿物流有限公司基本情况
     公司名称：淄博华鸿物流有限公司
     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     住 所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
     法定代表人：安静
     注册资本：4000万元
     成立日期：2006年9月21日
     营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
     统一社会信用代码：91370303793922119U
    主营业务：产业园区的开发与运营管理。
    截至2018年12月31日，华鸿物流资产总额41,771.28万元，净资产-1,356.84万
元，2018年度实现营业收入为786.73万元，净利润为-1,574.76万元；2019年1-3
月实现营业收入170.96万元，净利润为-554.82万元（以上数据未经审计）。
    控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的
出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
    1、关联关系：华鸿物流为公司控股股东志鸿投资的全资子公司。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条，华鸿物流为公司关联法人。
    2、履约能力分析：华鸿物流依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能
力。

       三、关联交易的主要内容

       （一）鸿翼教育、天梯志鸿与任志鸿关联交易主要内容
    鸿翼教育、天梯志鸿向公司实际控制人任志鸿租赁其位于北京市朝阳区裕民
路12号中国国际科技会展中心A座15层A1507-1512的办公场所，租赁期为2019年
1月1日至2019年12月31日，其中鸿翼教育租赁面积85㎡，天梯志鸿租赁面积36
㎡，上述关联交易金额合计不超过32万元。
       （二）鸿翼教育与华鸿物流关联交易主要内容
    鸿翼教育向华鸿物流租赁位于淄博市高新区民祥北路华鸿物流三期7号楼的
办公场所及配套设施，租赁期为2019年5月1日至2019年12月31日，其中房屋租赁
面积1,398㎡，配套设施为中央空调费用，按实际发生结算，预计交易金额不超
过32万元；华鸿物流向鸿翼教育收取的物业费、电费等公用事业费用参照当地公
用事业价格按实际消耗结算，预计交易金额不超过3.5万元。上述关联交易金额
合计不超过35.5万元。
       （三）定价依据
    以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格参照交易所在地周边同类交易
价格及当地公用事业的收费价格确定。
       （四）结算方式
    各方根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内确定具体的付款和结算
方式并签订协议。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、公司下属子公司鸿翼教育、天梯志鸿向公司实际控制人任志鸿及其关联
方华鸿物流租赁办公场所主要是满足日常办公及业务开展所需。
    2、上述日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在
符合市场经济的原则下公平合理地进行。
    3、公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司
独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，查阅关
联交易合同，了解关联方基本情况，关联交易定价原则和前期关联交易实施情况
等方式进行核查。
    经核查，本保荐机构认为，世纪天鸿预计的2019年度日常关联交易符合公司
正常经营发展的需要，参照市场价格协商确定交易价格，没有损害公司及其他非
关联股东的利益。本次关联交易预计事项履行了必要的内部审批程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    综上，本保荐机构对世纪天鸿2019年度日常关联交易预计事项无异议。
    （本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    刘侃巍                   刘    宏




                                       保荐机构：首创证券有限责任公司


                                                           年   月   日