证券代码：300654         证券简称：世纪天鸿        公告编号：2020-018


                    世纪天鸿教育科技股份有限公司
                关于向关联方购买资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、交易情况
    世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方淄博华鸿
物流有限公司（以下简称“华鸿物流”）购买位于淄博市高新区民祥北路7号华
鸿产业园三期部分不动产及办公设备等相关资产（以下简称“标的资产”）。经
北京中同华资产评估有限公司评估，截止评估基准日2019年10月31日，本次拟购
买资产评估价值为16,506,850.84元。经双方协商一致，本次标的资产交易总价款
为1,650万元。
    2、关联关系
    华鸿物流系公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）
的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
    3、审议程序
    2020年2月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事任
志鸿先生、张立杰先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    1、基本信息
    公司名称：淄博华鸿物流有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
    法定代表人：安静
    注册资本：4000万元
    成立日期：2006年9月21日
    营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
    统一社会信用代码：91370303793922119U
    经营范围：普通货运；货物仓储（以上两项不含危险品）；仓储租赁；房屋
租赁（以上两项未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）；装卸、搬运服务（以上两项不含危险品）；货运信息咨询服务；
承办铁路、公路货运代理； 纸张销售；物业管理；人力资源管理信息咨询（不
含劳务派遣）；社会经济信息咨询；企业管理信息咨询；商务信息咨询（以上三
项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；创业服务管理咨
询；市场营销策划；酒店管理；国内货运代理；停车场管理服务；会议会展服务；
展览展示服务；提供科技企业孵化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的
出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
    2、华鸿物流主要从事产业园区的开发与运营。截至2019年12月31日，华鸿
物流资产总额35,093.92万元，净资产-1,505.29万元，2019年实现营业收入782.67
万元，净利润为-1,639.39万元（以上数据未经审计）。
    3、关联关系
    华鸿物流为公司控股股东志鸿教育的全资子公司。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》10.1.3条，华鸿物流为公司关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的资产基本情况
    本次交易标的为：华鸿物流位于淄博市高新区民祥北路7号华鸿产业园三期
部分不动产及办公设备等相关资产。
    （1）不动产：包括土地使用权及房屋建筑物，不动产权证编号为鲁(2019)
淄博高新区不动产权第0000147号，证载权利人：淄博华鸿物流有限公司，权利
类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让/自建房，用途为仓储用地/其他（库
房），宗地面积7,986平方米，建筑面积3,673.23平方米，建成年代为2018年，共
三层，使用期限至2061年12月23日止。其中土地使用权账面原值为361.09万元，
账面净值为300.91万元，评估值为499.92万元；房屋建筑物账面原值为600.60万
元，账面净值为583.96万元，评估值为1,011.87万元；
    （2）设备类资产：主要为电子设备及办公设施等，账面原值为37.89万元，
账面净值为34.50万元，评估值为33.09万元；
    （3）长期待摊费用：主要为周边绿化、停车位等地上附着物，原始发生额
为110.21万元，账面净值为18.98万元，评估值为105.80万元；
    上述标的资产账面价值为938.34万元，评估值为1,650.69万元，较账面价值
评估增值712.35万元，评估增值率75.92%。
    2、标的资产权属情况
    本次交易标的资产所属不动产已办理抵押，他项权证号：鲁（2019）淄博高
新区不动产证明第0003235号，他项权利人为交通银行股份有限公司淄博分行。
    除上述情形外，标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的北
京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具《世纪天鸿教育科技
股份有限公司拟收购淄博华鸿物流有限公司部分资产项目资产评估报告》（中同
华评报字2019第181392号），本次评估采用成本法对华鸿物流部分资产价值进行
评估，截止评估基准日2019年10月31日资产账面价值938.34万元，评估值1,650.69
万元，增值额712.35万元，增值率75.92%。
    根据上述资产评估报告，经双方协商一致，本次标的资产交易总价款为1,650
万元。
    五、交易协议的主要内容
    甲方（转让方）：淄博华鸿物流有限公司
    乙方（受让方）：世纪天鸿教育科技股份有限公司
    （一）转让的资产
    1、本次转让的资产为甲方位于淄博市高新区民祥北路 7 号的部分不动产及
办公设备等相关资产（以下简称为“标的资产”），具体信息如下：
    （1）不动产：包括土地使用权及房屋建筑物，不动产权证编号为鲁(2019)
淄博高新区不动产权第 0000147 号，证载权利人：淄博华鸿物流有限公司，权利
类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让/自建房，用途为仓储用地/其他（库
房），宗地面积 7,986 平方米，建筑面积 3,673.23 平方米，建成年代为 2018 年，
共三层，使用期限至 2061 年 12 月 23 日止；
    （2）其它资产：主要为地上附着物、设备类资产等，包括但不限于买卖双
方按照资产清单现场共同清点并认可以后可以交付的除房产土地外的资产。
    2、截至本合同签署之日，本次交易的标的资产所属不动产已办理抵押，他
项权证号：鲁（2019）淄博高新区不动产证明第 0003235 号，他项权利人为交通
银行股份有限公司淄博分行。
    除上述情形外，标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
    （二） 转让价款
    1、经北京中同华资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（中同华
评报字 2019 第 181392 号），本次转让的标的资产评估值为 16,506,850.84 元。
    2、经双方协商一致，根据上述评估结果，标的资产的转让价格为人民币 1,650
万元。
    （三）付款方式及期限
    1、就本合同项下标的资产转让价款支付，乙方按照下述方式分两期向甲方
支付资产转让价款：
    （1）第一期：在合同生效后 7 个工作日内, 乙方向甲方指定账户支付资产
转让价款的 50%；
    （2）第二期：在标的资产过户手续完成（以乙方取得标的资产的《不动产
权证》为准）后 7 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付资产转让价款的 50%。
至此全部资产转让价款支付完毕。
    （四）交付期限及验收
    1、甲方应在本合同生效后且乙方已按本合同约定向甲方支付第一期资产转
让价款后 30 日内，将标的资产交付乙方使用。
    2、甲方应当提前 3 个工作日通知乙方对标的资产进行验收，乙方或乙方授
权代表签署验收单之日视为交付。
    （五）产权登记
    1、甲方应在收到第一期资产转让价款后 30 日内向产权登记部门申报办理不
动产产权的转让変更登记，办理周期以产权登记部门内部审批为准。
    2、如因主管部门在标的资产转让前要求合同一方或双方需办理未在本合同
中约定的其他审批、审核、备案等事项或其他义务，则相关义务方应勤勉尽职的
完成上述事项及相关义务，另一方应给与积极配合。
    3、本合同存续期间，若由于不可抗力因素、政策性原因导致交易失败的， 甲
方向乙方退还已付资产转让价款的同时按照银行同期贷款利率向乙方支付利息，
乙方向甲方返还该标的资产。
    （六）合同成立与生效
    本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，并经乙方董事会审批通过本次资产
转让事宜后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生同业竞
争及关联交易；本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    基于公司教育出版产业的整体布局，公司着力打造 “鸿翼创谷世纪天鸿创
业孵化平台”（以下简称“创业孵化平台”），以教育出版为核心，面向教育科技、
教育服务、教育学科化等领域培育孵化优质教育项目，为创业者、创新项目搭建
全媒体创业、创新服务平台，提供从产品创意、出版服务、产品设计、产品研发、
教育考试研究、出版发行、数字出版等全媒体、全流程服务，形成涵盖线上、线
下，纸媒、数媒为一体化的全媒体创业、创新生态圈，以此来推动公司产品迭代
和产业升级的步伐。目前，创业孵化平台已孵化设立了涵盖零售教辅、儿童绘本、
策划服务、语文阅读、升学规划服务及教育文创等业务领域十余家创业公司。创
业孵化平台项目获评2018年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目，并入选淄
博市第二批市级文化产业孵化器。
    为实现创业孵化平台的集聚发展，搭建“开放、共享”的出版融合发展生态圈
和独立的创业空间，创业孵化平台于2019年5月入驻华鸿产业园区，初步形成较
为完善的办公、会议、路演等孵化空间。根据创业孵化平台运作规划和入驻企业
需求，经综合考虑，拟通过向华鸿物流购买资产，以自主经营方式拓展平台空间
并储备资源，实现创业孵化平台长期有序发展。
    通过实施本次交易，能够为公司未来发展集聚资源，符合公司长远发展的需
要，本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公
允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020年年初至披露日，公司与华鸿物流累计发生的日常关联交易金额为6.57
万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司向关联方华鸿物流购买相关资产的关联交易以具有证券、期货从业资格
的评估机构评估价值确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿
平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，我们同
意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    公司向关联方华鸿物流购买相关资产的关联交易遵循了客观、公平、公正的
交易原则，交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构评估价值为依据，交
易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会在审议上述
关联交易议案时关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法、有效，且符合有
关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司向关联方华鸿物流购
买资产事项。
    十、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司向关联方华鸿物流购买资产的关联交易遵循了自
愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格
公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，关联交易决策程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。
       十一、保荐机构意见结论
       经核查，本保荐机构认为：
       1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
三次会议审议批准，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可和同意的
独立意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批
准。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规及《公司章程》的规定。
       2、本次关联交易定价依据具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资
产评估结果，定价依据合理，定价方式公允。本次关联交易不存在损害公司及股
东利益的情形。
       综上，本保荐机构对世纪天鸿向关联方华鸿物流购买资产事项无异议。
       十二、风险提示
       本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定办理标的资产过
户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
       十三、备查文件
       1、第二届董事会第十五次会议决议；
       2、第二届监事会第十三次会议决议；
       3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
       4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
       5、《资产转让合同》；
       6、北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
       7、首创证券有限责任公司关于公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意
见。
       特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                      2020年3月2日