首创证券有限责任公司

                 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司

      签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易的核查意见



    首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”）作为世纪天
鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对世
纪天鸿拟与关联方签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易事项进行了核查，
具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易情况
    世纪天鸿根据业务发展规划拟在淄博高新区民祥北路7号公司创业孵化园区
建设园区配套职工宿舍，鉴于淄博华鸿物流有限公司（以下简称“华鸿物流”）
在产业园区开发建设领域的管理能力与经验，公司拟委托关联方华鸿物流全面负
责该项目开发建设的管理工作，与其签订《建设项目委托管理服务协议》。公司
按照工程总价的5.5%向华鸿物流支付建设项目委托管理费，预计总金额不超过
129.78万元（最终以竣工决算确定的工程总价计算为准）。
    （二）关联关系
    华鸿物流系公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）
的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
    （三）审议程序
    公司已召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了
《关于签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易的议案》，关联董事任志鸿先
生、张立杰先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息
    公司名称：淄博华鸿物流有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
    法定代表人：安静
    注册资本：4000万元
    成立日期：2006年9月21日
    营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
    统一社会信用代码：91370303793922119U
    经营范围：普通货运；货物仓储（以上两项不含危险品）；仓储租赁；房屋
租赁（以上两项未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务）；装卸、搬运服务（以上两项不含危险品）；货运信息咨询服务；
承办铁路、公路货运代理；纸张销售；物业管理；人力资源管理信息咨询（不含
劳务派遣）；社会经济信息咨询；企业管理信息咨询；商务信息咨询（以上三项
不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；创业服务管理咨询；
市场营销策划；酒店管理；国内货运代理；停车场管理服务；会议会展服务；展
览展示服务；提供科技企业孵化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的
出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
    （二）主营业务及财务状况
    华鸿物流主要从事产业园区的开发与运营。截至2020年6月30日，华鸿物流
资产总额32,841.19万元，净资产-1,748.70万元，2020年1-6月，实现营业收入359.08
万元，净利润为-252.12万元（以上数据未经审计）。
    （三）关联关系
    华鸿物流为公司控股股东志鸿教育的全资子公司。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》7.2.3条，华鸿物流为公司关联法人。

    三、关联交易涉及的项目的基本情况

    1、项目名称：世纪天鸿职工宿舍；
    2、项目地点：淄博高新区民祥北路7号，公司创业孵化园区自有地块；
    3、主要规划建设指标：项目预计规划建筑面积为5,114.52平方米（最终以规
划部门核准的指标为准），容积率为1.15；
    4、项目投资估算及资金来源：项目总投资约2,359.66万元，项目建设资金为
公司自筹资金；
    5、项目建设期限：项目建设期限1年，预计于2021年10月建成；
    6、建设内容：主要建设一栋园区配套职工宿舍，同时配套建设完善的给排
水、绿化等工程，具体建设内容和建设标准将根据双方认可的施工图纸和设计图
纸确定。
    7、建设用途：项目建成后作为公司及创业孵化园区入驻企业员工宿舍楼用
途使用。

    四、交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致
确定。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步
推动项目的顺利实施。建设项目委托管理费定价遵循市场化原则，以市场价格为
基础，经双方协商一致确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

    2020年年初至披露日，公司与华鸿物流累计发生的关联交易金额为1,661.54
万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见
    华鸿物流在产业园区开发建设方面具有较强的专业管理能力及管理经验，公
司委托华鸿物流全面负责该项目开发建设的管理工作，有利于提高项目的建设管
理效率，降低项目管理成本。建设项目委托管理费定价遵循市场化原则，以市场
价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。该交易事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事
应回避表决。我们同意将《关于签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司委托华鸿物流全面负责世纪天鸿职工宿舍项目开发建设的管理工作，有
利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，
该关联交易事项符合公司的发展规划及全体股东的利益。建设项目委托管理费定
价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易
时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次关联交易的《建设项目委托管理服务协议》、发行人董
事会决议、独立董事意见、监事会决议、拟披露公告文件、项目初步设计概算书
等资料，与世纪天鸿高级管理人员沟通了解本次交易的背景和目的，查询了《基
本建设项目建设成本管理规定》等相关法律法规，查阅了上市公司建设项目委托
管理的相关案例。
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议审议批准，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可和同意的独立
意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易定价以市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对世纪天鸿签订建设项目委托管理服务协议暨关联交易事
项无异议。
    （本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司签订建设项目委托管理合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    刘侃巍                   刘    宏




                                       保荐机构：首创证券有限责任公司


                                                         年   月   日