首创证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
首创证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技
股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）2017 年首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对世纪天鸿首次公开发行
前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
世纪天鸿经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1601 号文核准，首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,335 万股。公司股票于 2017 年 9
月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 7,000
万股，发行后公司总股本为 9,335 万股。
公司于 2018 年 4 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总
股本 93,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 140,025,000
股。公司于 2018 年 5 月 15 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了该利润
分配方案。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股
本 140,025,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含
税），同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 182,032,500
股。公司于 2020 年 5 月 25 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了该利润
分配方案。
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截至本核查意见出具之日，公司总股本为 182,032,500 股，尚未解除限售的
首发前限售股股份数量为 93,112,500 股。
二、本次申请解除股份限售所涉及的股东情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等有关法律法
规、规范性文件的要求和上市时股东所作承诺，本次申请解除股份限售的股东共
3 名，解除股份限售的股东情况如下：
单位：股
所持限售股份
序号 股东全称 担任公司董监高情况
总数
1 北京志鸿教育投资有限公司 - 85,020,000
2 任伦 董事、副总经理 7,605,000
3 任志成 - 487,500
合 计 93,112,500
三、本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
做出的关于股份锁定及减持的承诺情况：
1、志鸿教育承诺
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长6
个月。
志鸿教育作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定
时间内将继续长期持有公司股份，如志鸿教育锁定期满后拟减持公司股份，将通
过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自志鸿教育所持
公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除
息相应调整；（2）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，两年内
转让的公司股份数量合计不超过本公司减持前其所持有的公司股份数量的50%。
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如根据志鸿教育作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，
应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。
若志鸿教育在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
2、任伦承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内继续
长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进
行减持：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，
若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价
格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在公司上市后持有发行人5%以上股份，
自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持公司
股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期
限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方
式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依
法进行公告。
若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
3、任志成承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公
告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 9 月 28 日（星期一）。
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（二）本次解除限售的股份数量为 93,112,500 股，占公司总股本的 51.15%。
本次实际可上市流通的股份数量为 44,898,750 股，占公司总股本的 24.67%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 3 名，其中志鸿教育为境内非国有法
人股东，任伦、任志成为境内自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股 本次解除限售 质押或冻结的 本次实际可上市
序号 股东名称
份总数 数量 股份数量 流通数量
北京志鸿教育
1 85,020,000 85,020,000 30,459,000 42,510,000
投资有限公司
2 任伦 7,605,000 7,605,000 2,530,000 1,901,250
3 任志成 487,500 487,500 0 487,500
合计 93,112,500 93,112,500 32,989,000 44,898,750
注 1：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》 中所载明的内容，志鸿教育承诺：自志鸿教育所持公司股
份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本公司减持前其所持有
的公司股份数量的 50%。
注 2：任伦现任公司董事、副总经理，根根《公司法》、《公司章程》等相关规定，在其
任职期间，每年可转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。
注 3：上述变动情况为公司初步测算结果，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
（五 ）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：世纪天鸿本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、
规范性文件的要求和股东承诺；本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公
开发行股票并上市时做出的承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
本保荐机构对世纪天鸿本次限售股份解禁及上市流通无异议。
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（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘侃巍 刘 宏
保荐机构：首创证券股份有限公司
年 月 日
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