世纪天鸿：募集资金管理制度2020-11-24
世纪天鸿教育科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控
制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露要求。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本制度的相关
规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”） 集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先
征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并及时报深圳
证券交易所备案，公告协议主要内容。
三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利和义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等提前终止的，公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规
范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十四条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一）申请使用募集资金时，使用单位（项目负责部门、各分子公司）财务
部门在每季度初提出募集资金季度使用计划书报公司财务部，针对使用单位的募
集资金季度使用计划由公司财务部审核，财务总监、总经理签批，公司财务部执
行。
（二）使用单位（项目负责部门、各分子公司）具体使用募集资金时，由具
体项目实施部门填写募集资金使用申请单，由使用单位财务负责人和单位负责人
联签，由使用单位财务部门执行。
（三）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资
计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
（四）每季度末，使用单位（项目负责部门、各分子公司）编制季度募集资
金使用情况报告书报公司财务部及董事会办公室，由公司财务部进行复核、董事
会办公室进行定期报告募集资金使用情况信息披露。
第十五条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。公司应当聘请会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、 收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按
照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超
募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%，并且公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司
应当在公告中对此作出明确承诺。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。
第二十五条 公司最迟应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十六条 除上述规定外，公司超募资金达到或者超过 5000 万元人民币
或者计划募集资金金额 20%的，还应适用本制度第二十七条至第三十四条内容。
第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第二十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投 资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体
董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
第二十九条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取
得或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因， 偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补
充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适
用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序，
并及时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超
募资金总额的 10%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一）超募资金计划投入该项目的情况；
（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已
披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十二条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向证券交易所提交
以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生
变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集
资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注
册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四章 募集资金投向变更
第三十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外)；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第三十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十八条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第三十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第四十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十一条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第四十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于该项目募集资金金额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照变更募集资金投向履行相应程序及披露义务。
第四十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或
超过募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，公司使用节余资金应当符合以下条
件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的或不超过 1000 万
元的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募
集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第四十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 注册会计师应当对董事会的专
项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当应当在其核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
第四十九条 公司接受保荐人依据有关规定和协议对公司募集资金的存放
与使用情况进行的现场调查。
第六章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第五十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有
冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
世纪天鸿教育科技股份有限公司
年 月 日
