证券代码：300654           证券简称：世纪天鸿         公告编号：2020-102


                     世纪天鸿教育科技股份有限公司
           关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的
                     风险提示及公司采取措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议于 2020 年 11 月 23 日召开，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股
票方案的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和说明
    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担任何赔偿责任。
    1．假设本次向特定对象发行于 2021 年 3 月底实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际
发行完成时间为准。
    2．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
    3．假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 54,609,750 股；本
次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 46,192.14 万元。本次测算
不考虑发行费用。
    4．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
    5．本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    6．在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 182,032,500 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化。
    7．假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及 2019
年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转
增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
    8．2019 年度归属于母公司股东的净利润为 3,361.03 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 2,463.38 万元。假设 2020 及 2021 年实现的归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
2019 年度持平。
    （二）对主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：

                                          2021 年末/2021 年度
           项目
                                 本次发行前                本次发行后
总股本（股）                          182,032,500.00            236,642,250.00
归属于上市公司股东的净利润
                                       33,610,277.70             33,610,277.70
（元）
扣非后归属于上市公司股东的
                                       24,633,782.56             24,633,782.56
净利润（元）
基本每股收益（元/股）                          0.18                      0.17
稀释每股收益（元/股）                          0.18                      0.17
扣除非经常性损益后基本每股
                                               0.14                      0.13
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股                     0.14                      0.13
收益（元/股）

归属于母公司所有者权益（元）           504,135,971.63         999,667,649.33

       根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

       二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

       本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产
保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
       特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。

       三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

       为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
       （一）加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
       本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
       （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
       本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
    （三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
    （四）严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制
定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策
的连续性和稳定性。

    四、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
    “1．本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    “2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    “3．对本人的职务消费行为进行约束；
    “4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    “5．本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    “6．若公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    “7．本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就
填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述承
诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
    “8．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    五、公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
    “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在越权干预世纪天鸿经营管理
活动，侵占世纪天鸿利益的行为；
    “2、本承诺人承诺将来不越权干预世纪天鸿经营管理活动，不侵占世纪天
鸿利益；
    “3、自本承诺出具日至世纪天鸿本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
    “4．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺并给世纪天鸿或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对
世纪天鸿或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相
关措施。”
    特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                 2020 年 11 月 24 日