世纪天鸿：2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2020-11-24
证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二〇年十一月
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、本次发行证券背景和目的.................................................................................... 4
（一）本次向特定对象发行的背景.............................................................. 4
（二）本次向特定对象发行的目的.............................................................. 8
二、本次发行证券及品种选择的必要性.................................................................... 9
（一）本次发行证券的品种.......................................................................... 9
（二）本次发行证券品种选择的必要性...................................................... 9
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性.......................................... 10
（一）本次发行对象选择范围的适当性.................................................... 10
（二）本次发行对象数量的适当性............................................................ 10
（三）本次发行对象选择标准的适当性.................................................... 10
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...................................... 11
（一）本次发行定价的原则及依据............................................................ 11
（二）本次发行定价方法和程序................................................................ 11
五、本次发行方式的可行性...................................................................................... 12
（一）本次发行方式合法合规.................................................................... 12
（二）确定发行方式的程序合法合规........................................................ 13
六、本次发行方案的公平性、合理性...................................................................... 14
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...................... 14
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 14
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示............................ 16
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施............ 16
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺.................................................................... 17
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺................................................................ 18
八、结论 ................................................................................................................ 19
2
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
释义
本报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、世纪天鸿 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司
本次发行、本次向特 世纪天鸿教育科技股份有限公司本次向特定对象发行不超过
指
定对象发行 54,609,750 股人民币普通股（A 股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2018 年 4 月，教育部在国家教育信息化工作会议上发布《教
育信息化 2.0 行动计划》，要求“到 2022 年基本实现‘三全两
高一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用
教育信息化 2.0 指
覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应
用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平
台”，教育信息化开始迈入 2.0 时代。
与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考
教辅图书 指
试辅导等方面的图书。
Artificial Intelligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
技术科学
K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级）
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，世纪天鸿教
育科技股份有限公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
拟向特定对象发行股票募集资金不超过 46,192.14 万元，在扣除发行费用后实际
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 46,192.14
合计 56,011.10 46,192.14
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司拟终止首
次公开发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资
金余额 5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内
容 AI 系统建设项目”。
一、本次发行证券背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1．新时代为信息化教育产业注入发展动力
当前，人工智能、云计算、大数据、物联网、移动计算等新技术逐步广泛
应用，经济社会各行业信息化步伐不断加快，社会整体信息化程度不断加深，
互联网技术、移动互联网基础设施日渐成熟，信息技术对教育的革命性影响日
趋明显，教育行业信息化水平显著提高。近年来，我国政府包括教育部等在内
4
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
的多个部门频繁出台教育相关的政策或指导意见，提出要将教育信息化作为教
育系统性变革的内生变量，支撑引领教育现代化发展，推动教育理念更新、模
式变革、体系重构，使我国教育信息化发展水平走在世界前列。
在政策利好与互联网技术日益进步的基础上，信息化教育产品的市场规模
也在不断扩大。随着我国经济快速发展，居民人均收入水平以及整体受教育水
平逐年提高，教育支出在家庭总支出中的占比不断增大，据统计，全国普通家
庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三成以上。此外，由于 80、90 后父
母成为新时代消费主体，其对互联网等新鲜事物接受度较高，不再拘泥于传统
的教学方式，市场对于教学模式智能化的态度更为开放。同时 2020 年初的疫情
爆发使得在线教育及信息化教育产品渗透到了中国更广泛的地区和家庭，信息
化教育产品普及率急速提升。在政策、市场、技术等多重因素推动下，未来信
息化教育产业市场发展前景广阔。
2．项目建设符合相关产业政策及发展规划
（1）属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称《目录》）是引导投
资方向、政府管理投资项目、制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的
重要依据，由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，不属于以上三类且符合国家有
关法律法规和政策规定的，为允许类。其中，鼓励类主要是对经济社会发展有
重要促进作用，有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政
策措施予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品。《目录》中鼓励类第三十六类
第 4 条提到“互联网+教育，远程教育”。本项目利用公司在行业内多年积累的
经验优势，将互联网技术应用于公司现有教育产品中，顺应数字化教育趋势、
满足新兴业务发展需求。因此，项目建设属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中“鼓励类”范畴。
（2）属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》
战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动
能、获取未来竞争新优势的关键领域。为更好地指导各部门和各地开展战略性
新兴产业相关工作，进一步引导社会资源投向，发挥战略性新兴产业对经济增
长转型升级、推动高质量发展的引领带动作用，2016 年 11 月，国家发展改革委
5
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
会同科技部、工业和信息化部、财政部等有关部门印发了《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录》（2016 年版）（以下简称《目录》）。
《目录》“1.2.2 互联网+应用服务”中提到“互联网”+创业创新、协同制
造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务（教育、医疗、就业、社保、广
播电视、智慧社区等领域）、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态等方面
的应用服务。本项目拟搭建教育内容 AI 系统，以信息技术赋能传统教育模式，
对推动产业升级具有重要意义。因此，本项目属于《战略性新兴产业重点产品和
服务指导目录（2016 版）》。
（3）符合《教育信息化“十三五”规划》
为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，学习贯
彻习近平总书记系列重要讲话精神，教育部制定印发了《教育信息化“十三五”
规划》（以下简称《规划》）。《规划》鼓励企业根据国家规定与学校需求建设
资源平台，提供优质服务。积极组织推进多种形式的信息化教学活动，鼓励教
师利用信息技术创新教学模式，推动形成“课堂用、经常用、普遍用”的信息
化教学新常态。鼓励教师应用网络学习空间开展备课授课、家校互动、网络研
修、指导学生学习等活动；鼓励学生应用网络学习空间进行预习、作业、自
测、拓展阅读、网络选修课等学习活动，养成自主管理、自主学习、自主服务
的良好习惯；鼓励家长应用网络学习空间与学校、教师便捷沟通、互动，关注
学生学习成长过程，有效引导学生科学使用空间。本项目建成后，可以将教
师、学生、家长连接起来，通过大数据技术将教学成果及时反映在教育系统之
中，提高教学效率。因此，本项目建设符合《教育信息化“十三五”规划》相关
要求。
（4）符合《教育信息化 2.0 行动计划》
为深入贯彻落实党的十九大精神，办好网络教育，积极推进“互联网+教
育”发展，加快教育现代化和教育强国建设，2018 年，教育部印发了《教育信
息化 2.0 行动计划》（以下简称《行动计划》）。《行动计划》提出要以人工智
能、大数据、物联网等新兴技术为基础，依托各类智能设备及网络，积极开展
智慧教育创新研究和示范，推动新技术支持下教育的模式变革和生态重构。通
过实施教育信息化 2.0 行动计划，实现教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全
6
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普
遍提高的目标。本项目依托物联网、大数据技术与智能扫描识别设备，将教育
信息化研发成果转化为应用，推广智能教育服务模式，有利于推动教育模式改
革转型，符合《教育信息化 2.0 行动计划》相关要求。
（5）符合《中国教育现代化 2035》
2019 年 2 月，中共中央、国务院印发了《中国教育现代化 2035》。明确了
“到 2035 年，总体实现教育现代化，迈入教育强国行列，推动我国成为学习大
国、人力资源强国与人才强国”的教育现代化目标。要求加快信息化教育变
革，建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台。利用现
代技术加快推动人才培养模式改革，实现规模化教育与个性化培养的有机结
合。本项目将先进的互联网技术与公司自有的教育内容资源融合在一起，为
K12 学校及学生提供智能化定制教育服务，有利于加快教育行业现代化进程。
因此，项目建设符合《中国教育现代化 2035》相关要求。
（6）符合《教育部关于加强和改进新时代基础教育教研工作的意见》
教研工作是保障基础教育质量的重要支撑。长期以来，教研工作在推进课
程改革、指导教学实践、促进教师发展、服务教育决策等方面，发挥了十分重
要的作用。进入新时代，面对发展素质教育、全面提高基础教育质量的新形势
新任务新要求，教研工作还存在机构体系不完善、教研队伍不健全、教研方式
不科学、条件保障不到位等问题，急需加以解决。为贯彻落实全国教育大会、
全国基础教育工作会议精神，深化教育教学改革，全面提高基础教育质量，教
育部于 2019 年 11 月发布了《教育部关于加强和改进新时代基础教育教研工作的
意见》（以下简称《意见》）。
《意见》指出要深化教研工作改革，加强对课程、教学、作业和考试评价等
育人关键环节研究；创新教研工作方式，积极探索信息技术背景下的教研模式
改革。本项目拟搭建的教学内容于数据服务体系是针对教学过程中关键的作
业、考试等环节进行深入研究分析，为各阶层的学生提供定制化数据服务，有
助于服务学校教育教学，提高教育教学质量及效率，为进一步加强和改进新时
代基础教育教研工作提供支撑。因此，项目建设符合《教育部关于加强和改进新
时代基础教育教研工作的意见》相关要求。
7
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
（7）符合《关于疫情防控期间以信息化支持教育教学工作的通知》
为贯彻落实习近平总书记重要指示和中央政治局常委会会议、中央应对新
型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组会议精神，根据《教育部关于切实做好新
型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作应急预案的通知》部署，2020 年 2 月，教
育部印发《关于疫情防控期间以信息化支持教育教学工作的通知》（以下简称《通
知》）。
《通知》要求在疫情防控期间汇聚社会各方资源，依托国家体系整合各方力
量，广泛汇聚教育服务能力，为各级平台提供在线学习、名师课堂等工具和丰
富的学习资源，鼓励企业积极共享优质教育资源，提供“互联网+教育”的技术
支持和应用服务；要求优化教育管理服务，各地各校要充分利用各类管理平
台，做好数 据监测分 析，确 保统计数 据权威可 靠，提供 优质的 “互联网 +服
务”。此次疫情的爆发极大的提升了信息化产品在原有教育管理系统中的认知
程度与教育信息化产品的渗透率。本项目拟建设教育内容数据集成、深度服务
体系，为学校及学生提供教育信息化整体解决方案，提高教育整体效率。项目
建设符合《关于疫情防控期间以信息化支持教育教学工作的通知》。
（二）本次向特定对象发行的目的
本项目依托公司多年的教辅资源内容积累以及教研优势资源，利用创新研
发力量，结合大数据、云计算、人工智能等技术，构建教育内容 AI 产品体系。
通过教辅图书这种直达用户的产品，结合阅卷系统、点阵笔等硬件设备采集、
分析学生学习行为数据和结果数据，利用教育内容 AI 系统生成学生学情分析报
告，能够更直观的了解到学生在知识点、学习习惯、环境影响等方面的个性化
要素。通过为不同的学生提供差异化的学习内容和学习方法，帮助老师实现精
准教学，帮助学生实现个性化自主学习，帮助管理层实现科学决策，真正提高
教学环节的效率、减轻教师的工作负担，使每个学生达到因材施教的目的。
通过本次向特定对象发行以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实
力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，产品线更加丰富，有利于公司把
握国家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基
础；同时，本次向特定对象发行将增强公司资金实力，改善公司资本结构，进
而保障现有业务的顺利实施以及市场占有率的提升。
8
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1．满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行股票预计募集资金总额不超过 46,192.14 万元，扣除发行费用后拟
全部投资用于教育内容 AI 系统建设项目。本次募集资金投资项目的实施有利于
增强公司未来核心竞争力及盈利能力，而公司现有资金无法满足项目建设的资
金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设及业务发展。
2．银行融资的局限性
若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将进
一步提高，公司的财务风险和经营风险会增加。如果选择短期债务融资方式，
由于项目建设周期及效益产生周期较长，而短期债务融资期限较短，主要适用
于补充短期流动资金，因此公司将持续面临短期内偿还债务的压力。不选择长
期债务的融资方式，是因为长期债务融资成本普遍较高，较高的利息支出将会
拉低公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经
营。此外，公司固定资产和无形资产较少，难以满足银行抵押贷款的要求。因
此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的
需求。
3．股权融资是适合公司经营模式的融资方式
尽管公司可以通过银行借款等方式拓宽融资渠道，但是，作为一家“轻资
产”运营的公司，固定资产较少，以资产抵押方式获得银行借款的空间有限，
且难以获得银行长期借款的支持。公司所处行业经营特点及“轻资产”的运营
模式，决定了股权融资方式更有利于公司合理控制经营风险和提高经营效率。
股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
以促进公司长期发展。本次募集资金投资项目已经过管理层的审慎论证。待募
集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张
导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
9
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过 35 名，包括公司控股股东北京志鸿教育投资有限公
司，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司将以不超过 17,000 万元金额（含
本数）认购公司本次发行股票，北京志鸿教育投资有限公司不参与竞价并接受公
司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司承诺以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
10
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司参与此次认购，不参与竞价并接
受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准
适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股
票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据
市场询价的情况协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第三届董事
会第四次会议审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息
披露媒体上进行披露，并待公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法
11
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1．公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条不得发行证券的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
“（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
“（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
“（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
2．公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
12
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。”
3．公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，还需要公司股东大
会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件将在中国证监会指定的
信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行
13
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可
实施。
综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公
司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董
事对涉及关联交易的议案均回避表决，由非关联董事表决通过。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，关联方回避表决，其他股东对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
14
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2021 年 3 月底实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 54,609,750 股；
本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 46,192.14 万元。本次测
算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 182,032,500
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及
2019 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公
积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）2019 年度归属于母公司股东的净利润为 3,361.03 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2,463.38 万元。假设 2020 年及 2021 年实现
的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年度持平。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年末/2021 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 182,032,500.00 236,642,250.00
归属于上市公司股东的净利润 33,610,277.70 33,610,277.70
15
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
2021 年末/2021 年度
项目
本次发行前 本次发行后
（元）
扣非后归属于上市公司股东的
24,633,782.56 24,633,782.56
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股
0.14 0.13
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.14 0.13
收益（元/股）
归属于母公司所有者权益（元） 504,135,971.63 999,667,649.33
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投
项目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净
资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填
补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如
下：
1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目
16
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能
力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进
度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将
严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风
险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资
金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全
面核查，确保募集资金合理规范使用。
3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科
学、有效的治理结构和制度保障。
4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，
公司制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
17
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，作出如下承诺：
“1．本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
“2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
“3．对本人的职务消费行为进行约束；
“4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
“5．本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
“6．若公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“7．本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上
述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
“8．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1．截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在越权干预世纪天鸿经营管理
活动，侵占世纪天鸿利益的行为；
“2．本承诺人承诺将来不越权干预世纪天鸿经营管理活动，不侵占世纪天
鸿利益；
“3．自本承诺出具日至世纪天鸿本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
18
世纪天鸿教育科技股份有限公司 方案论证分析报告
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
“4．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺并给世纪天鸿或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承
担对世纪天鸿或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚
或采取相关措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司向特定对象发行
方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于进
一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利益。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 24 日
19
