补充法律意见书（三）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2020]第 0492-3 号
二零二一年三月
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2020]第 0492-3 号
致：世纪天鸿教育科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪天鸿教育科技股份有限
公司（以下简称“世纪天鸿”/“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行
股票的特聘专项法律顾问。本所于 2020 年 12 月 29 日分别出具了《北京市康达
律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》（康达股发字[2020]第 0492 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（康达股发字[2020]第 0493 号，以下简称“《律师工作报告》”）；
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 18 日出具的《关于世纪天鸿教
育科技 股份有 限公 司申请 向特 定对象 发行 股票的 审核 问询函 》（ 审核函
[2021]020017 号，以下简称“《审核问询函》”）的及后续审核要求，本所于 2020
年 1 月 29 日出具了《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2020]0492-1 号，
以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 2 月 10 日出具了《北京市
康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书（二）》（康达股发字[2020]0492-2 号，以下简称“《补充法律意
见书（二）》”），现根据深圳证券交易所审核要求，本所律师对相关法律问题
进行了补充核查，并出具本《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
3-1
补充法律意见书（三）
的认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下现行有效的法律、法规、规
范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机
构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本
所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评
估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，应与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
一并理解和使用，在内容上存在不一致之处的，以本《补充法律意见书（三）》
为准。如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》所用简称和表述与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中相关简称和表述具有相同含义。
3-2
补充法律意见书（三）
本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循审
慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（三）
正 文
一、《审核问询函》问题 1
本次发行股票拟募集不超过 46,192.14 万元，在扣除发行费用后将全部用于
教育内容 AI 系统建设项目，募投项目计划在山东省淄博市高新区内租赁房产建
立总部大楼，在一线城市租赁技术研发楼作为软件系统技术开发人员的办公场
所。根据申报文件，公司及子公司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，
最近三年及一期，公司教育信息化业务实现营业收入分别是 441.72 万元、418.21
万元、218.26 万元和 18.13 万元，公司研发编校人员中，图书研发人员 296 人，
技术研发人员 8 人，教育内容 AI 系统建设项目主要客户为学校、学生及家长群
体。本次募投项目建成稳定运营后预期年新增营业收入 40,490.00 万元，项目资
本金财务内部收益率所得税后为 16.65%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合人员投入进度、设备购置及投入进度
等说明本次募投项目投资数额中设备购置费、云服务器及软件购置费、技术研
究及平台建设等的测算依据、投入必要性和合理性；（2）说明 IP 投入的具体
内容，与募投项目的关系，对募投项目效益的影响及 IP 投入的必要性，相关 IP
的取得情况，是否存在取得障碍；（3）项目实施需租赁总部大楼、技术研发楼
共计 6,400 平米，请对比同行业上市公司情况说明新增办公面积归集于募投项目
的原因及合理性；（4）披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金
额及资金来源等，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金；（5）说明仅确定在一线城市租赁技术研发楼作为软件系统技术开发人员
的办公场所的原因及合理性，相关决策是否审慎；（6）披露募投项目是否已有
意向的租赁地点或已签署租赁合同，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响，实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可，是否存
在办理障碍，请充分披露相关风险；（7）结合公司目前教育信息化业务开展情
况、前次募投项目教育云平台项目变更情况等说明公司是否具备实施募投项目
相关的专利、技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，并充分披露相
关风险；（8）结合行业情况、市场容量、目前市场同类产品研发和销售情况、
现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司
3-4
补充法律意见书（三）
情况等说明募投项目产品能否有效消化，是否存在重大不确定风险，请充分披
露相关风险；（9）结合募投项目产品与市场同类产品对比情况、市场竞争格局、
发行人的竞争优势、公司及可比公司同类产品毛利率水平等说明效益测算中学
校数量、学生数量、付费比率、收费单价等参数选取及测算的依据、谨慎性和
合理性，以及预计效益的合理性、可实现性，请充分披露相关风险；（10）截
至 2020 年 9 月 30 日，公司固定资产余额为 4,723 万元，请量化说明未来募投项
目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响，募投项目
是否存在持续大额资金投入，请充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合人员投入进度、设备购置及投入进度等说明本次募投项目投资
数额中设备购置费、云服务器及软件购置费、技术研究及平台建设等的测算依
据、投入必要性和合理性
本所律师查阅了募集资金决策的相关文件、募投项目可行性研究报告，核实
了募投项目实施进度及投资项目构成情况，向公司管理人员了解了本次募投项目
的具体建设内容和计划等情况。经核查：
1、本次募投项目投资金额明细及总体投入进度
本次募投项目总投资为 56,011.10 万元，具体投资估算如下：
单位：万元
项目 投资总额 占比（%）
一 建设投资 49,611.07 88.57
1 工程费用 23,560.30 42.06
2 工程建设其他费用 23,688.34 42.29
3 预备费 2,362.43 4.22
二 铺底流动资金 6,400.03 11.43
合计 总投资估算 56,011.10 100.00
本次募投项目投资金额安排明细、各项投资是否属于资本性支出，使用募集
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补充法律意见书（三）
资金投入情况如下：
单位：万元
投入资 是否属于资
项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入
金来源 本性支出
一 建设投资 49,611.07 4,260.73 45,350.34 / /
1 工程费用 23,560.30 / 23,560.30 / /
建筑工程费 本次募
1.1 960.00 / 960.00 是
（装修、改造） 集资金
1.2 设备购置费 22,600.30 / 22,600.30 投入 是
工程建设其他
2 23,688.34 1,898.30 21,790.04 / /
费用
本次募
8,291.81 集资金 是
云服务器及软 投入
2.1 13,850.04 /
件购置费 前次募
5,558.23 投项目 是
变更
本次募
2.2 IP 投入 2,000.00 / 2,000.00 集资金 是
投入
2.3 房屋租赁费 1,741.05 1,741.05 / / 否
项目前期工作
2.4 50.00 50.00 / / 否
费
本次募
技术研究及平
2.5 5,940.00 / 5,940.00 集资金 否
台建设
投入
办公及生活家
2.6 107.25 107.25 / / 否
具购置费
3 预备费 2,362.43 2,362.43 / / 否
本次募
二 铺底流动资金 6,400.03 / 6,400.03 集资金 否
投入
合计 总投资估算 56,011.10 4,260.73 51,750.37 / /
本次募投项目总投资金额为 56,011.10 万元。其中，发行人自有资金投入
4,260.73 万元，占项目总投资金额的 7.61%；募集资金投入 51,750.37 万元（其中
46,192.14 万元为本次募集资金投入，占项目总投资金额的 82.47%；5,558.23 万
3-6
补充法律意见书（三）
元为前次募集资金变更投入，占项目总投资金额的 9.92%），占项目总投资金额
的 92.39%。资本性支出占项目总投资金额的 70.36%，占本次拟募集资金总额的
73.29%。
教育内容 AI 系统建设项目的建设期拟定为 3 年，总体投入进度如下表所示：
月进度
序号 内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目立项 △
2 选址、租房 △
3 建筑设计与装修 △ △
4 办公设备等的采购 △ △ △ △ △ △
5 人员培训 △ △ △
6 IP 购买 △ △ △ △
7 技术研究及平台建设 △ △ △ △ △ △ △ △
8 云服务器及软件购置 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
9 试运营 △
本次募投项目以发行人优质的内容研发能力及海量题库资源结合人工智能
技术，通过日常作业和考试解决学校日常教学数据采集与问题分析，帮助老师精
准教学，为学生精心打造学、练、思一体的高效实用的个性化学习方法，帮助管
理层科学决策，真正实现减负增效、因材施教。系统具体框架结构图如下图所示：
根据本次募投项目的建设内容，发行人估算在整个项目建设期内建设内容投
入呈递增趋势。按照发行人对项目建设的预估，发行人在建设期三年的投入占比
分别是 25%、35%及 40%。发行人在各年的投入金额情况及占比情况如下：
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补充法律意见书（三）
建设投资 金额（万元） 占比（%）
第一年 12,402.77 25.00
第二年 17,363.88 35.00
第三年 19,844.43 40.00
合计 49,611.07 100.00
2、设备购置费、云服务器及软件购置费、技术研究及平台建设等的测算依
据
（1）设备购置费测算依据
本次募投项目设备购置费合计为 22,600.30 万元，增值税进项税税率为 13%，
设备进项税额为 2,600.03 万元。具体估算情况如下：
单价
数量 金额
序号 设备名称 型号 （万元/台\
（台/套） （万元）
套）
一 办公设备 / / / /
笔记本电脑 ThinkPad X1 Carbon
1 2020(20U9A004CD) 500 1.20 600.00
联想启天 M428(i7
2 台式电脑 8700/8GB/128GB+1TB/2G 215 0.70 150.50
独显/23.8LCD)
松下（Panasonic）BRH35C
3 投影仪 5 1.20 6.00
1080P
MAXHUB 会议平板 V5 经
4 电子白板 5 2.00 10.00
典版 65 英寸 Win10 i7 核显
打印、复印、传
5 佳能 iR2625 2 2.00 4.00
真一体机
6 碎纸机 震旦 AURORA 2 0.15 0.30
7 会议培训显示器 方正（eFound） 5 7.00 35.00
远程视频会议终 华为 TX50 高清视频会议
8 2 7.00 14.00
端 终端
小计 / 736 / 819.80
二 应用设备 / / / /
爱普生（EPSON）大幅面
1 作业扫描仪 A3 影像扫描仪 12000XL+ 3,430 3.20 10,976.00
原装透扫
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补充法律意见书（三）
单价
数量 金额
序号 设备名称 型号 （万元/台\
（台/套） （万元）
套）
打印、复印、传 惠普（HP）复印机企业级
2 3,430 3.15 10,804.50
真一体机 m775f（彩色激光带传真）
小计 / 6,860 / 21,780.50
合计 / 7,596 / 22,600.30
其中，215 台台式电脑系配给管理人员、技术开发人员、内容研发人员以及
销售人员使用，上述人员在项目建设选址、租房及装修后自项目建设期第 12 个
月即需要陆续投入，相应的电脑设备也需要同步配置；500 台笔记本系配给驻校
工程师使用，上述人员在项目完成前期开发后结合项目试运行进度同步进行投入，
相应的笔记本电脑设备同步予以配置，至项目建设期第 27 个月配置完成；作业
扫描仪和打印、复印、传真一体机系计划开发的 3,430 所学校使用，由驻校工程
师负责具体的操作，上述设备在项目完成前期开发，陆续与各学校达成试运行协
议后，结合试运行进度进行同步投入，计划于建设期第 27 个月配置完成；其余
投影仪等设备均为配套办公设备，结合管理人员、技术开发人员、内容研发人员
等人员到位进展同步进行配置。
（2）云服务器及软件购置费测算依据
本次募投项目云服务器及软件购置费 13,850.04 万元。具体估算情况如下：
单价
数量 金额
编号 名称 规格型号 （万元/台\
（台\套） （万元）
套）
一 服务器及运营软件
1 云服务器 ECS 通用型 g5 3 21.00 63.00
2 云服务器 ECS 计算型 c6e 3 30.00 90.00
3 云服务器 ECS 内存型 r6e 3 27.00 81.00
4 云服务器 ECS 大数据网络增强型 d1ne 3 36.00 108.00
5 云服务器 ECS GPU 计算型 gn6v 3 114.00 342.00
6 云服务器 ECS 本地 SSD 型 i2 3 45.00 135.00
7 云服务器 ECS 高主频通用型 hfg6 3 162.00 486.00
3-9
补充法律意见书（三）
单价
数量 金额
编号 名称 规格型号 （万元/台\
（台\套） （万元）
套）
8 云服务器 ECS FPGA 计算型 f3 3 30.00 90.00
通用型弹性裸金属服务
9 云服务器 ECS 3 33.00 99.00
器 ebmg5s
10 弹性云服务器 ECS 鲲鹏超高 I/O 型 3 30.00 90.00
数据管理服务 DAS 企
11 15 60.00 900.00
业版
云数据库 GaussDB(for
12 15 153.00 2,295.00
MySQL)
13 云数据库 RDS 15 90.00 1,350.00
14 专属分布式存储 超高 IO 15 129.00 1,935.00
15 云备份 CBR 15 30.00 450.00
16 虚拟专用网络 VPN 全动态 BGP 3 15.00 45.00
17 NAT 网关 3 6.00 18.00
18 云容器引擎 CCE 容器集群 3 13.50 40.50
19 漏洞扫描服务 VSS 3 22.50 67.50
20 DDoS 高防 3 54.00 162.00
21 Web 应用防火墙 旗舰版 3 9.00 27.00
22 数据库安全服务 数据库安全防护 3 108.00 324.00
23 云堡垒机 3 81.00 243.00
24 应用管理与运维平台 专业版 1 900.00 900.00
25 微服务引擎 CSE 1 216.00 216.00
分布式消息服务
26 3 75.00 225.00
RabbitMQ
27 分布式消息服务 Kafka 3 45.00 135.00
28 数据管理服务 DAS 企业版 3 186.00 558.00
29 图像识别服务 3 120.00 360.00
30 软件开发平台 20 3.60 72.00
31 云桌面 Workspace GPU 桌面 200 6.00 1,200.00
32 云客服 20 1.08 21.60
33 VPC 10 7.50 75.00
3-10
补充法律意见书（三）
单价
数量 金额
编号 名称 规格型号 （万元/台\
（台\套） （万元）
套）
34 安全骑士 8 0.18 1.44
35 区块存储 10 22.50 225.00
* 小计 13,430.04
二 办公软件
1 Office MicroSoft Office 365 200 0.60 120.00
2 操作系统 200 0.90 180.00
3 编程软件 200 0.60 120.00
* 小计 420.00
** 合计 13,850.04
其中，云服务器 ECS（Elastic Compute Service）是一种弹性可伸缩的计算服
务器，可以降低 IT 运行成本，提升运维效率，不同型号的 ECS 云服务器主要用
于网络组卷、有痕阅卷、试题编辑、作业批改、试题查询、成绩查询等不同的功
能板块。本次募投项目设计使用 3 套 ECS 云服务器，其中 1 套 ECS 云服务器用
于系统运行测试、系统更新测试使用， 套 ECS 云服务器作为主运行服务器使用，
1 套 ECS 云服务器作为主服务器的备份服务器使用。
云数据库、专属分布式存储以及云备份服务器主要用于数据存储、图片存储
以及数据备份及灾难恢复，是云服务器 ECS 的辅助系统；其余设备主要用于云
服务器的网络连接、图像识别、消息发布等。
项目的开发阶段，可以先布置 1 套 ECS 云服务器及相应的配套设备作为系统
开发测试使用，在系统开发测试进入中后期时，再布置 1 套 ECS 云服务器作为主
运行服务器，在建设期后期，补充 1 套 ECS 云服务器作为备份服务器，为产品正
式上线做好充分的准备。
（3）技术研究及平台建设测算依据
项目技术研究及平台建设拟投入 5,940.00 万元。具体估算情况如下：
3-11
补充法律意见书（三）
开发周期 人员工资 开发费用
序号 开发内容 岗位 人数
（年） （万元/年/人） （万元）
学科负责人 9 20 360.00
1 初中各学科题库制作 2
学科教研人员 18 15 540.00
学科负责人 9 25 450.00
2 高中各学科题库制作 2
学科教研人员 18 20 720.00
初中各学科知识图谱 学科负责人 9 20 360.00
3 2
研究 学科教研人员 18 15 540.00
高中各学科知识图谱 学科负责人 9 25 450.00
4 2
研究 学科教研人员 18 20 720.00
5 自适应推荐算法研究 2 技术开发人员 10 50 1,000.00
6 学生行为图谱研究 2 技术开发人员 5 20 200.00
基于教育大数据的学
7 2 技术开发人员 5 20 200.00
习路径优化研究
基于学生行为数据的
8 2 技术开发人员 5 20 200.00
学习习惯优化研究
基于学情数据的志愿
9 填报及职业路线选择 2 技术开发人员 5 20 200.00
研究
合计 / / 138 / 5,940.00
技术研究及平台建设主要为内容研发与技术开发人员的工资支出。本次募投
项目内容研发人员共计 108 人，分为初中各学科题库制作、高中各学科题库制作、
初中各学科知识图谱研究、高中各学科知识图谱研究四类，内容研发人员在淄博
总部大楼办公；技术开发人员共计 30 人，按照具体负责的功能模块分为自适应
推荐算法研究、基于教育大数据的学习路径优化研究、基于学生行为数据的学习
习惯优化研究以及基于学情数据的志愿填报及职业路线选择研究五大类，技术开
发人员在北京技术研发楼办公。
3、设备购置费、云服务器及软件购置费、技术研究平台建设等投入的必要
性、合理性
3-12
补充法律意见书（三）
本次募投项目拟建设的教育内容 AI 系统，系依托公司多年的教辅资源内容
积累以及教研优势资源，利用创新研发力量，结合大数据、云计算、人工智能等
技术，构建教育内容 AI 产品体系。
本次募投项目拟投入的设备主要作为阅卷系统用于采集学生的学习数据，为
分析学生行为数据和结果数据提供素材；拟布置的云服务器以及购置的软件主要
为教育内容 AI 系统提供硬件以及软件支持；拟进行的技术研究及平台建设主要
是为了搭建教育内容 AI 系统而支出的内容研究人员及系统开发人员费用。
上述投入所形成的丰富的优质题库资源为教育内容 AI 系统提供了底层数据
支持，硬件及软件投入构成了 AI 系统，是实现海量题库与人工智能技术相结合
的平台，募投项目在各个方面的支出与投入均为搭建教育内容 AI 系统不可分割
的部分，具备其合理性和必要性。
综上，本所律师认为，发行人已对本次募投项目投资数额中设备购置费、云
服务器及软件购置费、技术研究及平台建设等进行了合理测算，相关投入具有必
要性与合理性。
（二）说明 IP 投入的具体内容，与募投项目的关系，对募投项目效益的影
响及 IP 投入的必要性，相关 IP 的取得情况，是否存在取得障碍
本所律师查阅了《募集说明书》、募集资金决策相关文件、募投项目可行性
研究报告等资料，核实了名师 IP 投入的情况，向发行人管理人员了解了本次募
投项目建设内容。经核查：
IP（ Intellectual Property）是指知识产权。本次募投项目主要集中于教育领域，
教育领域中的名师 IP 是教育知识产权的简称，而名师 IP 是教育知识产权与名师
个体的有机结合。所谓“名师”主要指在某个区域范围内具有一定知名度的著名教
师，该教师通常在区域内重点学校或教育机构任教，或在教育行政部门、科研单
位从事学科教育研究工作，其在所在区域的教师、学生群体中具备一定的影响力。
“名师 IP”指前述名师对相关学科教育内容的输出，包括但不限于音视频课程、讲
解文字、练习题、课件等。
1、本次募投项目名师 IP 具体内容及购买估算情况
3-13
补充法律意见书（三）
序号 题库类型 数量（个） 单价（万元/个） 费用（万元）
1 初中名师 IP 20 50 1,000.00
2 高中名师 IP 20 50 1,000.00
合计 40 50 2,000.00
2、名师 IP 购买与募投项目的关系、对募投项目效益的影响及投入的必要
性
（1）名师 IP 购买与本次募投项目的关系
发行人目前的主要业务集中于 K12 基础教育领域，为中小学师生提供学习
和备考解决方案。经过多年的发展，尽管发行人已积累了海量的优质教育内容资
源和题库资源以及雄厚的技术研发实力，但面对庞大的个性化需求市场，发行人
还需要不断丰富教育内容，补足在不同年龄段、不同学科中的资源短板。本次名
师 IP 投入，有助于丰富发行人的教育资源储备，为顺利实施募投项目打下基础。
（2）名师 IP 购买对募投项目效益的影响
名师 IP 购买能够带来增量的业务需求。名师 IP 往往都自带流量。无论这些
名师 IP 在哪个平台，通常都会有一大批追随者。很多教育产品的首次购买者更
是因为名师 IP 的口碑而消费。因此，发行人本次名师 IP 投入后，可以将发行人
品牌、内容等方面的竞争优势与购买的名师 IP 优势相结合，带来增量的业务需
求，从而为募投项目的实施以及募投项目效益的体现提供保障。
（3）名师 IP 购买投入的必要性
名师 IP 的购买除了能够带来增量业务需求以外，还有助于快速有效推广发
行人品牌服务，加快发行人业务推广。品牌对教育企业至关重要。对于学校及个
人而言，一个好的品牌是购买决策中重要影响因素之一。而名师 IP 对于很多企
业而言，是品牌重要的组成部分。依托于发行人在 K12 基础教育多年的沉淀，
发行人很方便地接触到大量的名师资源。本次通过名师 IP 投入，不但能够增强
发行人教育内容的储备，也能够通过名师 IP 加快发行人产品、品牌的推广，加
快发行人经营目标的实现。
3-14
补充法律意见书（三）
此外，名师 IP 能够和终端有效互动，增加品牌粘性，从而带来更大的商业
价值。教学的过程不仅仅是知识的传递，也包括感情的互动。名师 IP 个体往往
都有着独特的吸引力。在教学的过程中，通过学生或家长与名师的互动，能够大
大增加他们对教育品牌或产品的消费粘性，从而增加他们对其他相关产品的关注
和购买。本次名师 IP 投入不但有助于本次募投项目的实施，也将对发行人现有
业务带来积极影响。
3、相关名师 IP 的取得情况，是否存在取得障碍
（1）名师 IP 的取得情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人尚未就本次募投项目签
署正式的“名师 IP”合作协议。但是，发行人在教辅图书业内耕耘多年，建立了相
对稳定的外聘作者库，与 500 余名作者保持着合作关系，外聘作者多为山东、浙
江、安徽、江苏等地教育研究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和内
容编写经验的专家，其中不乏可供备选的“名师”。
（2）名师 IP 取得不存在障碍
未来发行人名师 IP 购买不存在障碍。首先，目前课程资源采购已经形成比
较成熟的市场，全国各地均有众多的名师 IP 可供合作。在互联网等基础设施已
经逐步普及的情况下，与名师 IP 合作的地域空间限制也逐步消除，对名师 IP 的
地域依赖度相对下降。其次，根据本次募投项目的实施进度，名师 IP 购买将在
第 27~36 个月之间实施。发行人有充裕的时间选择适合发行人业务发展的名师
IP 洽谈合作。再次，发行人在市场已具有较高知名度，且与学校、众多作者等
内容提供者也都建立了广泛的沟通渠道，因此，未来发行人名师 IP 购买不会存
在障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目名师 IP 投入内容明确，与募投项目相
关性较强，名师 IP 投入具有必要性，相关名师 IP 的取得不存在障碍。
（三）项目实施需租赁总部大楼、技术研发楼共计 6,400 平米，请对比同行
业上市公司情况说明新增办公面积归集于募投项目的原因及合理性
3-15
补充法律意见书（三）
本所律师查阅了募集资金决策相关文件、本次募投项目可行性研究报告、可
比上市公司募投项目公开披露的文件，核实了发行人自有办公物业的使用情况及
募投项目拟租赁物业的投入情况，并向发行人管理人员了解了本次募投项目的具
体建设内容。经核查：
1、募投项目房屋租赁投入情况
本 次 募投 项 目拟 租 赁建 筑面 积 6,400.00 平 方米 ， 项目 建设 期 租赁 费 为
1,741.05 万元，占本次募投项目总投资额的比例为 3.11%，租赁费全部由公司自
有资金投入。本次募投项目拟租赁物业主要用于总部大楼及技术研发楼的办公使
用。具体估算情况如下：
租赁单价 年租赁费用 3 年租赁费用
序号 类型 面积（m2）
（元/天m2） （万元/年） （万元）
1 总部大楼 5,000.00 1.5 273.75 821.25
2 技术研发楼 1,400.00 6.0 306.60 919.80
合计 6,400.00 / / 1,741.05
2、新增办公面积与可比上市公司对比
发行人本次募投项目实施中新增办公面积与可比上市公司募投项目新增办
公面积对比情况如下：
新增购买\租用面积
公司名称 募投项目
（平方米）
皖新传媒 智能学习全媒体平台 38,900.00
紫光学大 OMO 在线教育平台建设项目 -
中文在线 在线教育平台及资源建设项目 4,500.00
恒立实业 在线教育 B2C 平台项目 1,500.00
大语文教学内容升级项目 3,004.00
大语文多样化教学项目 2,384.00
豆神教育
中小机构在线教育生态服务平台项目 4,380.00
大语文 AI 评测体系服务平台项目 3,928.00
科大讯飞 智慧课堂及在线教学云平台项目 22, 000.00
3-16
补充法律意见书（三）
新增购买\租用面积
公司名称 募投项目
（平方米）
拓维信息 行业智慧云解决方案研发项目 8,300.00
凯文教育 青少年高品质素质教育平台项目 80,000.00
方直科技 人工智能自适应学习系统建设项目 /
平均值 16,321.78
世纪天鸿 教育内容 AI 系统建设项目 6,400.00
经对比同行业可比上市公司，大部分可比上市公司实施募投项目均涉及新增
办公面积的情形。
3、新增办公面积归集于募投项目的原因与合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人母公司总部员工人数为 493 人，发行人位于
淄博高新区天鸿路 9 号的办公楼建筑面积 13,061.73 平方米，人均办公面积约为
26.49 平方米。
本次募投项目拟新增定员 715 人，本次募投项目新增定员全部归属于募投项
目，不与公司原有业务员工混同。上述人员中，技术开发人员以及部分管理人员
在位于北京的技术研发楼办公；内容研发人员以及部分管理人员在淄博总部大楼
办公，销售人员主要负责市场开拓工作，驻校服务工程师主要在其服务的学校办
公，但公司需要为销售人员、驻校服务工程师预留一定比例的工位，以备上述人
员培训、开会以及处理其他内部事务时使用。假设技术开发人人员、内容研发人
员、管理人员每人一个工位，销售人员每 3 人一个工位，驻校服务工程师每 6~8
人共享一个工位，则本次募投项目约需新增工位约 250 个左右，本次募投项目新
增办公面积 6,400 平方米，每工位平均办公面积 25.60 平方米，与目前发行人母
公司办公面积大致相当。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人自有且可用于办公物业
均已处于使用状态。因此，发行人为实施本次募投项目而租赁办公物业具有必要
性与合理性，使用租赁物业不会对本次募投项目的实施造成障碍。
综上，因本次募投项目新增人员较多，发行人原办公场所不能满足新增办公
需求，新增办公面积主要为上述新增人员提供办公场所，同行业可比上市公司募
3-17
补充法律意见书（三）
投项目中亦存在新增办公面积的情况。因此，本所律师认为，本次募投项目新增
办公面积符合项目需要，且可比公司募投项目也存在规模不等的新增场地情形，
本次募投新增办公面积是合理的。
（四）披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来
源等，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本所律师查阅了《募集说明书》、本次募投项目可行性研究报告，向发行人
管理人员了解了本次募投项目进展情况、与本次募投项目相关的投入情况、前次
募集资金中教育云平台项目已投入金额是否适用于本次募投项目等事项。经核查：
1、募投项目目前进展及资金预计使用进度
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次募投项目仍处于项目前期
市场调研、产品规划以及样品推广试用阶段，尚未开始大规模的项目建设。
教育内容 AI 系统建设项目的建设期拟定为 3 年。具体进度如下表所示：
月进度
序号 内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目立项 △
2 选址、租房 △
3 建筑设计与装修 △ △
4 办公设备采购 △ △ △ △ △ △
5 人员培训 △ △ △
6 IP 购买 △ △ △ △
7 技术研究及平台建设 △ △ △ △ △ △ △ △
8 云服务器及软件购置 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
9 试运营 △
2、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金
截至 2020 年 12 月 31 日，前次募投项目“教育云平台”累计投入 176.06 万元，
3-18
补充法律意见书（三）
主要为搭建题库系统等支出，其中 160.22 万元为截止 2020 年 9 月 30 日之前投
入，15.83 万元为 2020 年 9 月 30 日至本次发行董事会决议日前投入。本次募投
项目主要开展了项目前期市场调研、产品规划、样题的推广宣传等相关工作，公
司以自有资金投入 99.90 万元，主要包含智能事业部研发人员工资、样题印刷及
宣传资料印刷等支出。
本次募集资金 46,192.14 万元不包含董事会决议日前已投入资金。
综上，经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了本次募投项目进展
及资金预计使用进度、已投金额及资金来源等情况，本次募集资金不存在包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（五）说明仅确定在一线城市租赁技术研发楼作为软件系统技术开发人员
的办公场所的原因及合理性，相关决策是否审慎
本所律师查阅了募集资金决策的相关文件、本次募投项目可行性研究报告、
发行人总经理办公会会议纪要等资料，并向发行人管理人员了解了关于本次募投
项目具体建设内容、实施计划等情况。经核查，发行人仅确定在一线城市租赁技
术研发楼作为软件系统技术开发人员的办公场所主要是出于一线城市人才储备
丰富、有助于紧跟行业趋势等考虑，相关决策已经过审慎论证，具体如下：
1、一线城市的人才储备丰富
发行人本次募投项目拟建立教育内容 AI 系统，以公司优质的内容研发能力
及海量题库资源结合人工智能技术，通过日常作业和考试解决学校日常教学数据
采集与问题分析，帮助老师精准教学，为学生精心打造学、练、思一体的高效实
用的个性化学习方法，帮助管理层科学决策，真正实现减负增效、因材施教。本
次募投项目顺利实施需要合适的技术人才。
从人才储备的角度来看，一线城市吸引力更大、人才流入更多，发行人也可
以有更多的人才选择。因此，确定在一线城市租赁技术研发楼作为软件系统技术
开发人员的办公场所是合理的。
2、立足一线城市有助于紧跟行业趋势
3-19
补充法律意见书（三）
在新一轮产业变更中，人工智能正推动科学技术快速发展。同时，人工智能
正逐步从技术研发阶段向商业化落地方向快速推进。目前人工智能也已经开始给
教育产业赋能。发行人目前的主要业务集中于 K12 基础教育领域，为中小学师
生提供学习和备考解决方案，经过多年的发展已积累了海量的优质教育内容资源
和题库资源以及雄厚的技术研发实力。同时，发行人在 2019 年 3 月成立智能教
育事业部，主要承担着通过科技手段将教育内容智能化，通过互联网方式将教育
内容线上输出的任务，推动公司教育科技与出版融合业务，推动教育出版与科技
的融合，推动教育内容与互联网的结合。
未来，随着本次募投项目的实施，发行人需要持续关注行业发展动态，以保
持持续的竞争力。在一线城市租赁办公楼，会受益于一线城市作为信息中心、技
术前沿的功能定位，有助于发行人紧跟行业发展趋势，使发行人处于更加有利的
竞争环境。
3、本次募投项目中租赁研发楼的合理性
本次募投项目拟在一线城市北京租赁研发办公楼 1,400 平方米，预计租金约
为 306.60 万元/年，根据发行人对房屋及建筑物的折旧年限 30 年，并按照本次募
投项目投资财务内部收益率（所得税后）16.65%折现，未来 30 年租金现值为
1,823.30 万元。
通过网络查询写字楼待售信息，北京市拟实施募投项目地点周边写字楼出售
均价为 2.5 万~4 万/平方米，若购买 1,400 平方米办公楼，需花费 3,500 万元~5,600
万元。
考虑到购买写字楼需要较大的一次性资金支出，并且房地产的投资价值具有
很强的不确定性，因此，相比于购买的方式，本次募投项目采用租赁方式取得研
发楼使用权，具有商业合理性。
4、本次募投项目中租赁研发楼的可行性
本次募投项目所租赁的研发办公楼主要用于软件系统技术开发人员的办公
场所，租赁办公面积较小，可替代性较强，且上述人员主要办公设备为台式电脑，
3-20
补充法律意见书（三）
若办公场所的租赁情况发生变化，办公设备比较容易搬迁，不会对发行人的募投
项目实施产生重大不利影响。因此，本次募投项目中租赁研发楼具备可行性。
5、本次募投项目决策
本次募投项目经过充分调研和审慎论证，并出具了可行性研究报告，且与本
次发行股票的相关事项已经发行人第三届董事会第四次会议、2020 年第二次临
时股东大会审议通过。
6、募投项目租赁实施情况
2021 年 1 月 18 日，发行人召开总经理办公会，就本次募投项目租赁选址等
事项进行了讨论，综合考虑人才储备、管理便利性等因素，形成以下决议：（1）
按照项目选址方案，总部大楼拟在淄博高新技术创业服务中心、淄博高新区金润
﹒香榭大厦等周边满足项目需求的场所进行选址租赁；技术研发楼拟在北京市朝
阳区中国国际科技会展中心周边进行选址租赁；（2）公司智能教育事业部负责
按照教育内容 AI 系统建设项目选址方案考察落实项目实施场地，行政部具体负
责项目场地的询价、租赁事宜。场地租赁规模及预算按照审批通过的项目选址方
案执行，租赁价格按公开市场交易价格确定。
综上，本所律师认为，发行人确定在一线城市租赁技术研发楼作为软件系统
技术开发人员的办公场所主要是出于一线城市人才储备丰富、有助于紧跟行业趋
势等的考虑，具有合理性；相关决策经过充分调研和论证，并经过发行人董事会、
股东大会审议通过，在具体实施过程中，发行人对拟租赁物业进行了对比、考察，
并经发行人总经理办公会讨论决定，相关决策审慎。
（六）披露募投项目是否已有意向的租赁地点或已签署租赁合同，拟采取
的替代措施以及对募投项目实施的影响，实施主体是否已取得本次募投项目实
施所需的全部资质或许可，是否存在办理障碍，请充分披露相关风险
本所律师查阅了《募集说明书》、募集资金决策相关文件、本次募投项目可
行性研究报告、发行人总经理办公会会议纪要等资料，向发行人管理人员核实了
本次募投项目具体经营模式、查询并分析了同行业上市公司就类似项目取得的资
质和许可情况。经核查：
3-21
补充法律意见书（三）
1、募投项目租赁实施情况
2021 年 1 月 18 日，发行人召开总经理办公会，就本次募投项目租赁选址等
事项进行了讨论，并形成以下决议：（1）按照项目选址方案，总部大楼拟在淄
博高新技术创业服务中心、淄博高新区金润香榭大厦等周边满足项目需求的场
所进行选址租赁；技术研发楼拟在北京市朝阳区中国国际科技会展中心周边进行
选址租赁；（2）公司智能教育事业部负责按照教育内容 AI 系统建设项目选址方
案考察落实项目实施场地，行政部具体负责项目场地的询价、租赁事宜。场地租
赁规模及预算按照审批通过的项目选址方案执行，租金价格按公开市场交易价格
确定。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已取得部分拟选址区域
相关租赁报价，但未签署正式的租赁协议。
根据发行人相关部门初步询价的情况，在本次募投项目租赁选址地点附近的
办公楼供应充足，可供备选办公楼较多。此外，本次募投项目对租赁办公楼无特
殊性要求，存在众多备选方案。因此，虽然发行人还未就本次募投签署正式的租
赁协议，但不会对本次募投实施产生实质不利影响。
2、实施主体资质或许可取得情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案，
本次发行募集资金总额不超过人民币 46,192.14 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于“教育内容 AI 系统建设项目”，该项目实施主体为
发行人。
（1）投资项目备案及环评审批情况
2020 年 12 月 15 日，发行人在山东省投资项目在线审批监管平台完成“教育
内容 AI 系统建设项目”备案，取得项目代码为“2020-370391-65-03-145394”。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评
价分类管理目录》的规定，“教育内容 AI 系统建设项目”不属于环保法律法规规
定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对该
项目的审批文件。
3-22
补充法律意见书（三）
（2）发行人实施本次募投项目所需其他资质或许可及其取得情况
序号 资质/许可名称 法律依据 是否需要取得 取得情况
《中华人民共和国电信条例》、《电信
增值电信业务经
1 业务经营许可管理办法》、《互联网信 需要 已取得
营许可证
息服务管理办法》
教育移动互联网 《教育移动互联网应用程序备案管
2 暂不需要 /
应用程序备案 理办法》
①增值电信业务经营许可证（即“ICP 证”）
根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定，国家对经营性互联网信息服
务实施许可制度，未取得许可的，不得从事互联网信息服务。经营性互联网信息
服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
“教育内容 AI 系统建设项目”的实施主要为有偿向学校、教育机构等 B 端
客户，或学生、家长等 C 端客户提供考试、阅卷、信息推送、定制化拓展题等
产品或服务，属于经营性互联网信息服务，按规定需要取得增值电信业务经营许
可证。
2020 年 11 月 30 日，发行人取得山东省通信管理局核发的编号为“鲁
B2-20200963”的《增值电信业务经营许可证》，核准的业务种类（服务项目）及
覆盖范围为“信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信
息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营
活动）”，有效期至 2025 年 11 月 30 日。
②教育移动互联网应用程序备案
根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的相关规定，教育移动互联
网应用程序是指以教职工、学生、家长为主要用户，以教育、学习为主要应用场
景，服务于学校教学与管理、学生学习以及家校互动等方面的互联网移动应用程
序。教育移动互联网应用程序备案分为提供者备案和使用者备案。
根据发行人出具的书面说明，“教育内容 AI 系统建设项目”将来在实施过程
中拟通过移动网络 APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等
客户提供服务，相关移动网络 APP、小程序属于教育移动互联网应用程序。发行
人作为应用程序的提供者，根需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动
3-23
补充法律意见书（三）
互联网应用程序备案；就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台
方向教育部共享备案信息。
鉴于“教育内容 AI 系统建设项目”尚处于起步阶段，相关移动互联网应用
程序尚未完成开发，发行人暂时无需办理备案手续。就教育移动互联网应用程序
备案事项，发行人已出具书面承诺如下：
“一、公司将严格遵守《教育移动互联网应用程序备案管理办法》等相关规
定，在相关移动互联网应用程序开发完成后及时提交备案信息，办理备案手续；
二、在完成教育移动互联网应用程序备案之前，公司不会将相关程序投入商
业使用；
三、公司将严格遵守上述承诺，否则愿意承担相应法律责任。”
（3）发行人无需办理网络出版服务许可证、信息网络传播视听节目许可证
和网络文化经营许可证
序号 资质/许可名称 法律依据 是否需要取得 取得情况
网络出版服务许 《出版管理条例》、《网络出版服务管
1 不需要 /
可证 理规定》
信息网络传播视
2 《互联网视听节目服务管理规定》 不需要 /
听节目许可证
《互联网文化管理暂行规定》、《文化
网络文化经营许 和旅游部关于调整<网络文化经营许
3 不需要 /
可证 可证>审批范围进一步规范审批工作
的通知》
①网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务，需经过出
版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。网络出版服务是指通过
信息网络向公众提供具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，主要包括：
文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动
漫、音视频读物等原创数字化作品；与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、
电子出版物等内容相一致的数字化作品；将相关数字化作品通过选择、编排、汇
集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；国家新闻出版广电总局认定的其
3-24
补充法律意见书（三）
他类型的数字化作品。
“教育内容 AI 系统建设项目”的内容录入系统主要用于相关题目的数字化
录入和储存，所录入的题目本身不属于数字化作品，所形成的题库亦不属于《网
络出版服务管理规定》所指的将相关数字化作品通过选择、编排、汇集等方式形
成的网络文献数据库，且题库作为后台资源，仅供付费用户使用，不向公众开放；
智能作业系统的组卷功能是指老师可以自行从题库中划定考点范围，系统根据前
期数据采集及分析，自动抽取满足条件的试题，添加到试卷中；或者根据学生自
身知识点掌握情况，系统自动为其匹配针对性强化训练。相关试卷为系统 AI 自
动组合、匹配形成，不具有编辑、加工等出版特征，且系针对不同学员不同学习
情况匹配的个性化试卷，仅供付费学员个人使用，不属于向公众提供的数字化作
品。
因此，“教育内容 AI 系统建设项目”的实施不存在向公众提供具有编辑、加
工、制作等出版特征的数字化作品的情况，不涉及从事网络出版服务的情况，发
行人无需办理网络出版服务许可证。
②信息网络传播视听节目许可证
根据《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定，从事互联网视听节目服
务的，需要取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》
或履行备案手续。互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向
公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
根据本次募投项目可行性分析报告，“教育内容 AI 系统建设项目”基于学生
日常作业和各类考试情况采集、分析学生学习行为数据和结果数据，经 AI 系统
生成学生学情分析报告，运用智能作业系统实现智能组卷、阅卷、针对性题目训
练，帮助老师实现精准教学，帮助学生实现个性化自主学习。教育内容 AI 系统
建设项目通过人工智能技术，在海量题库资源的基础上，根据每名学员的学习掌
握情况向其智能推送具有针对性的习题，不涉及提供视频讲解或视频教学服务的
情况，也不存在为他人提供上载传播视听节目的服务。
因此，“教育内容 AI 系统建设项目”的实施不存在提供互联网视听节目服务
的情况，发行人无需办理信息网络传播视听节目许可证。
3-25
补充法律意见书（三）
③网络文化经营许可证
根据《互联网文化管理暂行规定》相关规定，从事经营性互联网文化活动，
应当向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门申请批准，并取得《网络文化
经营许可证》。
2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅出具“办市场发[2019]81 号”《关
于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》（简称“81
号文”），其中第六条明确规定“调整后的《网络文化经营许可证》审批范围包括：
网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比
赛活动。其中，网络表演指以网络表演者个人现场进行的文艺表演活动等为主要
内容，通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息网络，实时传播或者以音视
频形式上载传播而形成的互联网文化产品。电商类、教育类、医疗类、培训类、
金融类、旅游类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演。”
“教育内容 AI 系统建设项目”的实施不涉及 81 号文规定的《网络文化经营
许可证》审批范围中的活动，因此，发行人无需办理网络文化经营许可证。
（4）发行人办理相关资质或许可不存在障碍
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司已完成本次募投项目备案，
且已取得 ICP 资质。除尚未完成教育移动互联网应用程序备案外，已取得实施本
次募投项目所需其他资质或许可。
发行人未完成教育移动互联网应用程序备案系由于募投项目处于起步阶段，
相关应用程序开发尚未完成，暂无法办理备案手续。发行人已出具书面承诺，将
在相关应用程序开发完成后，投入商业使用前，依法办理备案。
根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的相关规定，教育移动互联
网应用程序备案程序较为简单，主要为相关移动应用程序提供者向其住所地或注
册地省级教育行政部门提交主管单位信息、开发者信息、业务系统信息、教育移
动应用信息等资料，对于备案材料齐全、信息准确且符合要求者，省级教育行政
部门在相关信息提交后 10 个工作日内完成备案。按照公司本次募投项目的实施
进度，本次募投项目建设期拟定为 3 年。因此，公司有较为充足的时间取得与正
常经营相关的全部经营资质，不存在办理障碍。
3-26
补充法律意见书（三）
综上，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已取得部分拟选
址区域相关租赁报价，尚未未签署正式的租赁协议，不会对募投项目实施产生实
质性影响。发行人已完成本次募投项目的投资备案，除尚未取得教育移动互联网
应用程序备案外，已取得实施本次募投项目所需的其他资质和许可，发行人未来
取得教育移动互联网应用程序备案预计不存在障碍。发行人已在《募集说明书》
中对本次募投项目经营资质相关风险因素及本次募投项目的基本情况进行了补
充披露。
（七）结合公司目前教育信息化业务开展情况、前次募投项目教育云平台
项目变更情况等说明公司是否具备实施募投项目相关的专利、技术、人员、销
售渠道、客户储备等基础和能力，并充分披露相关风险
本所律师查阅了中审中环会计师与 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教
育科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）
630354 号）、发行人关于变更前次募投项目相关的董事会、股东大会决议文件，
向发行人管理人员了解了发行人教育信息化业务开展情况、发行人实施本次募投
项目的各项储备情况。经核查：
1、发行人目前教育信息化业务开展情况
发行人目前的主要业务集中于 K12 基础教育领域，为中小学师生提供学习
和备考解决方案，经过多年的发展已积累了海量的优质教育内容资源和题库资源
以及雄厚的技术研发实力。
发行人目前的教育信息化业务收入来自于子公司天梯志鸿，主要系天梯志鸿
向联想、摩托罗拉等大客户销售教育软件取得的收入，与前次募投项目“教育云
平台”并无关联。报告期内，发行人教育信息化业务的主营业务收入分别为 441.72
万元、418.21 万元、218.26 万元和 18.13 万元，占主营业务收入的比重分别为 1.16%、
1.11%、0.57%和 0.08%，占比较低，对发行人营业收入的影响较小。2019 年以
来，因客户产品结构发生调整，对教育软件的需求逐步减少，天梯志鸿逐渐终止
了与上述大客户的合作。
发行人的教育信息化业务尚处于市场培育、内容资源积累及技术开发阶段。
自 2019 年智能教育事业部成立以来，发行人通过自身摸索及与外部技术合作、
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补充法律意见书（三）
产品开发，明确了通过科技手段将公司的教育内容智能化、通过互联方式将教育
内容线上输出的目标。
截至 2020 年 12 月 31 日，前次募投项目“教育云平台”累计投入 176.06 万元，
主要为搭建题库系统等支出，其中 160.22 万元为截止 2020 年 9 月 30 日之前投
入，15.83 万元为 2020 年 9 月 30 日至本次发行董事会决议日前投入。本次募投
项目主要开展了项目前期市场调研、产品规划、样题的推广宣传等相关工作，公
司以自有资金投入 99.90 万元，主要包含智能事业部研发人员工资、样题印刷及
宣传资料印刷等支出。
2、前次募投项目教育云平台变更情况
（1）前次募投项目变更原因
发行人原拟通过建设“教育云平台项目”，以互联网和移动互联网为入口，
创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育
信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早（2016 年 6 月完
成备案，基于教育信息化 1.0），且行业趋势变化及技术更新迭代较快（公司 2017
年 9 月上市，2018 年 4 月教育信息化 2.0 代表性文件《教育信息化 2.0 行动计划》
颁布），原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋
势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原
计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公
司可能面临募集资金投资风险。
因此，发行人前次募投项目的变更主要系由于教育信息化政策的更迭、教育
信息化技术的升级以及市场环境随之发生的变化所引起的，并非由于公司不具备
实施募投项目相关的专利、技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力。
（2）前次募投项目变更审批决策情况
发行人于 2020 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第四次会议，于 2020 年
12 月 9 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，发行
人变更首次公开发行募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目尚未投入
的募集资金 5,558.23 万元（含利息）变更用于本次发行募投项目“教育内容 AI
3-28
补充法律意见书（三）
系统建设项目”。
3、发行人具备实施募投项目相关的专利、技术、人员、销售渠道、客户储
备等基础和能力
（1）发行人实施募投项目的专利、技术储备情况
教育产品内容的丰富完善及教育信息技术的先进性是教育信息化优势的主
要体现。十余年来，公司一直在教辅产品领域积累和沉淀，打造了以“志鸿优化”
为代表性的一系列精品图书，积累了丰富的优质内容，并结合自身研发技术优势
整合集试题解析、知识点讲解、课件等类型为一体的资源库，为本次募投项目内
容及数据服务系统的建设提供了资源库支持与产品质量保证。同时，公司及子公
司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过“E 教通”、“E 学通”等在线
教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验与技术储备，相关产品已初步进
入市场，目标客户反响良好。
公司设有“教育研究院”等核心研发部门，拥有专职的创意策划团队，专门
对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行
长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化，持续更新”的理念指引下，谋求在研
发方面走在行业的前列。
公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团
队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理念为公司研
发工作提供了保障，使公司形成了具备每年 3,000 余种单品研发能力的策划队伍
以及根据国家教育考试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共拥有 11 项软件著作权，涉及题库系统、
智能组卷系统、云阅卷系统、智能排课系统、个性化讲义系统等众多方面，具体
情况如下：
权利人 登记号 名称 版本号 登记日期
世纪天鸿 2019SR0460135 基于云计算的智能组卷系统 V1.0 2019.5.14
基于云计算的精准个性化讲
世纪天鸿 2019SR0460139 V1.0 2019.5.14
义系统
世纪天鸿 2019SR0460144 基于云计算的云阅卷系统 V1.0 2019.5.14
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补充法律意见书（三）
权利人 登记号 名称 版本号 登记日期
基于云计算的数字化智能题
世纪天鸿 2019SR0460152 V1.0 2019.5.14
库系统
基于云计算的学生智能错题
世纪天鸿 2019SR0460158 V1.0 2019.5.14
本系统
基于云计算的试卷扫描、切割
世纪天鸿 2019SR0460164 V1.0 2019.5.14
和智能识别系统
世纪天鸿选科走班智能排课
世纪天鸿 2018SR803844 V1.0 2018.10.9
管理系统
世纪天鸿成绩分析智能管理
世纪天鸿 2018SR803838 V1.0 2018.10.9
系统
世纪天鸿 2018SR803595 世纪天鸿学生成长管理系统 V1.0 2018.10.9
世纪天鸿在线教育教学备课
世纪天鸿 2018SR802785 V1.0 2018.10.9
智能建库资源平台
世纪天鸿智慧校园综合应用
世纪天鸿 2018SR802803 V1.0 2018.10.9
平台
发行人的上述技术储备，将有助于发行人顺利推进本次募投项目。
（2）发行人实施募投项目的人员储备情况
本次募投项目主要以海量题库资源结合人工智能技术，建立教育内容 AI 系
统。其中，发行人丰富的优质题库资源是整个系统体系的底层支撑，题目、课程、
教案学案等数据库均建立在题库资源的基础上。公司拥有熟悉教育行业且经验丰
富的管理团队，公司管理层及核心成员具有 15 年以上的从业经历。此外，发行
人在教育题库等内容研发方面具有多年的丰富实践经验。这为公司的持续、稳健
发展奠定了重要基础。
①人员储备结构
自成立以来，发行人在教辅资源内容积累以及教研优势资源等领域持续进行
研发投入，利用创新研发力量，结合大数据、人工智能等技术，构建教育内容产
品体系，为本次募投项目方面进行了前瞻性的人才储备和技术积累。
本次募投项目实施人员储备包括研发编校人员、软件研发人员和营销人员储
备。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在册员工 639 人。其中，研发编校人员 304
3-30
补充法律意见书（三）
人，占全部员工的 47.57%；运营、管理人员 159 人，占全部员工的 24.88%；销
售人员 76 人，占全部员工的 11.89%。研发编校人员中，图书研发人员 296 人，
占全部员工的 46.32%；技术研发人员 8 人，占全部员工的 1.25%。
②持续的人才培养体系
发行人高度注重人才培养及梯队建设，实行自主培养为主的人才战略。发行
人具有完善的人才引进及员工培养计划，通过常态化的内、外部培训和技能比赛
等多种方式，为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职
业规划与技能提升；发行人通过绩效考核、梯队建设等形式，定期对中基层员工
和高层干部进行培训和考察，有效渗透公司价值观，提炼管理方法，并通过共同
讨论、实地案例学习，培养有责任心和事业心的干部队伍。持续的人才培养体系
和企业文化建设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力。
③储备人员具有较强的专业背景和经验积累
公司目前核心人员主要偏向产品内容方面，包括总编辑、副总编辑、产品总
监、产品经理等。核心研发人员 15 人，均在教辅图书及数字资源方面积累了丰
富的项目开发经验。代表人员有任志鸿、张学军、任伦、杨凯、翟维全、许之杰
等。
（3）发行人实施募投项目的销售渠道、客户储备情况
发行人自成立以来始专注于 K12 基础教育领域，主要从事教辅等助学读物
的策划与发行业务，是我国较早涉足图书发行领域的民营企业之一，线下业务布
局辽阔，客户群体遍布全国，并与人民教育出版社等国家主流出版社以及各省出
版社、新华书店、经销商等建立了长期稳定的合作关系。
截至报告期末，公司线下产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东
等 30 多个省市自治区，公司在线下业务所积累的强大的销售渠道与客户储备与
多年来形成的品牌影响力为本项目的建设与推广在渠道方面提供了有力支撑。公
司历年线下图书销售明细表如下：
单位：册
2020 年 1~6 月销售按
2017 年销售按省份 2018 年销售按省份 2019 年销售按省份
省份
3-31
补充法律意见书（三）
省份 销售数量 省份 销售数量 省份 销售数量 省份 销售数量
云南 8,381,953 云南 8,446,879 云南 8,023,840 山东 687,918
山东 3,176,923 福建 3,607,951 福建 3,492,557 新疆 648,449
内蒙古 3,092,222 内蒙古 3,093,017 内蒙古 3,123,213 河北 619,437
河北 2,969,922 河北 2,908,977 河北 2,864,581 云南 601,845
青海 2,485,432 山东 2,854,885 广东 2,437,330 广东 460,928
广东 2,389,959 青海 2,546,079 青海 2,367,197 福建 457,618
福建 2,091,813 广东 1,927,879 山东 2,000,122 安徽 402,488
陕西 2,075,202 安徽 1,643,519 新疆 1,788,072 上海 374,452
安徽 1,865,403 陕西 1,458,567 陕西 1,653,071 江西 363,760
贵州 1,384,545 上海 1,404,043 安徽 1,580,170 内蒙古 312,865
四川 1,266,847 四川 1,210,033 上海 1,515,088 陕西 310,303
宁夏 1,224,473 贵州 1,061,246 贵州 1,498,854 贵州 231,886
甘肃 1,128,549 宁夏 1,008,814 四川 1,078,341 河南 218,971
新疆 1,017,048 甘肃 746,641 宁夏 993,408 广西 203,356
上海 994,422 湖南 745,802 江西 834,641 湖南 183,544
湖南 965,513 江西 681,417 湖南 781,586 黑龙江 147,377
黑龙江 742,231 天津 635,984 河南 715,181 宁夏 138,481
广西 670,496 新疆 617,618 甘肃 658,147 四川 122,646
河南 660,657 广西 577,777 浙江 656,333 甘肃 113,676
天津 614,788 河南 576,245 天津 610,249 重庆 70,897
江西 609,992 浙江 476,057 广西 522,294 青海 62,438
浙江 544,784 辽宁 469,119 黑龙江 362,242 辽宁 57,104
辽宁 503,298 江苏 439,389 江苏 332,372 山西 55,962
江苏 382,040 黑龙江 296,602 辽宁 269,470 吉林 53,274
吉林 309,352 山西 243,056 重庆 246,190 北京 42,314
山西 279,282 重庆 226,352 山西 214,942 湖北 39,608
3-32
补充法律意见书（三）
2020 年 1~6 月销售按
2017 年销售按省份 2018 年销售按省份 2019 年销售按省份
省份
省份 销售数量 省份 销售数量 省份 销售数量 省份 销售数量
重庆 273,857 湖北 167,611 湖北 193,701 天津 37,063
湖北 262,529 吉林 146,459 吉林 186,038 浙江 32,718
北京 102,956 北京 107,311 北京 84,892 西藏 28,576
西藏 81,097 海南 79,066 西藏 77,499 江苏 19,217
海南 42,685 西藏 47,856 海南 60,964 海南 3,402
合计 42,590,270 / 40,452,251 / 41,222,585 / 7,102,573
综上，经核查，本所律师认为，发行人具备实施本次募投项目相关专利、技
术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，发行人已在《募集说明书》中对
本次募投项目的风险进行了补充披露。
（八）结合行业情况、市场容量、目前市场同类产品研发和销售情况、现
有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情
况等说明募投项目产品能否有效消化，是否存在重大不确定风险，请充分披露
相关风险
本所律师查阅了《募集说明书》、教育信息化行业相关政策文件、行业研究
报告、可比上市公司募投项目文件、本次募投项目可行性研究报告等资料，并向
发行人管理层了解了本次募投项目实施计划及相关风险因素。经核查：
1、募投项目产品行业情况
（1）国家政策大力扶持推动教育产业发展
2018 年 4 月教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》；2019 年 2 月，中共中
央、国务院印发《中国教育现代化 2035》；2019 年 8 月，教育部等八部门联合印
发《关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》。上述的国家宏观
性政策以及地方支持政策为教育行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为教
育行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
（2）对互联网教育需求持续增长
3-33
补充法律意见书（三）
教育对于提升我国居民文化素质水平、提升国家的科技创新能力起着重要的
作用。随着互联网在我国的普及，依托于互联网的教育行业发展迅猛，越来越多
的人选择通过互联网进行学习。随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的
不断提高，人民对教育产品的需求也随之增大，这就为教育产业创造了巨大的市
场空间。
（3）新冠疫情等突发事件加速了互联网教育的推广
2020 年初，受新冠肺炎疫情影响，教培机构在寒假期间停止了线下授课、
全国中小学校延迟开学时间。在此阶段，线上课程成为线下教育的最佳替代形式，
在线教育呈现爆发式增长。以往，在线教育，尤其是中小学在线教育，主要是作
为校园教育的补充者。但在疫情影响下，线上课程作为替代形式大规模触达到了
更多群体，因此有望推动互联网中小学教育行业渗透率的提升，对于各厂商而言
亦是培养新用户的机遇。
（4）新技术、高科技的运用推动教育产业的发展
教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011～2020 年）》明确提出，各
级政府在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化
拥有持续、稳定的政府财政投入。2018 年《全国教育信息化工作专项督导报告》
指出，一些地方信息技术在教育教学中应用水平还不高，教育信息化对教育教学
还未产生实质影响。部分教师特别是农村教师信息技术应用水平不高，教学模式、
教学方法和教学组织形式没有根本性改变。5G 时代到来，信息化投入需求随之
增加，建议提升教育信息化经费所占教育经费比例，统筹城乡教育发展现状，不
断提升教育信息化水平。包括“5G”、AI 技术等在内的新技术、高科技不断运用
于教育行业，不断促进教育产业的智能化升级。新技术为教育产品不断提升质量
提供了有力的保障，为企业的精品战略提供了更多支持，随着教育产品实施手段
的不断提升，教育相关产品的销售价格也会逐渐提升，进而鼓励产品部门制作更
优秀的教育产品，从而形成良性循环，推动行业快速发展。
2、市场容量
在国家政策对教育信息化行业的持续大力推进下，我国教育信息化行业将持
续深入发展。前瞻产业研究院发布数据显示，2012~2019 年，我国教育信息化经
3-34
补充法律意见书（三）
费持续增加，从 2012 年的 1,779 亿元增长至 2019 年的 4,014 亿元，预计 2021
年将达到 4,748 亿元。随着教育信息化建设推进，经费投入还将持续增长。
3、市场同类产品的研发和销售情况
目前市场上从事教育信息化业务的公司较多，与发行人本次募投项目“教育
内容 AI 系统”相类似的产品主要有科大讯飞的基于大数据的精准教学与智能学
习平台“智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。
（1）“智学网”
根据公开资料显示，科大讯飞的“智学网”主要通过覆盖教、学、考、管四
大主场景的智慧教育全栈产品体系，创造数字化和智能化教与学环境，并进一步
构建区域因材施教综合解决方案，实现教与学过程中的数据积累，通过 AI 算法
对数据持续分析，实现减负增效、促进教育进步。
“智学网”深度挖掘数据价值，帮助学校提升教学的精准性和学生学习的有
效性，截至 2019 年末已覆盖全国 16,000 余所学校，年处理 350 亿条过程化学习
数据。基于海量的过程化学习数据，通过人工智能技术分析对学生日常学业进行
分析，得出每个学生知识点的掌握情况以形成精准的学生学情画像，可有效定位
薄弱知识点，并为学生精准提供个性化学习资源和路径规划服务。目前，科大讯
飞个性化学习产品已推出结合校内教学主流程使用的个性化学习手册产品和面
向 C 端销售的首款人工智能学习辅助产品“讯飞学习机”，助力学生在日常学习
中实现减负增效。疫情期间，科大讯飞积极响应教育部“停课不停教、不停学”
的号召，制定在线学习全方案，自 2020 年以来，先后在湖北、安徽、河北、江
西、广东、广西、吉林、山东等 21 个省 6,500 余所中小学提供人工智能教育产
品和服务，累积服务师生超过 1,500 万人次。
（2）“极课大数据”
根据公开资料显示，极课大数据立足于真实教学场景，采用图像识别、自然
语言处理、计算机深度学习等人工智能核心技术，基于作业和考试进行学习过程
动态化数据采集和大数据智能分析，使智能评价实时伴随教学行为，为老师教学
提供数据决策支持，制定学生自适应学习资料及学习路径，实现大数据教学管理
3-35
补充法律意见书（三）
及数据智能驱动的精准教学。
截至 2018 年末“极课大数据”服务学校 3,200 多所，覆盖 570 余万名老师、
学生及家长，拥有校本题库总量 1,000 余万道，考试作业数据 2,000 余万条，教
师激活率接近 90%。
新冠肺炎疫情期间，“极课大数据”为 2,000 多个学校搭建清北网校空中课
堂，包括武汉市、龙岩市、福州市鼓楼区、厦门市思明区、贵阳市云岩区等。极
课在线作业为 89 所学校、2,005 个班级的 5,368 名教师、9.4 万名学生提供价值
2,833 余万元的在线作业服务。疫情期间累计提交 58.1 万份作业，涵盖 10.8 万道
题目，为空中课堂提供配套服务，特殊时期保障教学正常进行，确保学生不掉队，
停课不停学，助力广大学生尤其是中高考学生实现在家学习。
4、教育信息化市场竞争格局
教育信息化覆盖的服务场景广，服务对象涉及从学校到政府、从校长到教职
工、从学生到家长等各个类型，服务内容囊括了政府管理、学校运转、教师教学、
学生学习、家校沟通等方方面面。从市场主流参与者来看，包含传统教育信息化
企业（拓维信息、科大讯飞、中教股份、颂大教育、立思辰、新开普等）、教材
和教辅发行出版企业（如凤凰传媒、中南传媒、皖新传媒和北教传媒等）、教育
内容提供商（爱学堂、新东方和好未来）、互联网企业（百度、阿里巴巴、腾讯、
钉钉、字节跳动等）以及运营商（中国联通、中国移动等）五大类，市场参与者
众多，据艾瑞咨询不完全统计，2018 年部分 A 股上市的教育信息化企业中教育
营收大致 150 亿元左右，占整个教育信息化市场规模的比重在 3.7%左右，市场
极度分散。教育信息化市场中教育信息化软件产品供应商数量较多，多以教育信
息系统研发及软件应用开发为主。
由于教育信息化是教育领域未来显著的增长点，且教育信息化市场进入门槛
较低，各类企业可凭借自身优势迅速切入，如凭借线下教育业务优势实现线上布
局或凭借资金优势兼并收购等，实现教育信息化行业的快速布局，加速了中国教
育信息化行业的发展进程，亦加剧了教育信息化行业的竞争程度。疫情爆发期间，
各省市开通教育云平台，为用户提供在线教育服务，此次疫情凸显教育信息化平
台建设的重要性及必要性，政府有望进一步强化各地方政府对教育云平台以及相
3-36
补充法律意见书（三）
关配套服务的建设需求和投入，政府教育信息化建设重心的转移提高了教育信息
化的准入门槛，要求参与者具有软件开发、硬件适用的配套能力、教育内容资源
的投入和运营能力，以及满足客户需求的应用开发能力，未来行业集中度有望提
升，综合实力较强的教育信息化龙头企业有望持续受益。
发行人作为内容服务提供商，多年深耕教育培训市场，本次募投项目拟建设
教育内容 AI 系统，借此入局教育信息化行业并进行大力推广。在市场竞争日趋
激烈的情况下，发行人及子公司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，积累
了丰富的产品开发经验，并塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品
牌，积累了大量的客户基础，品牌优势突出，本次募投项目依托了丰富的资源储
备和经验积累，建立“平台+内容”效应，保证用户粘性，优化发行人业务结构，
实现线上线下协同发展，拥有强劲的竞争力，能够进入教育信息化行业抢占一定
的市场份额。
5、发行人在教育信息化方面的竞争优势
（1）产品结构优势
发行人专注于我国 K12 基础教育领域，以“志鸿优化”为代表的产品体系，
涵盖了小学、初中和高中的全部学科，基本满足了中、小学同步学习及复习备考
的需求，覆盖了备考类、同步类、专题类、工具类、阅读类等主要门类，具备品
类齐全、结构科学的特征。同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步
提供基于互联网的线上产品，即面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教
学和学习软件。
（2）传统业务的市场覆盖率优势
根据统计，发行人 2019 年度共计发行教辅类图书 4,100 余万册，其中高中
教辅图书 2,200 余万册，发行覆盖了全国 30 余个省、市、自治区、直辖市。由
于教辅图书发行机构较多，难以统计每年市场上教辅图书的总发行量，因此公司
教辅图书的市场占有率较难统计。根据教育部发布的《2019 年全国教育事业发
展统计公报》，2019 年全国普通高中在校学生人数 2,414.21 万人，公司 2019 年
度高中教辅用书中发行量最大的数学教辅 470 余万册，按照发行量最大的单科教
辅图书 测算，2019 年度公司高中教辅图书的最大单科覆盖率约为 20%；假设按
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补充法律意见书（三）
照每个高中学生购买使用 2~3 册公司的高中教辅图书进行估算，共计有 730 万
~1,100 万名高中学生使用过公司的教辅图书，公司高中教辅的平均覆盖率约为
30%~45%。公司在传统业务中具备一定的市场覆盖率优势。
（3）内容资源优势
发行人在多年经营过程中形成的内容资源和渠道资源，已打造出以“志鸿优
化”为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》、《优化训练》、《十年高考》、
《优秀教案》、《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，发行人每年策划出版图
书 3,000 余种，产品种类齐全、覆盖了我国中小学全部学科及主要教材版本，能
够满足从小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。
发行人通过内容数字化加工整合，形成海量多媒体数字资源库，借助移动互联网
为学生提供个性化的教学服务，通过私人订制因材施教，打造创新型教育服务平
台。
（4）销售及品牌优势
发行人以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开发，旨在构建
并完善适应我国教辅新政的营销模式。发行人建立面向全国市场的经销和代销网
络，对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道
支撑。截至目前，发行人已与包括人民教育出版社、教育科学出版社、中国大百
科全书出版社、现代教育出版社、光明日报出版社、北京师范大学出版社、云南
教育出版社、广东教育出版社等国内主要教育类图书出版社建立了长期合作关系。
通过不断地品牌建设，志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势，以其对教学指导
的针对性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍受读者的关爱与
青睐。
（5）研发创新优势
发行人设有教育研究院、产品研发中心等核心研发部门，拥有专职的创意策
划团队，专门对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场
竞争变化进行长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化，持续更新”的理念指引
下，谋求在研发方面走在行业的前列。发行人打造了一支集教学、考试、研发、
编辑、信息技术为一体的综合研发团队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富
3-38
补充法律意见书（三）
的教育工作经验及教学理念为发行人研发工作提供了保障，通过对我国的教育改
革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行长期、系统的跟
踪和研究，使发行人形成了具备每年 3,000 余种单品研发能力的策划队伍以及根
据国家教育考试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。
6、发行人的在手订单及意向性订单情况
发行人目前无在手订单和意向性订单。但发行人从自身优势出发，在教育信
息化领域开始积极尝试，并就拟建设的教育内容 AI 系统的主要功能进行了市场
调研，反馈良好。
7、同行业可比上市公司情况
2020 年三季报收入（合 2019 年收入
公司名称 募投项目
并报表）（亿元） （合并报表）（亿元）
皖新传媒 智能学习全媒体平台 63.65 88.33
紫光学大 OMO 在线教育平台建设项目 19.35 29.92
中文在线 在线教育平台及资源建设项目 6.43 7.05
恒立实业 在线教育 B2C 平台项目 2.67 3.46
大语文教学内容升级项目、大语
文多样化教学项目、中小机构在
豆神教育 13.03 19.79
线教育生态服务平台项目、大语
文 AI 评测体系服务平台项目
科大讯飞 智慧课堂及在线教学云平台项目 72.84 100.79
拓维信息 行业智慧云解决方案研发项目 9.55 12.40
凯文教育 青少年高品质素质教育平台项目 2.23 7.95
人工智能自适应学习系统建设项
方直科技 1.06 1.09
目
平均值 21.20 30.90
注：数据来源于 WIND。
综上，本次募投项目行业状况良好，教育信息化市场市场容量较大，发行人
本次募投项目建立在发行人已有竞争优势的基础上；根据艾瑞咨询的报告，2013
3-39
补充法律意见书（三）
年教育信息化行业市场规模 2,692.80 亿元，2019 年中国教育信息化整体市场规
模预计突破 4,300 亿元。假定 2021 年教育信息化增长速度不低于 7%，则预计 2021
年教育信息化市场规模将突破 5,000 亿元。按照本次募投项目建成稳定运营后年
新增营业收入 40,490.00 万元测算，本次募投项目占市场容量的比例不到千分之
一，占比较小。此外，发行人传统的教辅图书业务在全国高中学生中的最大单科
覆盖率约为 20%，全科覆盖率约为 30%~45%，发行人在传统业务中具备一定的
市场覆盖率优势。本次募投项目与发行人传统教辅图书业务具备一定的关联性，
发行人传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比率、学生付费
比率提供了一定的支撑。
经核查，本所律师认为，本次募投项目市场前景广阔，产品能够有效消化，
不存在重大不确定风险。发行人已在《募集说明书》中对本次募投项目的风险进
行了补充披露。
（九）结合募投项目产品与市场同类产品对比情况、市场竞争格局、发行
人的竞争优势、公司及可比公司同类产品毛利率水平等说明效益测算中学校数
量、学生数量、付费比率、收费单价等参数选取及测算的依据、谨慎性和合理
性，以及预计效益的合理性、可实现性，请充分披露相关风险
本所律师查阅了《募集说明书》、教育信息化行业相关政策文件、行业公开
资料、可比上市公司募投项目文件、本次募投项目可行性研究报告等资料，向发
行人管理层了解了本次募投项目具体实施计划及相关风险因素。经核查：
1、市场同类产品的情况
详见本题“（八）结合行业情况、市场容量、目前市场同类产品研发和销售
情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比
公司情况等说明募投项目产品能否有效消化，是否存在重大不确定风险，请充分
披露相关风险”回复之“3、市场同类产品的研发和销售情况”。
2、市场竞争格局
详见本题“（八）结合行业情况、市场容量、目前市场同类产品研发和销售
情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比
公司情况等说明募投项目产品能否有效消化，是否存在重大不确定风险，请充分
3-40
补充法律意见书（三）
披露相关风险”回复之“4、教育信息化市场竞争格局”。
3、发行人的竞争优势
详见本题“（八）结合行业情况、市场容量、目前市场同类产品研发和销售
情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比
公司情况等说明募投项目产品能否有效消化，是否存在重大不确定风险，请充分
披露相关风险”回复之“5、发行人在教育信息化方面的竞争优势”。
4、可比公司同类产品毛利率的情况
目前市场上与发行人本次募投项目“教育内容 AI 系统”相类似的产品主要
有科大讯飞的基于大数据的精准教学与智能学习平台“智学网”以及江苏曲速教
育科技有限公司的“极课大数据”。其中“极课大数据”无公开的毛利率数据，
科大讯飞“基于大数据的精准教学与智能学习平台”2018 年~2020 年上半年的毛
利率水平与发行人本次募投项目的毛利率水平对比如下：
公司名称 募投项目 期间 毛利率（%）
2020 年上半年 61.22
基于大数据的精准教学与 2019 年度 54.34
科大讯飞
智能学习平台 2018 年度 58.08
平均 57.88
世纪天鸿 教育内容 AI 系统建设项目 预计成熟期 56.89
注：科大讯飞的数据取自其 2019 年年报、2020 年半年报及 2020 年半年报业绩说明会
记录等公开市场信息和数据。
发行人本次募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”预计的成熟期毛利率与
市场上同类竞品科大讯飞“基于大数据的精准教学与智能学习平台”毛利率水平
相当。
5、效益测算中学校数量、学生数量、付费比率、收费单价等参数选取及测
算的依据、谨慎性和合理性
（1）学校数量、付费比例及单价的选取
本次募投项目选取发行人线下业务前 20 大省、市、自治区重点布局，据统
3-41
补充法律意见书（三）
计，发行人线下业务覆盖的前 20 大省、市、自治区，2018 年中学校数量已达 48,285
所，2019 年中学校数量已达 49,037 所；2018 年中学生数量已达 5,270.48 万人，
2019 年中学生数量已达 5,424.03 万人。
发行人线下业务前 20 大省、市、自治区历年中学校数量情况如下：
单位：所
2018 年 2019 年
序号 省份
初中 高中 初中 高中
1 云南 1,679 519 1,689 547
2 福建 1,246 538 1,249 544
3 内蒙 691 299 701 503
4 河北 2,367 655 2,405 679
5 广东 3,614 1,013 3,712 1,008
6 青海 265 105 263 108
7 新疆 935 343 870 336
8 陕西 1,601 471 1,612 471
9 安徽 2,833 661 2,846 667
10 山东 3,051 620 3,151 640
11 贵州 2,002 466 2,008 468
12 四川 3,716 768 3,734 779
13 宁夏 244 65 252 65
14 河南 4,519 852 4,603 889
15 江西 2,160 480 2,177 496
16 上海 573 260 584 258
17 湖南 3,331 626 3,368 642
18 甘肃 1,467 381 1,465 376
19 浙江 1,742 591 1,744 601
20 天津 347 189 340 187
3-42
补充法律意见书（三）
2018 年 2019 年
序号 省份
初中 高中 初中 高中
小计 38,383 9,902 38,773 10,264
合计 48,285 49,037
根据统计，公司 2019 年度向上述二十个省份的中学发行初中教辅约 1,100
万套，高中教辅约 2,000 余万套，合计销售初、高中教辅 3,100 余万套。2019 年
度平均每个中学有约 1,000 名学生，通常每个中学订购 2~3 种公司的教辅图书，
则每个中学订购公司的教辅图书约 2,000~3,000 册，按照上述假设进行测算，公
司教辅图书上述二十个省份中覆盖的中学数量大约为 10,000~15,000 所。根据公
司销售部门的统计，公司的教辅图书在上述二十个省份中覆盖的学校数量约为
15,400 所左右，与前述测算基本吻合。但在学校转化率参数测算过程中，若假设
所有订购过公司图书的学校均会转化为教育内容 AI 系统的用户，相对而言不够
谨慎。
公司 2019 年度销售初、高中教辅 3,100 余万套，按照 9 科全覆盖的保守假
设，至少能够覆盖约 344.44 万名中学生，按照平均每个学校 1,000 名学生测算，
保守估计公司的教辅图书在上述二十个省份中实现覆盖的学校约为 3,444 所，占
2019 年度上述二十个省份中学数量的 7.02%，为方便计算，向下取整假设学校付
费比例为 7%。
参考可比上市公司 ToC 端的收费，假设学校每年愿为每位学生支付 80 元费
用，则每所学校每年支付价格为 8 万元/年。具体情况如下：
推广对象 中学校数量（所） 付费比率 付费数量（所） 单价（万元/年）
学校 49,000 7% 3,430 8
（2）学生数量、付费比例及单价的选取
发行人线下业务前 20 大省、市、自治区历年中学生数量情况如下：
单位：万人
序号 省份 2018 年中学生数量 2019 年中学生数量
1 云南 272.64 275.45
3-43
补充法律意见书（三）
序号 省份 2018 年中学生数量 2019 年中学生数量
2 福建 192.10 200.38
3 内蒙 105.80 106.95
4 河北 416.64 438.51
5 广东 556.18 572.77
6 青海 34.95 35.16
7 新疆 147.42 150.56
8 陕西 180.81 180.74
9 安徽 316.64 327.64
10 山东 509.93 528.13
11 贵州 281.62 278.49
12 四川 400.76 413.53
13 宁夏 43.81 45.22
14 河南 661.94 684.36
15 江西 307.83 325.60
16 上海 59.07 61.04
17 湖南 358.01 370.39
18 甘肃 141.93 140.81
19 浙江 238.39 242.12
20 天津 44.01 46.20
合计 5,270.48 5,424.05
本次募投项目 ToC 端业务主要依靠 ToB 端进行引流，在设定本次募投项目
测算参数时，参考了发行人 ToC 端销售的《十年高考》的发行覆盖率情况。《十
年高考》是发行人为总复习阶段的高三年级学生研发设计的高考真题解析教辅图
书，共分为 9 个科目。根据统计，发行人 2019 年度在全国销售《十年高考》约
52 万余册，假设每个学生均买齐 9 个科目的图书，则共有约 5.8 万名高三学生购
买了公司的《十年高考》教辅图书。据统计，全国每年高考总人数约 900 万人，
3-44
补充法律意见书（三）
则发行人 ToC 端零售的《十年高考》的市场占有率约为 0.64%。为方便计算，向
下取整假设学生付费比例为 0.6%。
同时，发行人根据前期市场调研情况，并参考了市场上相似产品的收费标准，
设定开通单科、双科、三科用户的年均付费分别为：350、600、850 元，并参考
市场同类产品的募投项目，假设三类用户在付费用户中的预测占比分别为 73%、
20%、7%。
学生数量 付费数量 用户数量 单价
推广对象 付费比率 用户比例
（万人） （万人） （万人） （元/年）
单科用户（73%） 21.90 350.00
学生 5,000 0.6% 30.00 双科用户（20%） 6.00 600.00
三科用户（7%） 2.10 850.00
（3）付费比率、收费单价选取的依据、谨慎性和合理性
本项目与同行业类似产品付费比率、收费单价相比，均处于合理谨慎的范围。
具体情况如下：
付费比例 付费比例 收费单价 收费单价
公司名称 募投项目
（ToB） （ToC） （ToB） （ToC）
小学生用户：80~250 元/
智能学习全 4~6.1 万 科，付费科目：1 科/学期；
皖新传媒 2~8% 4~20%
媒体平台 元/套 中学生用户：200~400 元/
科，付费科目：2 科/学期；
深度用户（7%）：1,000 元
/年
在线教育平
普通用户（23%）：300 元/
中文在线 台及资源建 / 1~1.8% /
年
设项目
初级用户（70%）：100 元/
年
0.6% （ 跳 转
大语文教学 率 10%、到
豆神教育 内容升级项 / 课率 50%、 / 3,000~1,968.3 元/年
目 到课转化率
12%，三者相
3-45
补充法律意见书（三）
付费比例 付费比例 收费单价 收费单价
公司名称 募投项目
（ToB） （ToC） （ToB） （ToC）
乘）
ToB ： 30
大语文多样 万/间
/ ToC：25% 1,920.00 元/人/季度
化教学项目 ToG ： 50
万/间
中小机构在
1.90~1.95
线教育生态
/ / 万元/家/ /
服务平台项
年
目
大 语 文 AI 测评：30%
测评：80 元/次
评测体系服 / 精准教学： /
精准教学：3,500 元/人/年
务平台项目 10%
青少年高品
凯文教育 质素质教育 / 1.75~2.9% / 120~450 元/课时
平台项目
人工智能自
方直科技 适应学习系 / 10% / 1,500 元/年
统建设项目
教育内容
世纪天鸿 AI 系统建 7% 0.6% 8 万元/年 350/600/850 元/人/年
设项目
综上，本次募投项目学校预测付费比例为 7%，收费单价 8 万元/年；学生预
测付费比例为 0.6%，根据不同的科目数量，收费单价分别为 350/600/850 元/人/
年，上述预测付费比例、收费单价与同行业公司类似募投项目的假设参数设定较
为接近，相对谨慎、合理。
6、预计效益的合理性、可实现性
（1）项目效益情况
项目建成稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元。项目所得税后投资回
收期为 7.64 年（含建设期 3 年），项目资本金财务内部收益率税后为 16.65%，资
本金净利润率为 15.26%。
3-46
补充法律意见书（三）
（2）项目效益测算合理性分析
①收入测算
本项目正常年营业收入 40,490.00 万元（不含税）。
推广对象是学校/机构的测算情况如下：
推广 前 20 大省市覆盖数量 实际覆盖数量 单价（万 销售收入
转化率
对象 （所） （所） 元/年） （万元）
学校/
49,000 7% 3,430 8 27,440.00
机构
推广对象是学生的测算情况如下：
推广 覆盖数量 实际数量 用户数量 单价（元/ 销售收入
转化率 用户比例
对象 （万人） （万人） （万人） 年） （万元）
单科用户
21.90 350.00 7,665.00
（73%）
双科用户
学生 5,000 0.60% 30 6.00 600.00 3,600.00
（20%）
三科用户
2.10 850.00 1,785.00
（7%）
合计 5,000 0.60% 30 / 30.00 13,050.00
②成本测算
项目正常年总成本费用为 28,724.17 万元，其中：可变成本 109.32 万元，固
定成本 28,614.85 万元。正常年经营成本 24,715.80 万元。
③所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 25%计算。
项目正常年所得税额为 3,608.94 万元。
④利润
项目正常年份利润总额为 14,435.75 万元，缴纳所得税款为 3,608.94 万元，
净利润为 10,826.82 万元。
（3）内部收益率及投资回收期的测算表
3-47
补充法律意见书（三）
单位：万元
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
1 现金流入 443,288.06 0.00 0.00 30,367.50 42,069.95 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 65,023.08
1.1 销售收入 394,777.50 0.00 0.00 30,367.50 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00
1.2 补贴收入 27,177.13 0.00 1,579.95 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65
1.3 回收固定资产余值 0.00 0.00
1.4 回收无形资产余值 0.00 0.00
1.5 回收流动资金 21,333.43 21,333.43
2 现金流出 318,730.02 12,402.77 17,363.88 19,844.43 38,545.02 28,609.76 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52
2.1 建设投资 49,611.07 12,402.77 17,363.88 19,844.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.2 利用原有资产 0.00 0.00 0.00
2.3 流动资金 21,333.43 0.00 0.00 17,774.82 3,558.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.4 经营成本 243,212.39 0.00 0.00 20,770.20 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80
2.5 税金及附加 4,573.13 0.00 0.00 0.00 335.36 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72
2.6 维持运营投资
补充法律意见书（三）
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
所得税前净现金流 -12,402.7 -17,363.8 -19,844.4
3 124,558.03 -8,177.52 13,460.19 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 39,777.55
量（1-2） 7 8 3
累计所得税前净现 -12,402.7 -29,766.6 -49,611.0 -57,788.5 -44,328.4 -25,884.2 124,558.0
4 -7,440.16 11,003.97 29,448.10 47,892.23 66,336.35 84,780.48
金流量 7 4 7 9 1 8 3
5 调整所得税 23,099.04 0.00 0.00 0.00 0.00 1,684.78 1,684.78 1,684.78 3,608.94 3,608.94 3,608.94 3,608.94 3,608.94
所得税后净现金流 -12,402.7 -17,363.8 -19,844.4
6 101,458.99 -8,177.52 13,460.19 16,759.34 16,759.34 16,759.34 14,835.19 14,835.19 14,835.19 14,835.19 36,168.62
量（3-5） 7 8 3
累计所得税后净现 -12,402.7 -29,766.6 -49,611.0 -57,788.5 -44,328.4 -27,569.0 -10,809.7 101,458.9
7 5,949.62 20,784.81 35,620.00 50,455.19 65,290.38
金流量 7 4 7 9 1 6 2 9
计算指标
项目投资财务内部收益率（所得
18.94%
税前）
项目投资财务内部收益率（所得
16.65%
税后）
项目投资财务净现值（所得税
ic= 12.0% 20,278.42
前）
项目投资财务净现值（所得税 ic= 12.0% 12,728.01
3-49
补充法律意见书（三）
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
后）
投资回收期（年）（所得税前） 7.40
投资回收期（年）（所得税后） 7.64
3-50
补充法律意见书（三）
（4）募投项目收益与可比上市公司对比
发行人本次募投项目与可比上市公司募投项目收益情况比较如下：
税后内部收
公司名称 募投项目 投资回收期（年）
益率
皖新传媒 智能学习全媒体平台 15.48% 6.56
紫光学大 OMO 在线教育平台建设项目 17.61% 5.10
中文在线 在线教育平台及资源建设项目 19.88% 7.11
恒立实业 在线教育 B2C 平台项目 18.46% 7.73
大语文教学内容升级项目 14.05% 4.49
大语文多样化教学项目 15.48% 5.26
豆神教育
中小机构在线教育生态服务平台项目 16.84% 6.82
大语文 AI 评测体系服务平台项目 16.50% 6.89
科大讯飞 智慧课堂及在线教学云平台项目 15.22% 6.14
拓维信息 行业智慧云解决方案研发项目 21.16% 5.74
凯文教育 青少年高品质素质教育平台项目 15.79% 6.76
方直科技 人工智能自适应学习系统建设项目 24.44% 5.87
平均值 17.58% 6.21
世纪天鸿 教育内容 AI 系统建设项目 16.65% 7.64
与可比上市公司募投项目相比，发行人本次募投项目效益指标与可比公司基
本相当。
综上，经核查，本所律师认为，本次募投项目效益测算中学校数量、学生数
量、付费比率、收费单价等参数选取及测算的依据谨慎、合理，预计效益测算是
合理的。发行人已在《募集说明书》中对募投项目测算未达预期的风险进行了补
充披露。。
（十）截至 2020 年 9 月 30 日，公司固定资产余额为 4,723 万元，请量化说
明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影
响，募投项目是否存在持续大额资金投入，请充分披露相应风险。
3-51
补充法律意见书（三）
本所律师查阅了《募集说明书》、发行人最近三年一期的财务报告及审计报
告、本次募投项目的可行性分析报告等资料，向发行人财务人员了解了募投项目
转固新增的折旧摊销测算过程及结果，并向发行人相关管理人员了解了本次募投
项目的具体实施计划。经核查：
1、本次募投项目的资本性支出及未来转固新增的折旧摊销对发行人未来经
营业绩造成的影响
（1）本募投项目的资本性支出预计如下：
单位：万元
占全部资本性
项目 总投资额
支出的比重
1 建筑工程费（装修、改造） 960.00 2.44%
2 设备购置费 22,600.30 57.35%
3 云服务器及软件购置费 13,850.04 35.14%
4 IP 投入 2,000.00 5.07%
合计 总资本性支出计划 39,410.34 100.00%
（2）发行人根据现有固定资产、无形资产金额及预计本次募投项目未来建
设完成后转固新增的折旧摊销初步测算新增折旧摊销金额对未来经营业绩影响
如下：
单位：万元
项目 发行人常规业务的折旧摊销费 项目运营期折旧摊销费用对公司业
用对业绩的影响 绩的影响
2019 年度 2020 年 1~9 月 第一年 第二年 第三年至
第五年
折旧摊销合计 585.76 505.56 5,499.53 5,499.53 5,499.53
募投项目折旧摊销 - - 4,913.77 4,913.77 4,913.77
发行人目前业务折旧 585.76 505.56 585.76 585.76 585.76
摊销
收入合计 38,571.03 24,072.02 68,938.53 79,061.03 79,061.03
募投项目收入 / / 30,367.50 40,490.00 40,490.00
3-52
补充法律意见书（三）
发行人目前业务收入 38,571.03 24,072.02 38,571.03 38,571.03 38,571.03
（注 1）
折旧摊销合计/收入合 1.52% 2.10% 7.98% 6.96% 6.96%
计
利润总额合计 4,592.21 3,564.85 9,223.64 16,645.13 18,070.47
募投项目利润总额 - - 4,631.43 12,052.92 13,478.26
发行人目前业务利润 4,592.21 3,564.85 4,592.21 4,592.21 4,592.21
总额（注 1）
折旧摊销合计/项目利 12.76% 14.18% 59.62% 33.04% 30.43%
润总额合计
注：为便于测算，假设项目建设完成后发行人目前业务的折旧摊销费用、收入及利润总
额保持与 2019 年度水平一致，该假设仅为测算未来募投项目转固新增的折旧摊销对发行人
未来经营业绩的影响，并不代表发行人对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策。
上述项目预计未来新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入比例
呈逐步下降趋势，募投项目运营期第一年、第二年及第三至五年对应无形资产摊
销和固定资产折旧占预计占发行人利润总额的比例分别为 59.62%、33.04%和
30.43%，呈下降趋势，新增折旧摊销费用对发行人的业绩存在一定影响，但主要
新增产生折旧摊销费用的应用设备、服务器等均与发行人的募投项目业务量存在
关联性，在一定程度上新增的折旧摊销费用将与发行人未来新增收入保持同趋势
增长，且项目预计产生的收入能够覆盖相应的折旧、摊销成本。
2、本次募投项目不存在持续大额资金投入
发行人本次募投项目投资需求已经充分论证，相关产品及服务的市场需求具
有较高的确定性。本次募投项目符合国家教育创新战略，建设完成后，发行人将
按照规划，凭借发行人丰富的内容资源、对于教学方法的深刻理解以及在学校中
的良好口碑，主要向以学校为主的 B 端客户进行推广，并进行日常的平台运营
和维护，除了日常的运营开支以外，平台建设完成后不需要额外的资本性投入，
除非项目需要进一步扩大规模，否则随着本项目效益逐步释放，项目的收入足以
覆盖日常运营的成本费用，因此不存在额外的持续大额资金投入的必要。
综上，根据测算，未来本次募投项目转固新增的折旧摊销将对发行人经营业
绩产生一定的影响，发行人已在《募集说明书》中进行了相应的风险提示。项目
3-53
补充法律意见书（三）
建成运行后，即可产生持续的现金流，在正常生产经营过程中，不需后续持续的
大额资金投入。
二、《审核问询函》问题 3
本次向特定对象发行股票的对象为包括公司控股股东北京志鸿教育投资有
限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
请发行人补充披露：（1）控股股东拟认购金额或数量的具体区间，承诺的
最低认购金额是否与拟募集资金相匹配；（2）发行人控股股东认购资金来源，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东拟认购金额或数量的具体区间，承诺的最低认购金额是否
与拟募集资金相匹配
根据《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《募集说明
书》、志鸿教育与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》以及志鸿教育出
具的《关于参与世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票最低认购金
额的承诺函》，本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 46,192.14 万元，志鸿
教育承诺将以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元人民币的资金认购发行人本
次发行的股票。志鸿教育本次承诺的最低认购金额占发行人本次发行拟募集资金
总额的 12.99%。
综上，发行人控股股东志鸿教育承诺在不低于 6,000 万元且不超过 17,000
万元的资金范围内认购发行人本次发行的股份，承诺的最低认购金额占发行人本
次发行拟募集配套资金总额的 12.99%。本所律师认为，志鸿教育已就认购金额
具体区间作出明确承诺，承诺的最低认购金额与拟募集资金相匹配。
3-54
补充法律意见书（三）
（二）发行人控股股东认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
发行人控股股东志鸿教育已就认购资金来源及其合规性作出承诺，且发行人、
控股股东、实际控制人均已就不存在向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
等事项作出承诺，具体如下；
1、志鸿教育关于认购资金来源的承诺
就本次发行的认购资金来源事宜，志鸿教育于 2020 年 11 月 23 日出具了《关
于认购资金来源合规性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在
通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本公司此次认购资金不存在从世纪天鸿直接或通过世纪天鸿利益相关方
接受财务资助或者补偿的情形；
3、本公司保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺
的，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东关于不存在向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的承诺
（1）发行人于 2020 年 11 月 23 日出具了《关于不存在向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的承诺函》，具体如下：
“1、就本次公司向特定对象发行股票事项，公司不存在向发行对象作出保底
保收益或变相保底收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
3-55
补充法律意见书（三）
2、公司将严格遵守上述承诺，否则愿意接受中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司做出相关处罚或采取
相关措施。”
（2）除控股股东外，发行人不存在其他持股 5%以上的主要股东。发行人控
股股东及实际控制人于 2020 年 12 月 29 日出具了《关于不存在向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的承诺函》，具体如下：
“1、就本次公司向特定对象发行股票事项，承诺人不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
2、承诺人将严格遵守上述承诺，否则愿意接受中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司做出相关处罚或采
取相关措施。”
综上，发行人及其控股股东、实际控制人已作出合法、有效承诺，相关承诺
对发行人、控股股东、实际控制人具有法律约束力。发行人控股股东认购资金均
为自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、《审核问询函》问题 4
截至 2020 年 9 月末，发行人持有交易性金融资产 10,182.80 万元，均为公
司购买的理财产品；其他非流动资产金额为 5,473.52 万元，包括对北京云鼎天
元投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）
和宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙）的投资。最近三年及一期，公司财务费
用分别为-89.16 万元、-111.42 万元、-270.59 万元和-6.96 万元。
请发行人补充披露：（1）逐项核查自本次发行相关董事会决议日前六个月
至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）公司
3-56
补充法律意见书（三）
购买的理财产品收益率情况；（3）结合宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙）投
资协议的具体约定等进一步披露对其投资是否属于财务性投资，最近一期末持
有的财务性投资（包括类金融业务）是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次
募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）逐项核查自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》第 10 项问答的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金
融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例项集
团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投
资金融业等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅公司披露的定期报告、相关公告，
自本次发行相关董事会决议日（即 2020 年 11 月 23 日）前六个月至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在新增实施或拟实施的产业基金和
并购基金投资。公司其他非流动资产科目的变动原因主要为对云鼎天元和连鸿界
图的投资按权益法核算确认的投资收益。
2020 年前三季度，相关科目权益变动的具体情况如下：
3-57
补充法律意见书（三）
单位：万元
科目 金额 备注
其他非流动资产-
1,128.08 对云鼎天元的投资按权益法核算确认的投资收益
损益调整
其他非流动资产-
-4.10 对连鸿界图的投资按权益法核算确认的投资收益
损益调整
公司对云鼎天元和连鸿界图的投资以权益法进行核算，在 2020 年前三季度
分别确认投资收益 1,128.08 万元及-4.10 万元，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，本科目余额仍然受到投资收益变动的影响。
2、拆借资金及委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人其他应收款和其他流动资产科目变动均
为正常的备用金、保证金、押金、外来款和相关税费等，不存在对外资金拆借或
委托贷款的情形。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务
公司的出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金
融产品的情形。
在上述期间内，发行人购买的理财产品情况如下：
单位：万元
产品名称 收益类型 封闭期 认购金额 起息日 到期日 实际收益率情况注
交通银行蕴通财富定期型 保 本 浮 动 70 天 8,000.00 2021/3/1 2021/5/10 1.54%~3.30%注 4
结构性存款 70 天（挂钩汇 收益型
3-58
补充法律意见书（三）
注
产品名称 收益类型 封闭期 认购金额 起息日 到期日 实际收益率情况
率看涨）
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动 注3
结构性存款 88 天（挂钩汇 88 天 5,000.00 2021/2/8 2021/5/7 1.54%~3.30%
收益型
率看涨）
中国工商银行挂钩汇率区
间累计型法人人民币结构 保 本 浮 动 注 2
92 天 5,000.00 2021/1/25 2021/4/27 1.30%~3.50%
性存款产品-专户型 2021 收益型
年第 017 期 I 款
中国工商银行挂钩汇率区
间累计型法人人民币结构 保 本 浮 动 注2
90 天 2,000.00 2021/1/6 2021/4/6 1.05%~3.50%
性存款产品-专户型 2021 收益型
年第 001 期 Q 款
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动
结构性存款 60 天（汇率挂 60 天 8,000.00 2020/12/28 2021/2/26 2.05%
收益型
钩看涨）
中国工商银行挂钩汇率区
间累计型法人人民币结构 保 本 浮 动
92 天 5,000.00 2020/12/22 2021/3/24 1.44%
性 存 款 产 品 - 专 户 型 收益型
2020 年 第 218 期 D 款
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动
结构性存款 14 天（挂钩 14 天 5,000.00 2020/11/30 2020/12/14 2.27%
收益型
汇率看跌）
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动
结构性存款 35 天（挂钩 35 天 3,000.00 2020/11/16 2020/12/21 2.45%
收益型
汇率看跌）
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动
结构性存款 100 天（汇率 100 天 5,000.00 2020/10/28 2021/2/5 2.66%
收益型
挂钩看涨）
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动
结构性存款 95 天（汇率挂 95 天 5,000.00 2020/9/17 2020/12/21 2.83%
收益型
钩看涨）
交通银行蕴通财富定期型
保 本浮 动
结构性存款 50 天（汇率挂 50 天 5,000.00 2020/8/31 2020/10/20 2.83%
收益型
钩看涨）
首创证券创赢 6 号集合资 非 保 本 浮
不定期 5,000.00 2020/7/8 2021/1/18 5.47%
产管理计划 动收益型
恒银创 富-资产管 理系列
保 本保 收
（A 计划）2019 年第 114 92 天 2,000.00 2020/6/8 2020/9/8 3.44%
益型
期
首创证券创赢 8 号集合资 非 保 本 浮 不定期 2,000.00 2020/6/3 2020/9/1 5.38%
3-59
补充法律意见书（三）
注
产品名称 收益类型 封闭期 认购金额 起息日 到期日 实际收益率情况
产管理计划 动收益型
海通年年旺 100 号集合资 非 保 本 浮
不定期 1,000.00 2020/5/27 2020/9/7 4.79%
产管理计划 动收益型
首创证券创赢 13 号集合资 非 保 本 浮
不定期 2,000.00 2020/5/26 2020/11/23 5.56%
产管理计划 动收益型
注 1：除截至本《补充法律意见书（三）》已到期收回的，按照截至 2020 年 12 月 31
日账面计提的收益计算年化收益率；
注 2：该两笔结构性存款分别于 1 月 6 日、1 月 22 日起息，尚无明确收益金额，故披露
产品说明书中的预期收益率。
注 3：该笔结构性存款于 2021 年 2 月 5 日认购，产品起息日为 2021 年 2 月 8 日，尚无
明确收益金额，故披露产品说明书中的预期收益率。
注 4：该笔结构性存款于 2021 年 3 月 1 日起息，尚无明确收益金额，故披露产品说明
书中的预期收益率。
经核查相关理财产品购买协议（说明书）、风险提示书等资料，发行人所购
买的上述理财产品均为中低风险的中短期理财产品，系发行人正常经营过程中为
了提升流动资金收益而进行的资金管理行为。上述理财产品的投资范围中现金类
资产和固定收益类资产投资比例均超过 80%，不属于收益波动大且风险较高的金
融产品；上述理财产品中，定期产品的投资期限均在 1 年以内，不定期产品的单
个连续的封闭期最长不超过 9 个月，不存在长期滚存的情况，不属于期限较长的
情形。因此，不属于财务性投资。
关于首创证券创赢 6 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 6
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的信用评级作出明确要求，不属于风险较
高的金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.47%，
而该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.40%，与最终实现的年化收
3-60
补充法律意见书（三）
益率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财
务性投资。
关于首创证券创赢 8 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 8
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足债
券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不低
于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收益
类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的金
融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.38%，而该
集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.20%，与最终实现的年化收益率
较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务性
投资。
关于海通年年旺 100 号集合资产管理计划，一方面，根据海通年年旺 100
号集合资产管理计划说明书的说明，该集合计划将资产配置和精选个券相结合，
在动态调整固定收益类资产与现金类资产的投资比例的基础上，以固定收益类资
产为主，债权类资产占该集合计划资产总值的 80%-100%，且该集合计划所投资
的企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、永续债、可分离债、可转换债券、
中期票据、非公开定向债务融资工具（PPN）、资产支持证券（ABS）、资产支
持票据（ABN）的发行人主体或债项或担保人主体评级不低于 AA，短期融资券
债项评级不低于 A-1 或发行人主体评级不低于 AA，从集合资产管理计划的资产
配置结构角度，该计划主要配置于固定收益类和现金类资产，且对投资信用债券
的评级作出明确要求，不属于风险较高的金融产品；另一方面，从收益率而言，
该笔理财实现的年化收益率为 4.79%，而该集合资产管理计划约定的业绩报酬计
提基准为 4.50%，与最终实现的年化收益率较为接近，因此该集合资产管理计划
不属于收益波动大的资产，也不属于财务性投资。
关于首创证券创赢 13 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 13
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
3-61
补充法律意见书（三）
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的
金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.56%，而
该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.50%，与最终实现的年化收益
率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务
性投资。
发行人自本次发行董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前 6 个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日所购买的上述非保本浮动收益型产品均已到期，
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未新增购买非保本浮动收益
型理财产品。发行人将严格遵守经第二届董事会第十七次会议及 2019 年年度股
东大会审议通过的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的相关规定，
在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、
流动性好的理财产品，单笔投资期限不超过 12 个月。
综上，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至
本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人购买的上述理财产品均不属于财
务性投资。
5、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在新增实施或拟实施投资金融业务
的情形。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的
情形。
7、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在新增长期股权投资的情形。
3-62
补充法律意见书（三）
上述期间内，发行人长期股权投资科目的变动原因主要为对中科青云梯和数
传同创的按权益法核算确认的投资收益，以及注销嘉洋天鸿所减少的投资成本及
其损益变动，具体情况如下：
公司注销嘉洋天鸿所减少的账面余额具体情况如下：
单位：万元
科目 金额 备注
公司处置嘉洋天鸿后从账面终止确认的投资成本及损
长期股权投资-成本 -86.71
益调整
2020 年前三季度，相关科目权益变动的具体情况如下：
单位：万元
科目 金额 备注
长期股权投资-投资成本
-9.77 对数传同创的投资按权益法核算确认的投资收益
及损益调整
长期股权投资-损益调整 -16.51 对中科青云梯的投资按权益法核算确认的投资收益
公司对中科青云梯和数传同创的投资以权益法进行核算，分别确认投资收益
-9.77 万元及-16.51 万元，截至本补《补充法律意见书（三）》出具之日，本科目
余额仍然受到投资收益变动的影响。
8、其他财务性投资
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在新增其他财务性投资的情形。
综上，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）
前六个月起至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
（二）公司购买的理财产品收益率情况
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月起至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人购买的各理财产品及其实际年化收益率
3-63
补充法律意见书（三）
情况详见本题“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之回复。
经核查，发行人已在《募集说明书》中补充披露了自本次发行相关董事会决
议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月至今发行人实施或拟实施的对外投资及类
金融业务情况，以及相关理财产品收益率。
（三）结合宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙）投资协议的具体约定等进
一步披露对其投资是否属于财务性投资，最近一期末持有的财务性投资（包括
类金融业务）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性
投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、发行人对宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资
（1）投资协议的具体约定
2018 年 6 月 16 日，发行人与亚信华创（北京）资产管理有限公司（以下简
称“亚信华创”）、金鼎华创（北京）投资管理有限公司（以下简称“金鼎华创”）
签署《世纪天鸿与亚信华创、金鼎华创联合设立产业并购基金合作框架协议》（以
下简称“《并购基金合作框架协议》”），各方约定“共同设立专门为世纪天鸿
进行教育产业并购服务的投资基金（以下简称“并购基金”），利用各自的资源
优势、运用各种专业金融工具，加强世纪天鸿的投资实力，提升其竞争实力及抵
抗风险能力，以并购基金先期收购或参股标的公司，最终帮助世纪天鸿通过并购
重组等方式实现高效产业链整合。”
《并购基金合作框架协议》“四、具体合作方式”中关于投资方向的约定为
“围绕世纪天鸿主营业务、在儿童教育、K12 教育、素质教育、教育出版、教育
科技等领域积极搜索与上市公司存在战略协同、优势互补的投资标的；同时密切
关注人工智能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应用及投资机会。旨在通过
参股投资、并购的方式为上市公司储备项目，促进上市公司的业务升级与战略部
署。”
（2）发行人对宁波鸿曦的实际投资情况
3-64
补充法律意见书（三）
鉴于在线教育市场环境发生了变化，尤其是疫情对行业影响较大，基于审慎
使用资金的原则，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，保障投资者的
利益，发行人于 2020 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第四次会议，审议并通
过了《关于从有限合伙企业退伙的议案》，决议从宁波鸿曦退伙。截至 2020 年
11 月 24 日，宁波鸿曦各合伙人均未实缴出资且该宁波鸿曦尚未开展任何业务。
发行人从宁波鸿曦退伙的变更程序已于 2021 年 2 月 5 日通过了宁波市人民
政府金融工作办公室的复审，并于 2021 年 2 月 23 日完成了工商变更登记。
（3）发行人参与设立宁波鸿曦不属于财务性投资
根据深交所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》第 10 项问答的相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款、如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
结合《并购基金框架协议》的相关约定，发行人投资设立宁波鸿曦主要是围
绕发行人主营业务对具有战略协同、优势互补的标的进行投资，目的在于通过参
股投资、并购的方式为上市公司储备项目，促进上市公司的业务升级与战略部署，
属于以收购和整合为目的的并购投资。因此，发行人参与设立宁波鸿曦，不属于
财务性投资。
2、发行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（1）发行人最近一期末对外投资情况及财务性投资（包含类金融业务）情
况
①交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 10,182.80 万元，均
为公司购买的理财产品，具体情况如下：
持有金额 占最近一期 实际年 是否属
收益
产品名称 封闭期 起息日 到期日 末归母净资 化收益 于财务
类型 （万元） 产比例 率 性投资
3-65
补充法律意见书（三）
持有金额 占最近一期 实际年 是否属
收益
产品名称 封闭期 起息日 到期日 末归母净资 化收益 于财务
类型 （万元） 产比例 率 性投资
非保
首创证券创赢
本浮
6 号集合资产 不定期 5,056.00 2020/7/8 2021/1/18 10.39% 5.47% 否
动收
管理计划
益型
非保
首创证券创赢
本浮
13 号集合资产 不定期 2,042.80 2020/5/26 2020/11/23 4.20% 5.56% 否
动收
管理计划
益型
非保
首创证券创赢
本浮
16 号集合资产 不定期 1,028.80 2020/5/7 2020/11/17 2.11% 5.61% 否
动收
管理计划
益型
非保
首创证券创赢
本浮
29 号集合资产 不定期 2,055.20 2020/4/9 2021/1/25 4.22% 6.07% 否
动收
管理计划
益型
注：截止本《补充法律意见书（三）》出具日均已到期收回，按到期后实际确认的理财
收益计算年化收益率。
根据相关理财产品协议及风险提示书，发行人所购买的上述理财产品均为中
低风险的中短期理财产品，系发行人正常经营过程中为了提升流动资金收益而进
行的资金管理行为。上述理财产品的投资范围中现金类资产和固定收益类资产投
资比例均超过 80%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；上述理财产品中，
定期产品的投资期限均在 1 年以内，不定期产品的单个连续的封闭期最长不超过
9 个月，不存在长期滚存的情况，不属于期限较长的情形，也不属于财务性投资。
关于首创证券创赢 6 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 6
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的信用评级作出明确要求，不属于风险较
高的金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.47%，
3-66
补充法律意见书（三）
而该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.40%，与最终实现的年化收
益率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财
务性投资。
关于首创证券创赢 13 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 13
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的
金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.56%，而
该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.50%，与最终实现的年化收益
率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务
性投资。
对于首创证券创赢 16 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 16
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的
金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.61%，而
该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.50%，与最终实现的年化收益
率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务
性投资。
对于首创证券创赢 29 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 29
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益及现金类资产占该计划资产总值的
80%-100%，且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足债券
主体或债项评级 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不低于 A-1，从集合资产
3-67
补充法律意见书（三）
管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收益类和现金类资产，且
对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的金融产品；另一方面，
从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 6.07%，而该集合资产管理计划约
定的业绩报酬计提基准为 5.70%，与最终实现的年化收益率较为接近，因此该集
合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务性投资。
因此，上述理财产品均不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》规定的收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
②其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产中的金融资产余额为 10,000.00
万元，为发行人购买的银行结构性存款，具体情况如下：
持有金额 占最近一期 实际年 是否属
收益 封闭
产品名称 起息日 到期日 末归母净资 化收益 于财务
类型 期 （万元） 产比例 率 性投资
交通银行蕴通
保本
财富定期型结
浮动
构 性 存 款 95 95 天 5,000.00 2020/9/17 2020/12/21 10.28% 2.83% 否
收益
天（汇率挂钩
型
看涨）
交通银行蕴通
保本
财富定期型结
浮动
构 性 存 款 50 50 天 5,000.00 2020/8/31 2020/10/20 10.28% 2.83% 否
收益
天（汇率挂钩
型
看涨）
注：截止本《补充法律意见书（三）》出具日均已到期收回，按到期后实际确认的理财
收益计算年化收益率。
根据相关结构性存款协议、发行人公告，发行人所购买的上述结构性存款均
为保本浮动收益型产品，且收益率浮动范围较小，为 1.54%~3.00%，系公司正常
经营过程中为了提升流动资金收益的资金管理行为，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品。因此，发行人购买上述结构性存款不属于财务性投资。
③长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 200.21 万元，为发行
3-68
补充法律意见书（三）
人向参股子公司中科青云梯及数传同创的出资款，具体情况如下：
初始投资 后续投资 持股 账面价值 占最近一期 是否属
公司名称 末归母净资 于财务
时点 时点 比例 （万元） 产比例 性投资
未明确约
2020 年 5 月 定，视参股
数传同创 49.00% 137.23 0.28% 否
11 日 公司实际资
金需求
未明确约
2019 年 8 月 定，视参股
中科青云梯 30.00% 62.98 0.13% 否
29 日 公司实际资
金需求
i 数传同创
截至 2020 年 9 月 30 日，数传同创的基本情况如下：
公司名称 北京数传同创科技有限公司
法定代表人 许之杰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019 年 6 月 3 日
统一社会信用代码 91110105MA01KJ041X
注册地址 北京市朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 15 层 A1507-1512
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；
出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物
经营范围
零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例（%）
股权结构 武汉理工数字传播工程有限公司 51.00
鸿翼教育 49.00
根据发行人出具的书面说明，数传同创的主要业务为媒体融合整体解决方案
——“现代纸书”（RAYS 系统）在民营书业的推广，与发行人的主营业务密切
相关。发行人通过参与设立数传同创，与武汉理工数字传播工程有限公司建立深
层次的战略协作，依托其 RAYS 系统，与发行人图书策划经验及内容相结合，建
立基于读者数据分析技术的个性化定向投送平台，建设作者、编辑、读者交互系
统，并在民营书业公司中推广，为发行人教辅图书线上增值服务的新方向，推动
发行人战略目标的实现。因此，发行人对数传同创的投资不属于财务性投资。
3-69
补充法律意见书（三）
ii 中科青云梯
截至 2020 年 9 月 30 日，中科青云梯的基本情况如下：
公司名称 中科青云梯教育科技（北京）有限公司
法定代表人 张立杰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91110105MA01KLEG4H
北京市朝阳区东三环中路 39 号院 17 号楼 25 至 26 层 2902 室 2902-3
注册地址
房间
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；销售文具
用品、体育用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营演出）；
软件开发；市场调查；教育咨询；企业策划；承办展览展示活动；
经营范围 会议服务；工艺美术设计；旅游信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股东名称 持股比例（%）
科传文化发展有限责任公司 40.00
股权结构
杭州锦扬教育科技有限公司 30.00
鸿翼教育 30.00
注：2020 年 12 月 25 日，中科青云梯的股东发生变更，科传文化发展有限责任公司将
其持有的股份转让给鸿翼教育及杭州锦扬教育科技有限公司，转让完成后，杭州锦扬教育科
技有限公司及鸿翼教育的持股比例分别为 51%及 49%。
根据发行人出具的书面说明，中科青云梯的主要业务为开展青少年科学研学
活动，组织开展科学教育论坛、青少年科学学科培训、会务服务等工作；为中小
学校提供科学实验室建设方案、配套服务以及后续活动指导等；开展中小学科学
课程数字化产品开发，争取出版改革项目库等国家各部委支持，与发行人的主营
业务密切相关。发行人通过参与设立中科青云梯，寻求新的图书产品应用场景以
拓展其教育服务板块，同时通过参与组织研学活动，增加与老师及学生的沟通交
流，为发行人开展科学教育、研学教育积累资源，同时提升发行人教辅图书策划
的质量。因此，发行人对中科青云梯的投资不属于财务性投资。
④其他非流动性金融资产
3-70
补充法律意见书（三）
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产金额为 110.00 万元，
为发行人向参股子公司瓜二文化的出资款，具体情况如下：
初始投资 后续投资 持股 占最近一期 是否属
账面价值
公司名称 末归母净资 于财务
时点 时点 比例 （万元）
产比例 性投资
未明确约
2019 年 12 定，视参股
瓜二文化 10.00% 110.00 0.23% 否
月 26 日 公司实际资
金需求
截至 2020 年 9 月 30 日，瓜二文化的基本情况如下：
公司名称 山东瓜二文化传媒有限公司
法定代表人 王楠楠
注册资本 333.334 万元
成立日期 2017 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 91370100MA3DHCCB6D
山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 GH 座裙房 4
注册地址
层 401-A4 室
图书、期刊、电子出版物的销售；计算机图文设计制作；软件开
发；教育咨询（不含办学、家教、培训）；电子产品、办公用品、
经营范围 文具、玩具的销售；动漫设计、平面设计；国内广告业务；广播
电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称/姓名 持股比例（%）
王楠楠 72.00
股权结构
济南瓜仁教育科技合伙企业（有限合伙） 18.00
鸿翼教育 10.00
根据发行人出具的书面说明，瓜二文化的主要业务为在线学习软件的开发运
营以及衍生学习图书的策划，与发行人的主营业务密切相关。发行人通过参股瓜
二文化并与其展开业务上的相互合作，借助瓜二文化的网红经济模式及图背单词
APP 的流量销售发行人的图书产品，增加产品的销售渠道及销量，另一方面将瓜
二文化的图书纳入发行人的电商旗舰店，以丰富发行人电商网店的图书品种，将
发行人的市场及渠道资源与瓜二文化渠道及内容资源相结合，优势互补，提升业
务的协同效应。因此，发行人对瓜二文化的投资不属于财务性投资。
3-71
补充法律意见书（三）
⑤其他非流动性资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 5,473.52 万元，为发
行人向云鼎天元及连鸿界图等合伙企业的出资本金及基于权益法的损益调整。发
行人对外投资合伙企业的具体情况如下：
初始投资 后续投资 持股 占最近一期 是否属
账面价值
合伙企业名称 末归母净资 于财务
时点 时点 比例 （万元）
产比例 性投资
已全部实
2015 年 7 月
云鼎天元 缴，无后续 30.00% 4,677.62 9.62% 是
7日
投资计划
未明确约
2019 年 12 定，视参股
连鸿界图 47.62% 795.90 1.64% 否
月 31 日 公司实际资
金需求
尚未出资，
已 于 2021 未明确约
年 2 月 23 日 定，视参股
宁波鸿曦 48.78% - 0.00% 否
完成退货的 公司实际资
工商变更登 金需求
记
i 云鼎天元
截至 2020 年 9 月 30 日，云鼎天元的基本情况如下：
公司名称 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京东方云鼎投资管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2015 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 911101083354479552
注册地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 101-124
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；下期出资时间为 2019 年 03 月 31 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
3-72
补充法律意见书（三）
限制类项目的经营活动。）
合伙人名称/姓名 出资比例（%）
世纪天鸿教育科技股份有限公司 30.00
李国平 28.80
张敏 5.35
谢疆 4.80
杨永发 4.50
刘玉生 4.50
董金陵 3.60
廖梓成 3.00
詹庆辉 3.00
股权结构
罗志勇 2.55
王宇宏 1.50
刘信国 1.50
张明武 1.20
邓寿铁 1.20
李俊东 1.20
高庆伟 1.20
丁峰 1.00
曾海燕 1.00
北京东方云鼎投资管理有限公司 0.10
发行人已于 2015 年履行了对云鼎天元的全部出资义务，不存在于本次发行
相关董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前六个月至今新增投入的情况。
根据发行人出具的书面说明，云鼎天元主要投资于 TMT 领域，发行人在 2015
年国家大力倡导“互联网+”的政策环境下决定投资云鼎天元，意在借助云鼎天
元在 TMT 领域的优势资源，辅助和服务于发行人教育信息化的布局和未来发展。
截止 2020 年 9 月 30 日，云鼎天元的对外投资情况如下：
单位：元
3-73
补充法律意见书（三）
2020 年 9 月 30 的会
股权投资公司 计账面金额（以公允
序号 持股数量/出资额 持股比例 主营业务及行业 主要产品及服务
名称 价值计量的即为公
允价值）
激光成形及修 复 激光成形及修 复
西安铂力特增
产品、设备、金属 产品、设备、金属
1 材技术股份有 40.0505 万股 41,612,469.50 0.5000%
材料及其衍生 品 材料及其衍生 品
限公司
的技术开发 的技术开发
元年业财税一 体
基础软件服务、技 化智能共享平台、
北京元年科技 术开发服务、 咨 元年 C1 智能化管
2 389.41 万股 25,662,119.00 2.0570%
股份有限公司 询、转让、计算机 理平台、元年预算
系统服务 管理成熟度测 评
模型
围绕大出行领 域
航班管家、高铁管
开展，贯穿票务交
深圳市活力天 家、伙力出行等产
易、出行信息、场
3 汇科技股份有 166.1296 万股 7,824,704.16 0.4218% 品、全方位出行产
景服务、自营电商
限公司 品和服务，以及专
等多个产业链 环
业民航数据服务
节
K12 自主学习服
务，主要产品包括
“触学教育图书数
北京触学科技 科技推广和应 用 字出版平台”、“触
4 6.9446 万元 1,000,000.00 2.00%
有限公司 服务业 学移动学习平
台”、“数理画”系
列中小学数学 探
究实验室等
蓝牙及 wifi、NFC
易兆微电子 通讯技术、物联网 及安全应用的 无
5 （杭州）股份 13.3333 万股 4,000,000.00 0.2706% 技术、集成电路、 线片上的系统 和
有限公司 芯片 射频芯片的设计、
研发和销售。
合计 80,099,292.66 / / /
上述云鼎天元的大部分投资项目与发行人的业务不存在相关性，因此，发行
人将对云鼎天元的投资界定为财务性投资。
ii 连鸿界图
截至 2020 年 9 月 30 日，连鸿界图的基本情况如下：
公司名称 嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）
3-74
补充法律意见书（三）
执行事务合伙人 北京启辰投资管理有限公司
注册资本 4,200.00 万元
成立日期 2019 年 12 月 4 日
统一社会信用代码 91330402MA2CXU5K9K
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145 室-87
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
合伙人名称/姓名 出资比例（%）
山东鸿翼教育科技有限公司 47.62
股权结构 嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 46.43
唐延 4.76
北京启辰投资管理有限公司 1.19
截至 2020 年 9 月 30 日，连鸿界图的合伙人认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 合伙人名称或姓名
（万元） （%） （万元）
普通合伙人
1 北京启辰投资管理有限公司 50.00 1.19 20.00
有限合伙人
2 鸿翼教育 2,000.00 47.62 800.00
3 嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,950 46.43 780.00
4 唐延 200.00 4.76 200.00
合计： 4,200.00 100.00 1,800.00
注：嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京启辰投资管
理有限公司
截止 2020 年 9 月 30 日，连鸿界图的对外投资情况如下：
投资金额 持股
序号 投资企业 主营业务描述 主要产品
（万元） 比例
北京文景时代教 从事 K12 在线互联网
1 500.00 7.14% 向日葵阅读
育科技有限公司 教育软件研发
注：截至本《补充法律意见书（已）》出具之日，由于文景时代其他股东的新增投入 50.66
万元，公司的持股比例更新为 7.09%，相关工商变更于 2020 年 11 月完成。
3-75
补充法律意见书（三）
截至报告期期末，鸿翼教育作为有限合伙人，对连鸿界图的认缴出资 2,000
万元，实缴出资 800 万元。连鸿界图各合伙人实缴出资合计 1,800 万元，投资北
京文景时代教育科技有限公司（以下简称“文景时代”）后，仍余有 1,300 万元
尚未投出，鉴于此，发行人短期内暂无对连鸿界图继续补充实缴金额的计划，后
续将具体视连鸿界图的具体需求而定。
连鸿界图《合伙协议》未对剩余未缴部分金额有明确的约定，但对投资范围
有明确约定，具体约定如下“合伙人缴付的出资将主要投资于【少年儿童教育、
素质教育、教育出版发行、数字教育、教育科技】等领域非上市企业股权项目。”
根据发行人出具的书面说明，连鸿界图主要投资于少年儿童教育、素质教育、
教育出版发行、数字教育、教育科技等领域非上市企业股权项目。连鸿界图投资
所覆盖的行业与发行人业务密切相关，在未来有望能够实现投资标的与发行人业
务的协同发展。文景时代是一家从事 K12 在线互联网教育软件研发的科技公司，
核心产品“向日葵阅读”能够结合大数据分析和内容分发算法，测评诊断学习数
据，解决当下英语阅读没有数据反馈、语文阅读没有分级标准的学科痛点。通过
连鸿界图投资文景时代后，发行人与文景时代将进一步展开合作，一方面凭借发
行人丰富的图书策划经验为向日葵阅读的提供在线阅读的内容，另一方面也可以
与向日葵阅读合作将其线上的内容转化为实体图书并进行出版销售，帮助发行人
业务向在线教育领域延伸并拓展产品线，推动发行人战略目标的实现。因此，发
行人对连鸿界图的投资不属于财务性投资。
iii 宁波鸿曦
截止 2020 年 9 月 30 日，宁波鸿曦的基本情况如下：
公司名称 宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 亚信华创（北京）资产管理有限公司
注册资本 8,200.00 万元
成立日期 2018 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91330212MA2CJ0P209
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 814 室
3-76
补充法律意见书（三）
投资管理；投资咨询；股权投资管理。【未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合伙人名称 出资比例（%）
世纪天鸿教育科技股份有限公司 48.78
股权结构
金鼎华创（北京）投资管理有限公司 48.78
亚信华创（北京）资产管理有限公司 2.44
2020 年 11 月 23 日，鉴于在线教育市场环境发生了变化，尤其是疫情对行
业影响较大，发行人基于审慎使用资金的原则，为了降低投资风险及管理成本，
优化资源配置，保障投资者的利益，召开了第三届董事会第四次会议，审议并通
过了《关于从有限合伙企业退伙的议案》，决议从宁波鸿曦退伙。截至 2020 年
11 月 24 日，宁波鸿曦各合伙人均未实缴出资且该合伙企业尚未开展任何业务。
发行人从宁波鸿曦退伙的变更程序已于 2021 年 2 月 5 日通过了宁波市人民政府
金融工作办公室的复审，并于 2021 年 2 月 23 日完成工商变更登记。
根据《并购基金框架协议》的约定，宁波鸿曦的投资方向为：“围绕世纪天
鸿主营业务，在儿童教育、K12 教育、素质教育、教育出版、教育科技等领域积
极搜索与上市公司存在战略协同、优势互补的投资标的；同时，密切关注人工智
能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应用及投资机会。旨在通过参股投资、
并购的方式为上市公司储备项目，促进上市公司的业务升级与战略布局。”
结合《并购基金框架协议》的相关约定，发行人投资设立宁波鸿曦主要是围
绕发行人主营业务对具有战略协同、优势互补的标的进行投资，目的在于通过参
股投资、并购的方式为上市公司储备项目，促进上市公司的业务升级与战略部署，
属于以收购和整合为目的的并购投资。因此，发行人参与设立宁波鸿曦，不属于
财务性投资。
（2）发行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）符合《深圳
市证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融
业务的要求
3-77
补充法律意见书（三）
《创业板注册管理办法》第九条规定了创业板上市公司向不特定对象发行股
票的条件，其中第（六）款规定，“除类金融企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”。根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 项问答，
“金额较大”是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
结合发行人披露的相关定期报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已持有和
拟持有的对外投资中，仅对云鼎天元的投资属于财务性投资；该笔财务性投资于
2020 年 9 月 30 日的账面余额为 4,677.62 万元，占发行人合并报表最近一期末归
属于母公司净资产的比重为 9.62%，未超过发行人合并报表最近一期末归属于母
公司净资产的 30%，符合《深圳市证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》中关于财务性投资的相关规定。
3、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性
（1）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仅有一笔对云鼎天元的
投资属于《深圳市证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财
务性投资（包括类金融业务）。截止报告期末，该笔投资的账面余额为 4,677.62
万元，发行人归属于母公司净资产为 48,648.84 万元，财务性投资总额占归属于
母公司净资产比例为 9.62%。发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过（含）46,192.14 万元，财务性投资总额占本次募集资金比例为 10.13%。财务
性投资总额从绝对金额的角度不足以弥补发行人完成本次募投项目的资金缺口，
并且该笔投资为非流动性资产，发行人短期内难以将其变现用作本次募投项目的
资金补充。
（2）本次募集资金的必要性和合理性
根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人对未来的资金使用计划
及资金缺口的测算如下：
序号 项目 金额（万元）
3-78
补充法律意见书（三）
序号 项目 金额（万元）
1 发行人截至 2020 年 9 月 30 日货币资金余额 10,137.16
发行人截至 2020 年 9 月 30 日持有未到期理财产品余额（包
2 20,182.80
括交易性金融资产余额及其他流动资产余额）
3 本次募投项目投资金额 -56,011.10
前次募投的内容策划与图书发行项目尚未使用完毕的金
4 -877.78
额
5 世纪天鸿办公楼装修预算 -1,000.00
6 民祥北路 7 号办公楼三层及整体外立面改造 -200.00
7 连鸿界图股份认缴款 -1,200.00
8 子公司尚未实缴出资金额 -1,092.63
9 预计新增子公司认缴投资额 -1,200.00
发行人日常营运资金保有量（以下半年度的固定开支估算
10 -12,641.86
运营资金保有量需求）
11 宿舍楼工程预计支出 -2,359.66
考虑本次募投项目的未来资金缺口 -46,263.07
本次发行募集资金总额 46,192.14
①前次募集资金投资项目继续投入
根据中审众环会计师于 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），
截至 2020 年 9 月 30 日止，前次募投项目中“内容策划与图书发行项目”计划投
入 7,350.92 万元，实际投入金额 6,473.14 万元，尚未投入金额 877.78 万元，发
行人预计将于半年内完成该项目剩余款项的投入。
②子公司出资款投入
近年来发行人通过设立或收购等方式设立子公司，业务线进一步延伸，业务
覆盖区域持续扩大，自 2018 年至今新增 13 家子公司，已累计实缴出资 3,335.36
万元，尚未实缴金额为 1,092.63 万元，随着子公司业务逐渐步入正轨，发行人将
继续支付剩余出资款。
③发行人及子公司办公区域改造投入
3-79
补充法律意见书（三）
发行人员工人数呈逐年递增趋势，报告期内发行人员工人数从 567 人增加至
639 人，预计传统教辅图书业务的员工人数仍将保持增加，致使发行人目前总部
办公区域较紧张；同时发行人总部办公楼自 2002 年完工以来，始终未进行较大
规模的翻新和重新规划，难以应对持续增长的人员数量需求，因此启动办公楼装
修改造，相关总部办公楼及子公司办公区域的改造合计支出预计为 1,200 万元。
④储备项目投入
自 2018 年起，发行人设立了全资子公司鸿翼教育作为创业孵化平台，将以
往经营过程中形成的大量研发、策划、编校、设计、发行、销售、运营、管理、
组织等各方面的优质资源集中于统一的资源平台，吸引更多优质的人才、项目和
资源，对发行人内外有市场前景的图书、教育科技、教育服务、培训等领域的教
育项目在孵化平台上进行培育，鼓励内部员工开展创业，以此积极推动企业平台
化发展，加快发行人产品迭代和产业升级的步伐。2019 年孵化平台入驻专业的
出版产业园，获评市级文化产业孵化器，并与大学院校合作建立文化产业研究基
地，形成产学研一体化的孵化机制。发行人通过项目筛选、路演、评价等流程积
极对接符合行业发展方向、具有成长潜力的初创期和成长期企业，以投资的方式
吸引企业入园，再利用发行人在经营过程中所形成的优质资源，积极赋能入孵企
业，培育快速成长，为发行人未来发展提供了众多储备项目，覆盖教育出版、教
育科技、文化创意、儿童绘本、教育服务、研学游学等领域。根据发行人近期的
储备项目情况，预计将投入约 1,200 万元。
⑤日常运营资金储备
发行人目前的主要业务为助学读物的策划、设计、制作与发行，其中在发行
阶段发行人需要投入大量资金采购图书，而在终端客户的回款期限一般较长，同
时发行人还需要支付员工雇佣和运输动力必要的成本费用，因此必须预留一定的
营运资金，才能保证发行人生产经营的发展。
根据发行人实际生产运营情况及主要客户相对较长的账龄，并考虑到新冠肺
炎带来的不确定性，为维持正常生产经营，发行人需要预留至少半年所需的固定
开支作为发行人的日常营运资金保有量，以确保资金流动性安全、合理规避财务
风险。考虑到发行人的业务存在季节性，通常在每年的 7 月和 8 月发出当年秋季
3-80
补充法律意见书（三）
学期图书，在每年的 11 月和 12 月发出次年春季学期图书，其主营业务收入在上、
下半年呈现出不均衡性。按发行人 2019 年下半年现金流量情况测算未来半年的
预计固定开支，发行人日常营运资金保有量情况如下：发行人于 2019 年下半年
支付给职工以及为职工支付的现金总额为 2,565.72 万元，此外由于发行人 2020
年上半年因疫情等因素尚未涨薪，及公司的员工人数自上市以来呈上涨趋势，预
计工资支出将平均上涨达 10%，因此预计未来半年为职工支付的现金金额为
2,822.29 万元；发行人 2019 年下半年支付的各项税费总额为 828.42 万元；发行
人 2019 年下半年采购付现金额 8,991.15 万元；上述三项合计 12,641.86 万元，因
此，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应维持 12,641.86 万元的日常营运资金保有
量来确保日常经营的稳定性。
综上，发行人本次募集资金使用符合公司未来的发展战略，有利于拓展教育
信息化业务，提升公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。虽然发行人财
务状况良好，但公司目前处于发展的关键阶段，对资金的需求量较大，自有资金
未来已有较为明确的使用计划；本次发行募投项目具有明确资金使用计划和用途，
且募集资金不超过募投项目预计投资总额。因此，本所律师认为，本次募集资金
具有必要性，募集资金的规模合理。
四、《审核问询函》问题 5
公司控股股东志鸿教育直接或间接控制的其他企业包括山东鸿仓网络科技
股份有限公司、淄博鸿鼎文化产业有限公司、山东齐都文化产业有限公司等公
司，公司实际控制人任志鸿直接或间接控制的其他企业包括北京志鸿教育培训
中心、北京中鸿智业信息技术有限公司等公司，其中东鸿仓网络科技股份有限
公司经营范围包括网络技术服务、信息技术咨询服务、软件开发、人工智能应
用软件开发等。
请发行人补充披露：（1）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、
业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否
采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股
东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定；
3-81
补充法律意见书（三）
（2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
请保荐人和发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，
并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否采取了切实有效
的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背
承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
本所律师取得并核查了发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控
股子公司以外的其他企业/单位的《营业执照》、公司章程、2019 年度财务报表，
并取得了相关主体出具的《关于公司具体经营内容、业务开展情况的说明与承诺》。
经核查：
1、控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人及其控股子公司外，
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业具体经营内容、业务开展情况如下：
主要产品/
序号 企业名称 成立时间 经营范围 主营业务
服务
投资平台，
项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业
1 志鸿教育 2004.3.16 无实际经营 无
策划。
业务
组织人员培训；企业策划；技术咨询、技术
服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
北京志鸿 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
会议组织、 会议组织、
2 教育培训 2003.8.13 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
会务服务 会务服务
中心 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业 政策禁止和限 制类项目的经 营活
动。）
技术咨询；项目投资；投资咨询；出租办公
北京中鸿 用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
投资平台，
智业信息 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
3 2002.4.11 无实质经营 无
技术有限 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
业务
公司 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
3-82
补充法律意见书（三）
主要产品/
序号 企业名称 成立时间 经营范围 主营业务
服务
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；非居住房地产
租赁；装卸搬运和运输代理业（不包括航空
客货运代理服务）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济
咨询服务；企业管理咨询；商务代理代办服
务；纸制品销售；物业管理；市场营销策划；
主要开发
酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；
运营位于
企业管理；创业空间服务；人工智能双创服
淄博市张
务平台；工程管理服务；园区管理服务；知 产业园区开
4 华鸿物流 2006.9.21 店区民祥
识产权服务；商标代理；财务咨询；法律咨 发运营
北路 7 号
询（不包括律师事务所业务）；住房租赁；
的华鸿文
信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服
化物流园
务；信息系统集成服务；数字内容制作服务
（不含出版发行）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
包装装潢印刷品印制；开办文化市场；企业
自有资金对文化项目的投资、咨询（不能经
淄博鸿鼎
营金融、证券、期货、理财、管理、融资等 无实质经营
5 文化产业 2006.9.29 无
相关业务）；房屋租赁；纸张销售。（依法须 业务
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
开办文化市场；房地产开发与经营；会务服 主要开发
务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上两 运营位于
项不含证券、期货投资咨询、不含消费储值 淄博市高
山东齐都 及类似相关业务）；文化产业信息咨询服务； 新区中润
产业园区开
6 文化产业 2010.8.25 广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交 大道 255
发运营
有限公司 流策划；承办展览展示；装饰装修工程施工； 号的印象
玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电 齐都文化
子产品销售。（依法须经批准的项目，经相 创意产业
关部门批准后方可开展经营活动）** 园
房地产开发、销售；房地产中介服务；物业
山东齐都 管理；装饰工程、房屋建筑工程施工；建筑
无实质经营
7 置业有限 2010.11.16 材料、五金制品的销售。（依法须经批准的 无
业务
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）**
淄博市大 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出及 美术馆运营 淄博市大
8 家境界文 2017.12.6 演出经纪）；会展服务；市场营销策划；企 管理 家境界美
化艺术有 业营销策划；工艺礼品（象牙及其制品除 术馆周边
3-83
补充法律意见书（三）
主要产品/
序号 企业名称 成立时间 经营范围 主营业务
服务
限公司 外）、珠宝首饰、字画（不含文物）、家具、 衍生商品
金属制品、电子产品、数码产品、办公用品、
包装材料、家居用品、食品、图书的销售；
广告设计、制作、代理、发布；知识产权代
理；商标代理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
山东百年 运营管理
从事 1862 年至今各历史时期中小学课本收 课本博物馆
9 课本博物 2016.11.1 课本博物
藏、保护、展览、研究等活动。 运营管理
馆 馆
运营管理
淄博市大 举办各种优秀美术品展览会、学术研讨会、
馆藏美术馆 淄博市大
10 家境界美 2017.12.20 工艺精品展示会、各种艺术类公众讲座、组
运营管理 家境界美
术馆 织群众艺术宣传活动等。
术馆
一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服
务；软件开发；人工智能应用软件开发；信
山东鸿仓
息系统集成服务；物联网技术服务；人工智
网络科技 直播电商供 暂未开展
11 2020.10.30 能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基
股份有限 应链 经营
础资源与技术平台；数字内容制作服务（不
公司
含出版发行）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述各公司 2019 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
序号 企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 志鸿教育 19,016.08 6,457.66 0 -245.58
2 北京志鸿教育培训中心 285.46 17.07 41.31 8.27
北京中鸿智业信息技术有限
3 6,416.51 3,456.30 0 -3.48
公司
4 华鸿物流 35,093.92 -1,497.14 782.67 -1,631.24
5 淄博鸿鼎文化产业有限公司 1,648.30 359.75 0 0.08
6 山东齐都文化产业有限公司 25,740.72 2,719.75 3,500.68 -835.71
7 山东齐都置业有限公司 1,252.78 592.35 0 0.94
淄博市大家境界文化艺术有
8 35.77 4.77 71.35 -7.65
限公司
9 山东百年课本博物馆 56.82 52.30 78.81 -16.93
3-84
补充法律意见书（三）
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
序号 企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
10 淄博市大家境界美术馆 31.59 7.73 17.04 -10.29
山东鸿仓网络科技股份有限
11 / / / /
公司
2、控股股东、实际控制人控制企业与发行人不存在相同或相似业务
根据《募集说明书》，发行人主营业务为助学读物的策划、设计、制作与发
行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。
根据相关主体出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际
控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他公司不存在与发行人经营相
同或相似业务的情况，具体如下：
（1）志鸿教育
志鸿教育主要作为投资平台，无其他实际经营业务。截至本《补充法律意见
书（三）》出具之日，除发行人外，志鸿教育主要投资了华鸿物流、山东齐都文
化产业有限公司和淄博鸿鼎文化产业有限公司，未从事与发行人相同或相似业务。
（2）北京志鸿教育培训中心
北京志鸿教育培训中心的主营业务为会议组织、会议服务，未从事与发行人
相同或相似业务。
（3）北京中鸿智业信息技术有限公司
北京中鸿智业信息技术有限公司的主营业务为投资平台，无其他实际经营业
务。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，北京中鸿智业信息技术有限公
司投资并持有淄博好活网络科技有限公司 35%股权，未从事与发行人相同或相似
业务。
（4）华鸿物流
华鸿物流的主营业务为产业园区开发运营，主要开发运营位于淄博市张店区
民祥北路 7 号的华鸿文化物流园区，未从事与发行人相同或相似业务。
3-85
补充法律意见书（三）
（5）淄博鸿鼎文化产业有限公司
本次发行的报告期内，淄博鸿鼎文化产业有限公司未实际开展经营业务，未
从事与发行人相同或相似业务。
（6）山东齐都文化产业有限公司
山东齐都文化产业有限公司的主营业务为产业园区开发运营，主要开发运营
位于淄博市高新区中润大道 255 号的印象齐都文化创意产业园，未从事与发行人
相同或相似业务。
（7）山东齐都置业有限公司
本次发行的报告期内，山东齐都置业有限公司未实际开展经营业务，未从事
与发行人相同或相似业务。
（8）淄博市大家境界文化艺术有限公司
淄博市大家境界文化艺术有限公司主营业务为美术馆运营管理，主要产品为
淄博市大家境界美术馆周边衍生商品，未从事与发行人相同或相似业务。
（9）山东百年课本博物馆
山东百年课本博物馆为民办非企业单位（法人），主营业务为课本博物馆的
运营管理，未从事与发行人相同或相似业务。
（10）淄博市大家境界美术馆
淄博市大家境界美术馆为民办非企业单位（法人），主营业务为美术馆运营
管理，未从事与发行人相同或相似业务。
（11）山东鸿仓网络科技股份有限公司（以下简称“鸿仓网络”）
鸿仓网络成立于 2020 年 10 月 30 日，截至本《补充法律意见书（三）》出
具之日，鸿仓网络尚未开展经营，未来拟开展的主营业务为直播电商供应链业务，
拟围绕直播电商打造电商主播孵化基地和电商产业链生态基地。而发行人本次募
集资金投资项目“教育内容 AI 系统建设项目”主要为：以公司优质的内容研发能
力及海量题库资源结合人工智能技术，通过日常作业和考试解决学校日常教学数
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补充法律意见书（三）
据采集与问题分析，帮助老师精准教学，为学生精心打造学—练—思一体的高效
实用的个性化学习方法，帮助管理层科学决策，真正实现：减负增效、因材施教。
因此，虽然鸿仓网络的经营范围内包含“网络技术服务；信息技术咨询服务；软
件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；数字内容制作服
务”，但其未来拟开展的直播电商供应链业务与发行人目前正在从事的主营业务
以及本次募集资金投资项目具有明显区别，鸿仓网络未从事与发行人相同或相似
业务。
发行人控股股东、实际控制人控制的上述主体均已出具书面承诺，未来在其
与发行人受同一实际控制人控制期间内，不会开展与发行人相同或相似业务。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控
股子公司以外的其他公司与发行人不存在相同或相似业务。
3、控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已分别出具了
《避免同业竞争承诺》，具体如下：
（1）控股股东志鸿教育承诺
“一、除发行人外，本公司未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本公司控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本公司未
对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、在持有发行人股份总额超过 5%期间，本公司不再对任何与发行人从事
相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间
接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东
利益的经营活动。
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补充法律意见书（三）
本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本公司确认本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在作为发行人股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。”
（2）实际控制人任志鸿承诺
“一、除发行人外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直
接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其
他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
二、本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进
行控制。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行
人的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动。
五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，
应予以赔偿。
上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
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补充法律意见书（三）
综上，发行人控股股东、实际控制人已出具的上述《关于避免同业竞争的承
诺函》内容合法、有效，该等承诺对其具有法律约束力，如果上述承诺得到切实、
有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。同时，经本所律师核查，
发行人控股股东、实际控制人严格执行上述承诺，未出现违反承诺的情况。因此，
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取切实有效的避免同业竞争的
措施。
4、控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上
市公司监管指引第 4 号》的规定
除控股股东外，发行人不存在其他持股 5%以上的主要股东。经核查，自相
关关于避免同业竞争的承诺函出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿严格履行前述承诺，未出现无法履行、超
期未履行承诺或违反承诺的情形，相关承诺函仍在正常履行中。且经查阅承诺内
容，发行人控股股东、实际控制人作出前述承诺具有明确的履约时限，未使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项，发行人已在定期报告中披露相关承诺内容及履行情况，符合《上市公司
监管指引第 4 号》的规定。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在
违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
（二）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
1、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在相同或相
似业务
根据《募集说明书》、《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定
对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，发行人本次募集资金扣除发
行费用后将全部用于“教育内容 AI 系统建设项目”，该项目依托发行人多年的
教辅资源内容积累以及教研优势资源，利用创新研发力量，结合大数据、云计算、
人工智能等技术，构建教育内容 AI 产品体系。
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补充法律意见书（三）
前述募投项目与发行人目前主营业务及发展目标一致，根据发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业出具的书面说明与承诺，相关主体不存在与发行人从
事相同或相似业务的情形（具体情况见本题“（一）控股股东、实际控制人控制
企业的具体经营内容、业务开展情况”之回复）。
2、发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争，减少和规范关联交易
出具相关承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人已分别出具了《避免同业竞争的承诺
函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）《避免同业竞争的承诺函》
承诺函具体内容见本题“（一）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营
内容、业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，
是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要
股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。”
回复之“3、控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施”。
（2）《关于减少及规范关联交易的承诺函》
志鸿教育、任志鸿于 2016 年 6 月 16 日出具《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
“1、本单位/本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，志鸿教
育、任志鸿以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属
企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易；
2、在本单位/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，志鸿教育、任志鸿
及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，志鸿教育、任志鸿及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监
会和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确
保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露
义务；
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补充法律意见书（三）
3、本单位/本人承诺不利用公司控股股东、实际控制人地位，利用关联交易
谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本单位/本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时
和足额的赔偿。”
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在相同或
相似业务，且发行人控股股东、实际控制人已出具了《避免同业竞争的承诺函》
和《减少及规范关联交易的承诺函》，并严格履行该等承诺。因此，本所律师认
为，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
本《补充法律意见书（三）》一式四份，具有同等法律效力，由经办律师签
署并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张宇佳
唐小斌
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