证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年四月
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次创业板向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得
公司董事会、股东大会及有关审批机关的批准或核准。
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
一、公司本次创业板向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事
会第四次会议、公司 2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审
议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通
过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包含控股股东北京志鸿教育投资有限公司在内
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司将以不低于 6,000 万元且不超过
17,000 万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，北京志鸿教育投资有限公司
不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行
未能通过竞价方式产生发行价格，则北京志鸿教育投资有限公司承诺以发行底
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本
次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向 特定对象发行的股
票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 54,609,750 股），最终发行数量上限
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以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会
授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作
相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且
不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票完成后，北京志鸿教育投资有限公司所认购
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；除北京志鸿教育投资有限公司
外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关
法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额预计不超过 24,411.64 万
元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序
项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
号
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
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若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届
董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开
发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额
5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI
系统建设项目”。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告［2013］43 号）等相关要求，
公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分
配政策及实施情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件的
有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按各自
持股比例共享。
十、本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也
不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次发行股票方案最终能否通过公司股东大会审议、深圳证券交易
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所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提
醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 7
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 本次创业板向特定对象发行股票方案概要 ............................................. 11
一、发行人基本情况.............................................................................................. 11
二、本次发行的背景和目的.................................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 16
四、本次发行股票方案概要.................................................................................. 19
五、本次发行前的滚存未分配利润安排.............................................................. 22
六、上市地点.......................................................................................................... 22
七、本次发行决议的有效期.................................................................................. 22
八、本次发行是否构成重大资产重组.................................................................. 22
九、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 22
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 22
十一、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 23
十二、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 23
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 24
一、发行对象基本情况.......................................................................................... 24
二、资金来源.......................................................................................................... 29
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................... 29
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 33
一、募集资金使用计划.......................................................................................... 33
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 39
三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形.............................................................................................................................. 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
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负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 40
第五节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 41
一、监管政策及市场风险...................................................................................... 41
二、业务经营及管理风险...................................................................................... 42
三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响...................................... 43
四、募投项目实施未达预期的风险...................................................................... 43
五、财务风险.......................................................................................................... 48
六、摊薄即期回报的风险...................................................................................... 50
七、本次发行的审批风险...................................................................................... 50
八、股票市场波动的风险...................................................................................... 50
第六节 公司利润分配政策及实施情况 ................................................................. 51
一、公司现行的股利分配政策.............................................................................. 51
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................. 54
三、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划 ................................................ 55
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 56
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.................. 56
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一般词汇
公司、发行人、世纪
指 世纪天鸿教育科技股份有限公司
天鸿
志鸿教育、控股股东 指 北京志鸿教育投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 任志鸿
天梯志鸿 指 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司，公司控股子公司
鸿翼教育 指 山东鸿翼教育科技有限公司，公司控股子公司
本次向特定对象发行
指 世纪天鸿创业板向特定对象发行股票
股票、本次发行
本预案 指 世纪天鸿 2020 年度向特定对象发行股票预案
股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会
董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
教育部 指 中华人民共和国教育部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、最近三年一 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月
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一般词汇
期
专业词汇
与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考试
教辅、教辅图书 指
辅导等方面的图书
2018 年 4 月，教育部在国家教育信息化工作会议上发布《教育
信息化 2.0 行动计划》，要求“到 2022 年基本实现‘三全两高
一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖
教育信息化 2.0 指
全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平
和师生信息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平台”，教
育信息化开始迈入 2.0 时代。
Artificial Intelligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技
术科学
K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级）
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次创业板向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 世纪天鸿教育科技股份有限公司
英文名称： Astro-century Education & Technology Co., Ltd
上市地点： 深圳证券交易所创业板
证券简称： 世纪天鸿
证券代码： 300654
注册资本： 182,032,500 元
法定代表人： 任志鸿
有限公司成立日期： 2004 年 4 月 27 日
股份公司变更日期： 2013 年 12 月 30 日
股票上市日期： 2017 年 9 月 26 日
统一社会信用代码： 913703007618736234
住所： 淄博市高新区天鸿路 9 号
邮政编码： 255086
电话： 0533-3590083
传真： 0533-3590083
网址： www.sjthedu.com
电子信箱： sjthzqb@zhnet.com.cn
信息披露负责人： 张立杰
联系电话： 0533-3590083
经营范围： 教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出
版物批发零售，网络发行；房屋租赁；电脑图文设
计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译
服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办
公用品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货
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物装卸、仓储服务；计算机软硬件及外部设备；计
算机系统服务；基础软件服务；数据处理的研发、
销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；
教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服
务业务；互联网信息服务业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．新时代为信息化教育产业注入发展动力
当前，人工智能、云计算、大数据、物联网、移动计算等新技术逐步广泛
应用，经济社会各行业信息化步伐不断加快，社会整体信息化程度不断加深，
互联网技术、移动互联网基础设施日渐成熟，信息技术对教育的革命性影响日
趋明显，教育行业信息化水平显著提高。近年来，我国政府包括教育部等在内
的多个部门频繁出台教育相关的政策或指导意见，提出要将教育信息化作为教
育系统性变革的内生变量，支撑引领教育现代化发展，推动教育理念更新、模
式变革、体系重构，使我国教育信息化发展水平走在世界前列。
在政策利好与互联网技术日益进步的基础上，信息化教育产品的市场规模
也在不断扩大。随着我国经济快速发展，居民人均收入水平以及整体受教育水
平逐年提高，教育支出在家庭总支出中的占比不断增大，据统计，全国普通家
庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三成以上。此外，由于 80、90 后父
母成为新时代消费主体，其对互联网等新鲜事物接受度较高，不再拘泥于传统
的教学方式，市场对于教学模式智能化的态度更为开放。同时 2020 年初的疫情
爆发使得在线教育及信息化教育产品渗透到了中国更广泛的地区和家庭，信息
化教育产品普及率急速提升。在政策、市场、技术等多重因素推动下，未来信
息化教育产业市场发展前景广阔。
2．项目建设符合相关产业政策及发展规划
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（1）属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称《目录》）是引导投资方
向、政府管理投资项目、制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要
依据，由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，不属于以上三类且符合国家有关法
律法规和政策规定的，为允许类。其中，鼓励类主要是对经济社会发展有重要
促进作用，有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政策措
施予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品。《目录》中鼓励类第三十六类第 4
条提到“互联网+教育，远程教育”。本项目利用公司在行业内多年积累的经验
优势，将互联网技术应用于公司现有教育产品中，顺应数字化教育趋势、满足
新兴业务发展需求。因此，项目建设属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中“鼓励类”范畴。
（2）属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》
战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动
能、获取未来竞争新优势的关键领域。为更好地指导各部门和各地开展战略性
新兴产业相关工作，进一步引导社会资源投向，发挥战略性新兴产业对经济增
长转型升级、推动高质量发展的引领带动作用，2016 年 11 月，国家发展改革委
会同科技部、工业和信息化部、财政部等有关部门印发了《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录》（2016 年版）（以下简称《目录》）。
《目录》“1.2.2 互联网+应用服务”中提到“互联网”+创业创新、协同制
造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务（教育、医疗、就业、社保、广
播电视、智慧社区等领域）、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态等方面
的应用服务。本项目拟搭建教育内容 AI 系统，以信息技术赋能传统教育模式，
对推动产业升级具有重要意义。因此，本项目属于《战略性新兴产业重点产品和
服务指导目录（2016 版）》。
（3）符合《教育信息化“十三五”规划》
为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，学习贯
彻习近平总书记系列重要讲话精神，教育部制定印发了《教育信息化“十三五”
规划》（以下简称《规划》）。《规划》鼓励企业根据国家规定与学校需求建设资
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源平台，提供优质服务。积极组织推进多种形式的信息化教学活动，鼓励教师
利用信息技术创新教学模式，推动形成“课堂用、经常用、普遍用”的信息化
教学新常态。鼓励教师应用网络学习空间开展备课授课、家校互动、网络研
修、指导学生学习等活动；鼓励学生应用网络学习空间进行预习、作业、自
测、拓展阅读、网络选修课等学习活动，养成自主管理、自主学习、自主服务
的良好习惯；鼓励家长应用网络学习空间与学校、教师便捷沟通、互动，关注
学生学习成长过程，有效引导学生科学使用空间。本项目建成后，可以将教
师、学生、家长连接起来，通过大数据技术将教学成果及时反映在教育系统之
中，提高教学效率。因此，本项目建设符合《教育信息化“十三五”规划》相关
要求。
（4）符合《教育信息化 2.0 行动计划》
为深入贯彻落实党的十九大精神，办好网络教育，积极推进“互联网+教
育”发展，加快教育现代化和教育强国建设，2018 年，教育部印发了《教育信
息化 2.0 行动计划》（以下简称《行动计划》）。《行动计划》提出要以人工智能、
大数据、物联网等新兴技术为基础，依托各类智能设备及网络，积极开展智慧
教育创新研究和示范，推动新技术支持下教育的模式变革和生态重构。通过实
施教育信息化 2.0 行动计划，实现教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适
龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提
高的目标。本项目依托物联网、大数据技术与智能扫描识别设备，将教育信息
化研发成果转化为应用，推广智能教育服务模式，有利于推动教育模式改革转
型，符合《教育信息化 2.0 行动计划》相关要求。
（5）符合《中国教育现代化 2035》
2019 年 2 月，中共中央、国务院印发了《中国教育现代化 2035》。明确了
“到 2035 年，总体实现教育现代化，迈入教育强国行列，推动我国成为学习大
国、人力资源强国与人才强国”的教育现代化目标。要求加快信息化教育变
革，建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台。利用现
代技术加快推动人才培养模式改革，实现规模化教育与个性化培养的有机结
合。本项目将先进的互联网技术与公司自有的教育内容资源融合在一起，为
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K12 学校及学生提供智能化定制教育服务，有利于加快教育行业现代化进程。
因此，项目建设符合《中国教育现代化 2035》相关要求。
（6）符合《教育部关于加强和改进新时代基础教育教研工作的意见》
教研工作是保障基础教育质量的重要支撑。长期以来，教研工作在推进课
程改革、指导教学实践、促进教师发展、服务教育决策等方面，发挥了十分重
要的作用。进入新时代，面对发展素质教育、全面提高基础教育质量的新形势
新任务新要求，教研工作还存在机构体系不完善、教研队伍不健全、教研方式
不科学、条件保障不到位等问题，急需加以解决。为贯彻落实全国教育大会、
全国基础教育工作会议精神，深化教育教学改革，全面提高基础教育质量，教
育部于 2019 年 11 月发布了《教育部关于加强和改进新时代基础教育教研工作的
意见》（以下简称《意见》）。
《意见》指出要深化教研工作改革，加强对课程、教学、作业和考试评价等
育人关键环节研究；创新教研工作方式，积极探索信息技术背景下的教研模式
改革。本项目拟搭建的教学内容于数据服务体系是针对教学过程中关键的作
业、考试等环节进行深入研究分析，为各阶层的学生提供定制化数据服务，有
助于服务学校教育教学，提高教育教学质量及效率，为进一步加强和改进新时
代基础教育教研工作提供支撑。因此，项目建设符合《教育部关于加强和改进新
时代基础教育教研工作的意见》相关要求。
（7）符合《关于疫情防控期间以信息化支持教育教学工作的通知》
为贯彻落实习近平总书记重要指示和中央政治局常委会会议、中央应对新
型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组会议精神，根据《教育部关于切实做好新
型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作应急预案的通知》部署，2020 年 2 月，教
育部印发《关于疫情防控期间以信息化支持教育教学工作的通知》（以下简称《通
知》）。
《通知》要求在疫情防控期间汇聚社会各方资源，依托国家体系整合各方力
量，广泛汇聚教育服务能力，为各级平台提供在线学习、名师课堂等工具和丰
富的学习资源，鼓励企业积极共享优质教育资源，提供“互联网+教育”的技术
支持和应用服务；要求优化教育管理服务，各地各校要充分利用各类管理平
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台，做好数 据监测分 析，确 保统计数 据权威可 靠，提供 优质的 “互联网 +服
务”。此次疫情的爆发极大的提升了信息化产品在原有教育管理系统中的认知
程度与教育信息化产品的渗透率。本项目拟建设教育内容数据集成、深度服务
体系，为学校及学生提供教育信息化整体解决方案，提高教育整体效率。项目
建设符合《关于疫情防控期间以信息化支持教育教学工作的通知》。
（二）本次发行的目的
本项目依托公司多年的教辅资源内容积累以及教研优势资源，利用创新研
发力量，结合大数据、云计算、人工智能等技术，构建教育内容 AI 产品体系。
通过教辅图书这种直达用户的产品，结合阅卷系统、点阵笔等硬件设备采集、
分析学生学习行为数据和结果数据，利用教育内容 AI 系统生成学生学情分析报
告，能够更直观的了解到学生在知识点、学习习惯、环境影响等方面的个性化
要素。通过为不同的学生提供差异化的学习内容和学习方法，帮助老师实现精
准教学，帮助学生实现个性化自主学习，帮助管理层实现科学决策，真正提高
教学环节的效率、减轻教师的工作负担，使每个学生达到因材施教的目的。
通过本次向特定对象发行以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实
力及研发成果产业化能力将得到进一步加强，产品线更加丰富，有利于公司把
握国家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基
础；同时，本次向特定对象发行将增强公司资金实力，改善公司资本结构，进
而保障现有业务的顺利实施以及市场占有率的提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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根据志鸿教育出具的《关于参与世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象
发行股票最低认购金额的承诺函》，志鸿教育承诺将以不低于 6,000 万元且不超
过 17,000 万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育本次承诺的最
低认购金额占公司本次拟募集资金总额的 24.58%，与拟募集资金相匹配。志鸿
教育不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次
发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育承诺以发行底价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
志鸿教育本次认购资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
针对本次发行的认购资金来源事宜，志鸿教育出具了《关于认购资金来源合
规性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致
代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的
情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资；
“2、本公司此次认购资金不存在从世纪天鸿直接或通过世纪天鸿利益相关
方接受财务资助或者补偿的情形；
“3、本公司保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承
诺的，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司、控股股东及实际控制人就不存在向认购方提供财务资助或补偿出具
了《关于不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，具体如
下：
“1、就本次公司向特定对象发行股票事项，公司/承诺人不存在向发行对
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
象作出保底保收益或变相保底收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
“2、公司/承诺人将严格遵守上述承诺，否则愿意接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司做出相
关处罚或采取相关措施。”
同时，志鸿教育还出具了《关于在特定期限内不减持所持公司股票的确认和
承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人确认，在公司本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
（2020 年 11 月 23 日）前六个月内，本承诺人不存在以任何方式减持所持公司
股票的情况。
“2、本承诺人承诺，自公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告之
日（2020 年 11 月 23 日，含当日）起，至公司本次向特定对象发行股票发行完
成之日后 6 个月内，本承诺人不以任何方式减持所持公司股票。
“3、本承诺人将严格遵守《附条件生效的股份认购协议》及相关承诺函中
关于股份限售期的相关规定。
“4、本承诺人将严格遵守上述承诺，若存在或发生上述减持情况，由此所
得的全部收益均归世纪天鸿所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
除公司控股股东志鸿教育外，公司本次发行股票尚未确定其他发行对象，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情
况报告书中披露发行对象与公司的关系。
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，在通过深交所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东志鸿教育将以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额（含
本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育不参与竞价并接受公司根据最终竞价结
果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志
鸿教育承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额 30%（即不超
过 54,609,750 股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所
相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:
N1=N0×(1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
志鸿教育以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额（含本数）参与公司
本次发行股票的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，
认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股
票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
志鸿教育不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，则志鸿教育以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
（六）认购方式
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关
法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金的投向
本次发行股票拟募集不超过 24,411.64 万元，在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投入金
序号 项目 投资额
额
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届
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董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开
发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额
5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI
系统建设项目”。
五、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例共
同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
七、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意
注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
八、本次发行是否构成重大资产重组
本次向特定对象发行未达到重大资产重组标准，因此 不构成重大资产重
组。
九、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括志鸿教育在内的 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象，志鸿教育为本公司控股股东，因此，本次向
特定对象发行 A 股股票构成关联交易。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量的上限为 54,609,750 股，若按照上限发行，
本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 182,032,500 股增加到 236,642,250
股。目前公司实际控制人任志鸿通过志鸿教育间接持有公司股份占公司总股本
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
的 46.71%，按本次发行股票数量上限 54,609,750 股进行计算，本次发行后，即
使志鸿教育不认购股份，公司实际控制人任志鸿通过志鸿教育间接持有公司股
份占公司总股本比例为 35.93%，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
十一、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、2020 年第二
次临时股东大会和第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象
本次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东志鸿教育将以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额（含
本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育不参与本次发行的竞价过程，接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若
本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育以发行底价，即定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认
购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（二）董事会确定的发行对象情况
1．志鸿教育基本情况
公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
注册地址： 北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1511
法定代表人： 任志鸿
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2004 年 3 月 16 日
经营期限 2004 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日
注册资本、实缴资本： 4,400 万元
统一社会信用代码： 91110105760132102U
经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。）
截至本预案出具之日，志鸿教育的实际控制人为任志鸿先生，具体股权结
构如下：
序号 股东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 比例（%）
1 任志鸿 2,900.00 2,900.00 65.91
2 吕宝贵 1,500.00 1,500.00 34.09
合计 4,400.00 4,400.00 4,400.00
注：吕宝贵与任志鸿为母子关系。
截至本预案出具之日，志鸿教育的股权结构图如下：
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2．志鸿教育主营业务情况及最近三年业务发展情况
志鸿教育为控股型公司，除对外投资外无实际经营其他业务。
截至本预案出具之日，除公司外，志鸿教育直接持股的企业情况如下：
序号 名称 持股比例（%）
1 淄博华鸿物流有限公司 100.00
2 淄博鸿鼎文化产业有限公司 100.00
3 山东齐都文化产业有限公司 87.50
3．志鸿教育最近一年简要财务数据
志鸿教育最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2019.12.31
总资产 190,160,788.85
总负债 125,584,208.66
归属于母公司的所有者权益 64,576,580.19
财务指标 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -7,034,391.35
净利润 -2,455,819.29
4．志鸿教育及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑
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事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况
（1）志鸿教育最近五年受到行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，志鸿教育最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况。
（2）志鸿教育董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处
罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，志鸿教育的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职位
1 任志鸿 董事长
2 张立杰 董事
3 张观娥 董事
4 安静 董事
5 王子荣 监事
6 吕宝贵 经理
截至本预案出具之日，志鸿教育的董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的
情况。
5．本次发行完成后，志鸿教育及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争及关联交易情况
本次发行完成后，志鸿教育及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争，同时，志鸿教育及其控股股东、实际控制
人于公司上市时已出具了《避免同业竞争承诺函》。
除已披露的关联交易外，本次发行完成后，志鸿教育及其控股股东、实际
控制人与公司不会因本次发行新增关联交易，若未来公司因正常的经营需要与
志鸿教育及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。同时，志鸿教育及其控股股东、
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
实际控制人于公司上市时已出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
6．本次发行预案披露前 24 个月内，志鸿教育及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，志鸿教育与公司之间不存在关联交易。
本次发行预案披露前 24 个月内，志鸿教育之控股股东、实际控制人任志鸿
与公司之间的交易情况如下：
（1）关联担保情况
任志鸿作为担保方，为公司与人教教材中心有限责任公司之间的教辅图书
采购交易提供连带责任保证。
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：万元
租赁资产种 当期确认的租赁费用
出租方名称
类
2021 年 1~2 月 2020 年 2019 年 3~12 月
天梯志鸿办
任志鸿 1.54 9.24 6.93
公楼租赁
鸿翼教育办
任志鸿 - - 4.02
公楼租赁
合计 1.54 9.24 10.95
① 天梯志鸿向任志鸿租赁办公楼
2019 年 5 月公司控股子公司天梯志鸿与任志鸿签订《房屋租赁合同》，租
赁其位于北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 15 层 A1508 的
办公场所，租赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租赁面积为 36 ㎡，
租金为 9.24 万元（含税）。
2020 年 1 月公司控股子公司天梯志鸿与任志鸿签订《房屋租赁合同》，租
赁其位于北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 15 层 A1508 的
办公场所，租赁期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租赁面积 36 ㎡，
租金为 9.24 万元（含税）。
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
由于天梯志鸿仍然存在办公室租赁需求，目前双方正在协商按原租金继续
租赁事宜，相关关联交易需经董事会审议通过后正式签订协议，天梯志鸿在
2021 年 1-2 月按原租金继续预提租金及相关费用，最终将按正式签署的租赁协议
结算。
② 鸿翼教育向任志鸿租赁办公楼
2019 年 5 月公司控股子公司鸿翼教育与任志鸿签订《房屋租赁合同》，租
赁其位于北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 1 号楼 15 层的办公场
所，租赁期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租赁面积为 21.25 ㎡，租
金为 5.36 万元（含税）。
二、资金来源
志鸿教育就参与本次发行的资金来源作出承诺：
“本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情
况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资；
“本公司此次认购资金不存在从世纪天鸿直接或通过世纪天鸿利益相关方
接受财务资助或者补偿的情形；
“本公司保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺
的，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于 2020 年 11 月 23 日与志鸿教育签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“本协议”），志鸿教育作为特定对象参与本次发行，本协议的主要
内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”）
29
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
法定代表人：任志鸿
注册地址：淄博市高新区天鸿路 9 号
乙方：北京志鸿教育投资有限公司
法定代表人：任志鸿
注册地址：北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1511
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（二）认购方式、支付方式
1．认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于股票面值。最终发行价格将在本次发行通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，则乙方同意以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次认购。
2．认购金额及认购数量
乙方拟以不超过人民币 17,000 万元的资金参与甲方本次发行的认购，具体
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向
下调整为整数。
3．认购方式
乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
4．支付方式
乙方按照本合同第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次发
行的股票。在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的
保荐机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购
股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金
划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本
次募集资金专项存储账户。
5．限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次发行的股票发
行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会
和深交所另有规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述
条件全部满足时生效：
1．本次发行获得甲方董事会审议通过；
2．本次发行、本协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方股东大会审
议通过；
3．本次发行获得深交所审核通过；
4．本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前款“（三）合同的生效条件和生效时间”所述协议生效条件外，本协议
未附带其他任何保留条款、前置条件。
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（五）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
1．本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
2．本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行
为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律
服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）
未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁
免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整
时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行事宜无法进行，不构成甲方违
约。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行股票拟募集不超过 24,411.64 万元，在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投入金
序号 项目 投资额
额
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届
董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开
发行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额
5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI
系统建设项目”。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1．项目建设是顺应教育行业发展的必然选择
党的十八大以来，我国教育信息化事业实现了前所未有的快速发展，取得
了“三通两平台”建设与应用快速推进等历史性进展，为新时代教育信息化的
进一步发展奠定了坚实的基础。随着人工智能、大数据等技术的迅猛发展，人
才需求与教育形态将发生深刻改变，国家布局教育创新战略，鼓励支持教育行
业探索现代信息技术与传统教育方式的全面深度融合，要求以信息化引领教育
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理念和教育模式的创新。公司作为进入教育行业较早的领军企业之一，势必要
紧跟行业发展趋势，响应政策要求。在“互联网+教育”的行业背景下，公司拟
建设本项目，搭建线上教育内容及数据内容服务体系，充分利用公司多年来在
教辅领域沉淀的内容，整合各级各类教育资源，实现数字资源、教育数据、信
息红利的有效共享，利用互联网的信息传递功能优化师生交互方式，为每一名
学生提供个性化学习、终身学习的信息化环境和服务。项目建设有助于推动我
国教育产业信息化发展，是顺应智能环境下教育行业发展的必然选择。
2．项目建设有利于优化公司业务结构，提高盈利能力
公司目前收入来源主要依靠线下的传统业务，产品为以教辅图书为主的中
小学助学读物，线上数字化产品与相关教学与学习软件业务处于起步阶段，尚
未大面积推广开来。本项目将在线下业务布局的基础上开拓线上教辅业务，依
托公司线下渠道资源与先进的互联网、大数据技术，打造行业领先的教育内容
服务商，丰富公司的产品线及服务内容，充分挖掘公司现有的品牌及客户资
源，有利于加快产品升级，优化公司业务结构，实现线上线下协同发展。
此外，为扩大市场份额，提高产品覆盖率，公司线下销售模式主要采用经
销和代销，销售对象为地方新华书店以及其他图书经营机构。在此种销售方式
下，公司通常要在价格、支付条件等方面给予经销商、代理商一定的优惠，在
一定程度上降低了产品的利润空间。本项目建成后，公司线下业务也可利用线
上系统进行直接销售，减少了产品的中间流通环节，可提高产品的利润率，从
而进一步提升公司综合盈利能力，为公司未来业务的升级和转型奠定基础。
3．项目建设是实现公司发展战略的重要举措
随着经济发展与互联网技术的广泛应用，教育信息化的需求显著提升，也
将成为促进教育公平、提高教育质量的有效手段。在“互联网+教育”的背景
下，公司的发展目标为充分发挥公司在教辅行业中的竞争优势，抓住教育和互
联网融合的发展契机，以内容为切入点，加快推进线下线上业务的结合，创新
商业模式，拓展衍生产业形态，利用既有优势，延伸现有教育产业布局。本项
目结合公司长远战略规划与业务布局，为学校及学生提供数字教育全流程的个
性化服务及解决方案。同时在服务过程中深入学校，与用户保持紧密联系，时
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刻关注市场端需求变化，并依托公司平台优势持续开发创新、及时响应，推出
更贴合用户需求的产品，不断强化用户粘性。本项目建设有利于公司抓住市场
战略发展期，进一步完善产业布局，提升盈利能力，增强综合竞争力，是公司
实现发展战略的重要举措。
（二）本次募集资金的可行性
1．本项目符合产业政策
2018 年 4 月教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》（以下简称“计划”），
提出了以下几个发展目标：（1）建成国家教育资源公共服务体系，国家枢纽和
国家教育资源公共服务平台、32 个省级体系全部连通，数字教育资源实现开放
共享，教育大资源开发利用机制全面形成；（2）完善教育管理信息化顶层设计，
全面提高利用大数据支撑保障教育管理、决策和公共服务的能力，实现教育政
务信息系统全面整合和政务信息资源开放共享。根据《计划》，将实施数字资源
服务普及、网络学习空间覆盖、网络扶智工程攻坚等 8 大行动，到 2022 年建成
“互联网+教育”大平台。这必将给市场留下巨大的发展空间。
2019 年 2 月，《中国教育现代化 2035》印发。《中国教育现代化 2035》提
出，推进教育现代化的总体目标是：到 2020 年，全面实现“十三五”发展目
标，教育总体实力和国际影响力显著增强，劳动年龄人口平均受教育年限明显
增加，教育现代化取得重要进展，为全面建成小康社会作出重要贡献。在此基
础上，再经过 15 年努力，到 2035 年，总体实现教育现代化，迈入教育强国行
列，推动我国成为学习大国、人力资源强国和人才强国，为到本世纪中叶建成
富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国奠定坚实基础。2035 年主要发展
目标是：建成服务全民终身学习的现代教育体系、普及有质量的学前教育、实
现优质均衡的义务教育、全面普及高中阶段教育、职业教育服务能力显著提
升、高等教育竞争力明显提升、残疾儿童少年享有适合的教育、形成全社会共
同参与的教育治理新格局。
2019 年 8 月，中华人民共和国教育部等八部门联合印发的《教育部等八部
门关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》 以下简称“意见”）
正式发布。意见指出，深入贯彻党的十九大精神，全面落实全国教育大会精
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神、全国网络安全和信息化工作会议精神，围绕落实立德树人根本任务，积极
发展“互联网+教育”、办好网络教育，全面深化“放管服”改革，实施包容审
慎监管，引导教育移动应用健康有序发展，为广大师生营造健康、有序、安全
的网络空间和学习环境。
近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为教育行业实现快速发展提
供了良好的政策环境，为教育行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
2．本项目具有良好的市场前景
据教育部最新统计公报显示，2019 年我国 K12 阶段在校生人数已达 1.94 亿
人，同时，2019 年招生人数比 2018 年增加 128.11 万人，庞大的学生数量为信息
化教育产品提供了获客基础。随着我国教育信息化水平不断提高，教育信息化
产品的获客转化率也将提升，据统计，近几年来我国教育信息化整体市场规模
的年均增长率约为 10%，预计未来教育信息化市场需求将持续增长。信息化教
育正处在国家政策和技术发展的双重红利期，已成为教育行业的必然发展趋
势，未来拥有广阔的市场空间。
3．公司具备稳定的客户群体与品牌优势
公司自成立以来始终专注于 K12 基础教育领域，主要从事教辅等助学读物
的策划与发行业务，是我国较早涉足图书发行领域的民营企业之一，线下业务
布局辽阔，客户群体遍布全国，并与人民教育出版社等国家主流出版社以及各
省出版社、新华书店、经销商等建立了长期稳定的合作关系。截至目前，公司
线下产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等 30 多个省市自治区，
成功塑造了以“志鸿优化”为代表性的国内教辅图书知名品牌，积累了大量的
客户基础，品牌优势突出。公司在线下业务所积累的强大的客户基础与多年来
形成的品牌影响力为本项目的建设与推广在渠道方面提供了有力支撑。
4．公司具备优质的资源与技术储备
教育信息化产品的优势主要体现在内容的丰富完善与 公司独立研发的能
力，公司在教辅产品领域发展十余年，打造了以“志鸿优化”为代表性的一系
列精品图书，紧跟时代变化与教育制度改革，积累了丰富的优质内容，并结合
自身研发技术优势整合集试题解析、知识点讲解、课件等类型为一体的资源
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库，为本项目内容及数据服务系统的建设提供了资源库支持与产品质量保证。
同时，公司及子公司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过“E 教
通”、“E 学通”等在线教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验与技
术储备，相关产品已初步进入市场，目标客户反响良好。这都为公司未来进一
步开发教育内容及数据服务系统提供了坚实的技术保障。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行完成后，公司业务、资产的变动情况
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有
助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全
体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变
更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产
进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批
程序和信息披露义务。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次向特定对象发行股份完成后，公司股本和注册资本将发生变化，公司
讲根据实际发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行完成后，公司股东结构的变动情况
本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生
变化，将增加不超过发行前总股本 30%的普通股股票。以本次发行股票数量上
限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，
符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构的变动情况
本次向特定对象发行股份完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行
调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，公司业务结构的变动情况
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，本
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次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩
大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的市场竞争能力和
盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司合并报表的资产总额及净
资产规模均相应增加，资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，
流动比率和速动比率将有所提高，这将有利于优化公司资产负债结构，提升公
司的偿债能力，降低公司的财务风险，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的净资产以及每股净资产
均将有所上升，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股
收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长
期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募集资
金投资项目的实施并产生收益，公司的盈利能力将随之增强，公司的营业收入
和净利润水平将随之上升，公司的每股收益以及净资产收益率等财务指标将得
到明显改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将会大
幅增加；在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将大幅增
加；随着募集资金投资项目项目实施完毕并产生收益，公司的经营活动现金流
入将会逐步增加，公司的现金流状况将得到改善。
三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面均独立运
行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其
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关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次向
特定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行
产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人
提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并财务报表资产负债率为 32.43%，处于合
理范围内。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资
项目如采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风
险，因此采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有
所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关的风险说明
一、监管政策及市场风险
（一）相关政策变化的风险
新闻出版属于具有意识形态导向特征的重要产业，受到国家相关法律、法
规及政策的严格监管。
教辅等助学读物直接服务于我国中小学生这一特殊群体，与国家的教育考
试及升学制度密切相关，多年来，国家教育行政主管部门针对教辅行业颁发了
一系列的监管政策，旨在进一步规范教辅企业的业务经营行为，促进教辅行业
的健康发展，该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业务产生了巨大的影响。
因此，教辅行业的发展与国家新闻出版与教育两方面的监管政策与体系密
切相关，相关政策的变动对行业的影响较大，不排除未来政策的变化可能对公
司业务发展带来不利影响。
（二）监管政策引致的业务模式风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节
的业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。在整个图书
公司策划、编写、出版、发行业务流程中，公司负责图书内容的策划与编写，
出版机构出版后销售给公司，由公司负责图书发行。
从一定意义上讲，公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些出版
社的合作关系。多年来，公司凭借在选题、创意及内容编写方面的优势与出版
社进行合作，形成了优势互补、相互促进的市场化的合作模式。但若教辅行业
监管政策发生变化，或市场竞争格局发生改变，则有可能导致公司与出版机构
的合作模式发生变化，进而对公司业务发展造成不利影响。
（三）市场竞争的风险
公司的主要产品教辅图书等助学读物服务于我国中小学教学及应试。教辅
图书与教材图书一样具有市场需求大、刚性强的特点，但教辅图书的市场化程
度更高，我国教辅图书市场已形成了充分竞争的格局。现阶段，民营图书企业
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占据了教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞争和发展过程中，形成了各自
的品牌和产品细分优势，公司所面临的竞争主要来自于与公司业务模式相似的
民营书业企业。
公司面对产业集中度较低、市场竞争十分激烈的教辅图书市场，如不能采
取有力措施进一步提升市场占有份额，巩固和增强自身的竞争力，则公司的业
务发展将受到不利影响。
（四）产品迭代的风险
公司的主要产品教辅图书属于传统的纸质媒体范畴，近年来我国数字出版
产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越
发展的必然趋势。教材、教辅图书从其承载的内容以及在教学、应试中的用
途，相对普通图书而言，受到数字化出版冲击的影响较小。但随着互联网技术
在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，数字化出版对传统教辅
行业有着渐进式的影响，若公司不能及时调整业务模式以及产品结构，则将可
能面临产品被迭代的风险。
二、业务经营及管理风险
（一）经营规模持续扩张引致的管理风险
本次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。
公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良
好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有
所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适
应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行
的实际效益。
（二）供应商相对集中的风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节
的业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。由于公司业
务模式的特殊性，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月，公司向前五名
供应商的采购额占当期图书总采购金额的比重分别为 92.04%、89.88%、92.58%
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和 91.85%，供应商集中度较高。公司的供应商主要为具备教辅出版资质的出版
社，公司与其建立了长期的合作关系，但倘若公司与其合作关系发生变化，将
对公司业务的持续与稳定产生一定影响。
（三）图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时
间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用
者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
公司主要产品为教辅类助学读物，更新改版速度较快，时效性较强，被盗
版及侵权的可能性较小。并且公司一直注重对自身助学读物权益的保护，采取
了法律手段维护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品的权益。但随着公
司优秀产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。
三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响
2020 年初，新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）突发并迅速蔓延，
公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，物流受阻，上半年全国范围内学
校延迟开学，部分地区取消了春季学期的开学计划。受新冠疫情的影响，公司
上半年营业收入和利润出现相应的下降，公司 2020 年 1~9 月实现营业收入
240,720,225.00 元 ， 较 上 年 同 期 下 降 9.37% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
26,464,501.78 元，较上年同期上涨 30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 10,960,299.32 元，较上年同期下降 43.49%。
公司管理团队在做好疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复工、
复产，尽可能降低疫情的影响，同时响应国家号召做好“停工不停学”的相关
工作。目前国内新冠疫情得到了有效控制，但若新冠疫情发生再次反复，则可
能对公司得生产经营产生不利影响。
四、募投项目实施未达预期的风险
（一）前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目市场环境变化的风险
公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于项
目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容
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已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体竞
争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行
性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目”
变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资金
5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投项
目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为38.32%。上述议案已经公司2020年12
月9日第二次临时股东大会审议通过。
公司本次募投项目基于《教育信息化 2.0 行动计划》等系列政策制定，是在
已有信息化 1.0 基础上的升级。2020 年新冠疫情的爆发也使全国各地的中小学校
加快了实施教育信息化的节奏，同时在教育信息化 1.0 时代提供的硬件、工具等
产品已经远远不能满足教学实际的需求，各学校对真正能够理解教育体系的教学
内容需求大幅增加，精准教学和个性化学习成为未来发展必然趋势。虽然本次募
投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，
但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者
市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及
市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺
利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期；或者实施过程
中上述产品市场推广难度和销售投入增加，进而存在该项目短期内无法为公司带
来预期收益的风险。
（二）募投项目实施未达预期的风险
本次发行募集资金将用于教育内容 AI 系统建设项目。尽管本次募集资金投
资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场
本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变
化，或市场开拓未达到预期等，将可能导致募集资金投资项目无法达到预期收
益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折
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旧摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可
较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，
则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
（三）募投项目短期无法盈利的风险
公司募投项目已经过充分的市场调研和论证，具有良好的市场前景。公司
也具备实施前述募投项目的政策环境、客户基础、技术积累、人才储备等基础
条件。但由于公司募投项目有 3 年的建设期，建设期内可能因为运营条件不成
熟而无法给公司带来正常、稳定的业务收入，存在短期无法盈利的风险。在募
投项目短期无法盈利的情况下，公司整体经营业绩仍将以现有业务为主，现有
业务业绩下滑将给公司整体经营业绩带来不利影响。
（四）募集资金投资项目资质及许可的风险
截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并已
取得 ICP 资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移
动网络 APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服
务，根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，应用程序开发完
成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；
就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门共享备案
信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联网应用程序尚
未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。
除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资
项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时
取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的
最新资质或许可，则相关产品存在未获得主管部门备案、发行人未取得主管部门
资质及许可导致本次募投项目无法实施的风险。
（五）技术不能适应募集资金投资项目需要的风险
在公司的传统业务中，内容研发是公司开发的重点方向，从而巩固了公司以
教育内容为基础的竞争优势。本次募投项目依托公司传统的题库资源优势，同时
软件研发以及系统维护等方面的技术也是本次募投项目的重要支撑，如果公司研
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发及技术创新体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进
步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险。
（六）人员储备不足的风险
经过多年的发展，公司培养了一支富有战斗力的内容研发团队以及渠道销售
业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培
训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。
本次募投项目的实施，除了传统的内容研发人员外，还需要建设熟悉人工智能、
大数据等 IT 行业的软件开发以及系统维护人员队伍以及能够面向学校、学生等
终端客户提供产品和服务的直销业务团队及业务支持团队，如果公司人员储备不
足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利
影响。
（七）销售渠道不畅的风险
公司专注于 K12 教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入国
内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售渠
道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次募
投项目计划在多个省份、多所学校落地，需要依托传统的销售渠道建立一支能够
直接面向终端客户的直销业务团队，如果公司不能有效组织销售团队推广公司产
品及服务，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
（八）客户转化率不足的风险
公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治
区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌以及“十年高考”为代表
的零售端教辅图书品牌，积累了大量的学校、个人等终端客户。本次募投项目建
成并投入运营后，如果上述终端客户转化为公司募投项目用户的转化率不能达到
预期，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投项目
的产能将不能充分释放。
（九）募投项目产能无法消化的风险
本次募投项目行业状况良好，教育信息化市场容量较大，根据艾瑞咨询的报
告，2013 年教育信息化行业市场规模 2,692.80 亿元，2019 年中国教育信息化整
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体市场规模预计突破 4,300 亿元。假定 2021 年教育信息化增长速度不低于 7%，
则预计 2021 年教育信息化市场规模将突破 5,000 亿元。按照本次募投项目建成
稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元测算，本次募投项目预计收入占市场
容量的比例不到千分之一，占比较小。此外，公司传统的教辅图书业务在全国高
中学生中的最大单科覆盖率约为 20%，全科覆盖率约为 30%~45%，公司在传统
业务中具备一定的市场覆盖率优势。本次募投项目与公司传统教辅图书业务具备
一定的关联性，公司传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比
率、学生付费比率提供了一定的支撑。
同时，本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约 3,430 家，服务的
付费个人达到约 30 万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前
快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市
场推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。此外，
本次募投项目尚未取得在手订单或意向订单，在本次募投项目实施过程中，如果
出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导
致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）募投项目测算未达预期的风险
根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预
计在 7%左右，付费学校数量预计约为 3,430 所，机构用户单价为 8 万元/年，个
人用户付费比例预计在 0.6%，付费学生数量预计约为 30 万人，开通单科、双科、
三科用户的年均付费分别为 350 元、600 元、850 元。本次募投项目建成稳定运
营后年新增营业收入 40,490.00 万元。项目所得税后投资回收期为 7.64 年（含建
设期 3 年），项目资本金财务内部收益率所得税后为 16.65%，资本金净利润率为
15.26%。虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本
次募投项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算
系基于对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数
选取的主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导
致上述募投项目效益的测算不达预期。
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（十一）教育信息化市场行业分散、竞争激烈的风险
我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出
市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据艾瑞咨询不
完全统计，2018 年部分 A 股上市的教育信息化企业中教育营收大致 150 亿元左
右，占整个教育信息化市场规模的比重约为 3.7%，市场极度分散；若以本公司
《十年高考》系列 2019 年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不
足 1%。
若本次募投项目的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开
发准备不足、对市场的供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成
新产品难以打开市场或难以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及
垄断型企业的出现，可能导致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影
响，最终导致无法实现预期效益、无法提升公司盈利能力的风险。
五、财务风险
（一）公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,098.23 万元、38,143.67 万元、
38,571.03 万元和 24,072.02 万元，其中主要业务图书发行的销售收入分别为
34,218.97 万元、34,227.69 万元、34,328.63 万元和 21,792.09 万元，收入增长较
为平缓。虽然公司通过建立出版领域孵化平台鸿翼教育、持续开拓策划服务及
教育信息化业务，积极寻求其他增长点，如市场发生不可预知变化，公司仍将
面临未来经营业绩不能持续增长的风险。
（二）存货贬值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,829.01 万元、4,664.13 万元、
3,845.58 万元和 3,728.13 万元，占公司流动资产总额的比重分别为 11.52%、
9.05%、6.60%和 6.57%，存货占公司资产总额比例较大。公司产品具有很强的
时效性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货价值将大幅降低，使公司经营成
果受到较大影响。
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（三）应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 18,288.40 万元、15,381.58 万
元、15,653.11 万元和 19,712.30 万元，占期末资产总额的比例分别为 28.69%、
23.90%、21.76%和 26.95%，占当期营业收入的比重分别为 48.00%、40.33%、
40.58%和 81.89%。虽然绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，且主要为资信状况
良好、与公司保持长期稳定合作的教材出版社、省级新华书店和大型图书经营
机构，但若经济环境发生变化导致公司主要客户经营发生困难，则公司将面临
可能出现应收账款无法收回而损害公司利益的风险。
（四）税收优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的
通知》（财税〔2013〕87 号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财
税〔2018〕53 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征或先征
后退的优惠政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为 2020 年 12
月 31 日。出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重
点行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收
优惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的经营业绩造成一定影
响。
（五）固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置及
IP 投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较
大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可
以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定
的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时
如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产及无
形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司
未来新增折旧、摊销最高年份金额为 4,913.77 万元，占公司 2019 年营业收入的
12.74%、占 2019 年利润总额的 107.00%。如本次募投项目经营失败，未能给公
司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的
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风险。
六、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集
资金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股
本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被
摊薄的风险。
七、本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册
的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，获得中国证监会作出同意注册
的决定及其时间尚存在不确定性。
八、股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、
资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价
格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出
投资决策。
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第六节 公司利润分配政策及实施情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
第一百六十五条 公司利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实
际经营情况和可持续发展。
第一百六十六条 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，
应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第一百六十七条 在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安
排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分
配利润的 30%。
第一百六十八条 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第一百六十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定的
20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决
策程序。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
元。
第一百七十条 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
第一百七十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得
损害公司持续经营能力。
第一百七十三条 公司利润分配决策程序和机制：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数
以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审
议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
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（三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见；
（五）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于本章程第一百六十七条规定的现金分红比例的，应经独立董事
同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，
经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应
对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后
分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股
东大会审议。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股
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东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配及资本共计转增股本情况
1．2017 年年度利润分配及资本公积转增股本
经公司 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
五次会议及 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017
年末总股本 93,350,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税），共计派发现金红利 9,335,000.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，合计转增 46,675,000 股，转增后公司总股本增加至 140,025,000
股。
2．2018 年度利润分配
经公司 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议以及 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，公司以
2018 年末总股本 140,025,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 0.70 元（含税），共计派发现金红利 9,801,750.00 元（含税）；不送红股，
不以资本公积转增股本。
3．2019 年年度利润分配及资本公积转增股本
经公司 2020 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议及 2020 年 5 月 25 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司
以 2019 年末总股本 140,025,000 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现
金红利人民币 0.75 元（含税），共计派发现金红利 10,501,875.00 元；以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 42,007,500 股，转增后公司总股本增
加至 182,032,500 股。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
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现金分红金额占当期归
合并报表中归属于母公
年份 现金分红金额 属于母股东的净利润的
司股东的净利润
比例
2019 年度 1,050.19 3,361.03 31.25%
2018 年度 980.18 3,180.69 30.82%
2017 年度 933.50 3,136.48 29.76%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 2,963.86 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 3,226.07 万元的 91.87%。
（三）未分配利润的使用安排
公司完成年度利润分配后，未分配利润结转下一年度，主要用于公司日常
经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利
润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策
透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监
会公告［2013］43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年
（2020-2022）股东分红回报规划》（尚待公司股东大会审议通过）。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善
股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持
续性，切实提升对公司股东的回报。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履
行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告［2015］31 号）等文件的
要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2021 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
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没有发生重大变化。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 54,609,750 股；
本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 24,411.64 万元。本次测
算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 182,032,500
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及
2019 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公
积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）2019 年度归属于母公司股东的净利润为 3,361.03 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2,463.38 万元。假设 2020 年及 2021 年实现
的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年度持平。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年末/2021 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 182,032,500.00 236,642,250.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 33,610,277.70 33,610,277.70
扣非后归属于上市公司股东的净利
24,633,782.56 24,633,782.56
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17
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2021 年末/2021 年度
项目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.14 0.13
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.14 0.13
（元/股）
归属于母公司所有者权益（元） 504,135,971.63 781,862,649.33
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增
加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投
项目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净
资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填
补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如
下：
1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目
可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能
力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位
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后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进
度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将
严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风
险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资
金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全
面核查，确保募集资金合理规范使用。
3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科
学、有效的治理结构和制度保障。
4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，
公司制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，作出如下承诺：
“1．本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
“2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
“3．对本人的职务消费行为进行约束；
“4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
“5．本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
“6．若公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“7．本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上
述承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
“8．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1．截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在越权干预世纪天鸿经营管理
活动，侵占世纪天鸿利益的行为；
“2．本承诺人承诺将来不越权干预世纪天鸿经营管理活动，不侵占世纪天
鸿利益；
“3．自本承诺出具日至世纪天鸿本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会
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世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
的最新规定出具补充承诺。
“4．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺并给世纪天鸿或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承
担对世纪天鸿或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚
或采取相关措施。”
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
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