世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，我们作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司第
三届董事会第六次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，方案切实可行，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的行为。因此，我们一致同意该议案。

    二、关于公司《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
的独立意见

    经审议，我们认为：公司修订的向特定对象发行股票预案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该
议案。

    三、关于公司《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）》的独立意见

    经审议，我们认为：公司修订的向特定对象发行股票方案论证分析报告充
分考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本
次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发
行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该议案。

    四、关于公司《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告（修订稿）》的独立意见

    经审议，我们认为：公司修订的向特定对象发行股票募集资金投资项目可
行性分析报告，对募集资金使用计划、项目实施的必要性和可行性、本次发行对
公司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对
本次向特定对象发行股票进行全面的了解。本次发行的募集资金投资项目符合国
家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司和全体股东的利
益。因此，我们一致同意该议案。

    五、关于公司《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关承诺（修订稿）》的独立意见

    经审议，我们认为：公司按照本次调整方案后的向特定对象发行股票采取
填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺，合法、合规，切实可行，符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，有利
于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行
为。因此，我们一致同意该议案。
（本页无正文，为《世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




      梁仕念                  潘石坚                   杨文轩




                                                         年     月   日