证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
Astro-century Education & Technology Co., Ltd
（淄博市高新区天鸿路 9 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二一年四月
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
目录
目录 .......................................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................... 3
重大风险提示........................................................................................................... 8
第一节 发行人基本情况 ....................................................................................... 14
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 14
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................................... 26
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................... 40
四、发行人的主要固定资产及无形资产....................................................... 49
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................... 68
六、最近一期末对外投资情况 ...................................................................... 69
七、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投
资及类金融业务的具体情况 .......................................................................... 82
第二节 本次发行证券概要 ................................................................................... 89
一、本次发行的背景和目的 .......................................................................... 89
二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................. 92
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................ 94
四、募集资金投向 ......................................................................................... 99
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................ 100
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................................... 100
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ... 100
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................... 101
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 102
一、募集资金使用计划................................................................................ 102
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景分析 .......................... 102
三、本次募集资金的必要性 ........................................................................ 149
四、与现有业务或发展战略的关系 ............................................................ 150
1-1-1
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ......................................... 151
六、前次募集资金使用情况 ........................................................................ 152
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...................................................... 162
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 163
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ...................... 163
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ......................................... 163
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................................... 163
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 163
第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 165
一、监管政策及市场风险 ............................................................................ 165
二、业务经营及管理风险 ............................................................................ 166
三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响 .......................... 167
四、募集资金投资项目的风险 .................................................................... 167
五、财务风险 ............................................................................................... 172
六、摊薄即期回报的风险 ............................................................................ 173
七、本次发行的审批风险 ............................................................................ 174
八、股票市场波动的风险 ............................................................................ 174
第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 175
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 175
二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................... 180
三、保荐人及其保荐代表人声明 ................................................................ 181
四、发行人律师声明 ................................................................................... 184
五、发行人会计师声明................................................................................ 185
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................. 186
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的
声明 .............................................................................................................. 186
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 .......... 186
1-1-2
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
释义
本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词汇
公司、发行人、世纪 世纪天鸿教育科技股份有限公司（曾用名“山东世纪天鸿文
指
天鸿 教科技股份有限公司”）
志鸿教育、控股股东 指 北京志鸿教育投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 任志鸿
天鸿书业 指 山东世纪天鸿书业有限公司，公司前身
北京富斯特投资有限公司（于 2008 年 6 月 23 日经核准，名
北京富斯特 指
称变更为“北京志鸿教育投资有限公司”）
淄博中鸿智业信息技术有限公司，公司实际控制人曾控制的
淄博中鸿 指
其他企业
常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），公司原股东，
常州金陵 指
于 2016 年 6 月转让其持有的本公司全部股份
浙江伟星 指 浙江伟星创业投资有限公司，公司股东
北京金成 指 北京金成搏石投资有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局
天梯志鸿 指 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司，公司控股子公司
云鼎天元 指 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙），公司参股企业
鸿翼教育 指 山东鸿翼教育科技有限公司，公司全资子公司
佰鸿壹铭 指 山东佰鸿壹铭教育科技有限公司，公司控股孙公司
先德睿 指 山东先德睿图书有限公司，公司控股孙公司
志鸿超仁 指 山东志鸿超仁图书有限公司，公司控股孙公司
优易练 指 山东优易练图书有限公司，公司控股孙公司
小鸿文化 指 北京小鸿文化传媒有限公司，公司控股孙公司
志鸿咨询 指 北京志鸿教育咨询有限公司，原公司控股孙公司
鸿书坊 指 淄博鸿书坊文化传播有限责任公司，公司控股孙公司
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
天易鸿图 指 山东天易鸿图教育科技有限公司，公司控股孙公司
尚鸿升学帮 指 山东尚鸿升学帮教育咨询有限公司，公司控股孙公司
天鸿一品 指 北京天鸿一品教育科技有限公司，公司控股孙公司
小仙文化 指 山东小仙文化创意有限公司，公司控股孙公司
鸿晖教育 指 山东鸿晖教育科技有限公司，公司控股子公司
世纪鸿优 指 山东世纪鸿优教育科技有限公司，公司控股孙公司
嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙），鸿翼教育参
连鸿界图 指
股企业
文景时代 指 北京文景时代教育科技有限公司
中科青云梯 指 中科青云梯教育科技（北京）有限公司，鸿翼教育参股企业
瓜二文化 指 山东瓜二文化传媒有限公司，鸿翼教育参股企业
宁波鸿曦 指 宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙），公司参股企业
数传同创 指 北京数传同创科技有限公司，鸿翼教育参股企业
嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司，原公司参股
嘉洋天鸿 指
子公司，已于 2020 年 6 月 29 日注销
鸿鼎文化 指 淄博鸿鼎文化产业有限公司，公司控股股东控制的其他企业
华鸿物流 指 淄博华鸿物流有限公司，公司控股股东控制的其他企业
齐都文化 指 山东齐都文化产业有限公司，公司控股股东控制的其他企业
齐都置业 指 山东齐都置业有限公司，公司控股股东控制的其他企业
北京中鸿智业信息技术有限公司，公司实际控制人控制的其
北京中鸿 指
他企业
志鸿培训 指 北京志鸿教育培训中心，公司实际控制人控制的其他企业
嘉洋天成 指 嘉洋天成国际教育科技有限公司
课本博物馆 指 山东百年课本博物馆，公司控股股东下属企业齐都文化开办
北京伯翰文化科技有限公司，公司控股股东曾控制的其他企
伯翰文化 指
业，已于 2020 年 9 月 10 日注销
淄博市大家境界文化艺术有限公司，公司控股股东控制的其
大家境界 指
他企业
淄博市大家境界美术馆，公司控股股东下属企业齐都文化开
美术馆 指
办
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
山东鸿仓网络科技股份有限公司，公司控股股东控制的其他
鸿仓网络 指
企业
亚信华创 指 亚信华创（北京）资产管理有限公司
金鼎华创 指 金鼎华创（北京）投资管理有限公司
华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司
中原传媒 指 中原大地传媒股份有限公司
华闻集团 指 华闻传媒投资集团股份有限公司
中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
中信出版 指 中信出版集团股份有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
中文传媒 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司
时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司
长江传媒 指 长江出版传媒股份有限公司
新华传媒 指 上海新华传媒股份有限公司
博瑞传播 指 成都博瑞传播股份有限公司
山东出版 指 山东出版传媒股份有限公司
中南传媒 指 中南出版传媒集团股份有限公司
皖新传媒 指 安徽新华传媒股份有限公司
新华文轩 指 新华文轩出版传媒股份有限公司
中国科传 指 中国科技出版传媒股份有限公司
南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司
凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中国出版 指 中国出版传媒股份有限公司
出版传媒 指 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
新经典 指 新经典文化股份有限公司
读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司
本次向特定对象发行 世纪天鸿本次申请向包括志鸿教育在内的不超过 35 名特定
指
股票、本次发行 对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、
指 安信证券股份有限公司
安信证券
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：众环海华
会计师、中审众环 指 会计师事务所（特殊普通合伙）；前身：众环海华会计师事
务所有限公司）
律师、康达 指 北京市康达律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、最近三年一
指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月
期
《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票募
本募集说明书 指
集说明书》
专业词汇
与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考
教辅 指
试辅导等方面的图书
2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员
教辅新政 指 会和国务院纠正行业不正之风办公室联合下发的《关于加强
中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1 号）
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
根据教辅新政，省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、
价格主管部门组织成立教辅材料评议委员会，对进入本省中
小学校的教辅材料进行评议，择优选出若干套进行公告，纳
系统征订教辅 指 入评议公告的教辅材料统称为―系统征订教辅。各地市教材
选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科
书选用的程序，从本省教辅材料评议公告中，一个学科每个
版本选择 1 套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用
码洋 指 按图书的定价计算的金额
实洋 指 按图书的实际销售计算的金额
与中小学教材配套，依托各版本教材编订的讲解类或课后练
同步类教辅图书 指
习类辅导材料
不与中小学教材配套，但根据课程标准编订，与相应学级教
非同步类教辅图书 指
学要求对应，辅助学生课堂学习和应试的辅导材料
Technology，Media，Telecom 三个英文单词的缩写的第一个
TMT 指 字头，即应用信息技术，以互联网、固定互联网、移动互联
网为代表的新媒体产业
K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级）
B2B 指 企业和企业之间通过网络平台完成商务交易的模式
B2C 指 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业零售模式
将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的
O2O 指
前台
Artificial Intelligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
技术科学
OCR 技术 指 Optical Character Recognition 技术，即光学字符识别技术
NLP 技术 指 Natural Language Processing 技术，即自然语言处理技术
VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术
AR 指 Augmented Reality，即增强现实技术
APP 指 Application，即手机应用软件
PC 指 Personal Computer，即个人计算机
IP 指 Intellectual Property，即知识产权
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
重大风险提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
一、公司净利润下滑甚至亏损的风险
报告期内发行人业绩较为平稳，营业收入分别为38,098.23万元、38,143.67
万元、38,571.03万元和24,072.02万元，净利润分别为3,154.36万元、3,214.19万元、
3,355.10万元和2,614.60万元。预计未来一定时间内，随着募投项目的实施，发行
人的净利润可能下滑甚至亏损，主要因素如下：
（一）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响
2020年初，新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）突发并迅速蔓延，
公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，物流受阻，上半年全国范围内学校
延迟开学，部分地区取消了春季学期的开学计划。受新冠疫情的影响，公司2020
年 前 三 季 度 营 业 收 入 出 现 相 应 的 下 降 ， 公 司 2020 年 1~9 月 实 现 营 业 收 入
240,720,225.00 元 ， 较 上 年 同 期 下 降 9.37% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
26,464,501.78元，较上年同期上涨30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润10,960,299.32元，较上年同期下降43.49%。
公司管理团队在做好疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复工、复
产，尽可能降低疫情的影响，同时响应国家号召做好“停工不停学”的相关工作。
目前国内新冠疫情得到了有效控制，但若新冠疫情发生再次反复，则可能对公司
的生产经营产生不利影响。
（二）固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置及
IP 投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较
大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可
以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定
的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时
如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产及无
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司
未来新增折旧、摊销最高年份金额为 4,913.77 万元，占公司 2019 年营业收入的
12.74%、占 2019 年利润总额的 107.00%。如本次募投项目经营失败，未能给公
司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的
风险。
二、本次募投项目建设结果不达预期的风险
（一）前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目市场环境变化的风险
公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于
项目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内
容已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体
竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可
行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目”
变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资
金5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投
项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为38.32%。上述议案已经公司2020
年12月9日第二次临时股东大会审议通过。
公司本次募投项目基于《教育信息化 2.0 行动计划》等系列政策制定，是在
已有信息化 1.0 基础上的升级。2020 年新冠疫情的爆发也使全国各地的中小学校
加快了实施教育信息化的节奏，同时在教育信息化 1.0 时代提供的硬件、工具等
产品已经远远不能满足教学实际的需求，各学校对真正能够理解教育体系的教学
内容需求大幅增加，精准教学和个性化学习成为未来发展必然趋势。虽然本次募
投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，
但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者
市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及
市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺
利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期；或者实施过程
中上述产品市场推广难度和销售投入增加，进而存在该项目短期内无法为公司带
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
来预期收益的风险。
（二）教育信息化市场行业分散、竞争激烈的风险
我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出
市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据艾瑞咨询不
完全统计，2018年部分A股上市的教育信息化企业中教育营收大致150亿元左右，
占整个教育信息化市场规模的比重约为3.7%，市场极度分散；若以本公司《十年
高考》系列2019年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不足1%。
目前教育信息化行业中与公司本次募投项目相似的产品有科大讯飞公司的
“智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。其中，科大讯飞
的智慧教育业务拥有覆盖教、学、考、管四大场景的全栈产品体系，以智慧考
试为特色，基于科大讯飞在语音识别技术方面的优势，为用户提供英语听说教
考平台，公开数据显示，2019年科大讯飞包含因材施教区域解决方案、个性化
学习手册、学习机、“智学网”等在内的智慧教育业务实现收入近25亿元；“极
课大数据”发源于国家重点课题，基于全维度学情分析为用户提供个性化服务，
目前已经覆盖了全国30余个省、市、自治区的5,000余所知名学校，公开数据显
示，极课大数据2019年度及2020年前三季度分别实现收入约460万元和1,150万
元。公司的募投项目“教育内容AI系统建设项目”基于公司在教辅及题库方面
的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改领域，侧重点在日常作业批
改及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据收集；相比公司的募投项
目，科大讯飞“智学网”具备技术优势，“极课大数据”具备先发优势，两者均
侧重于考试批改及数据收集，与公司募投项目的侧重点略有不同。
目前教育信息化行业中已经存在与公司募投项目类似的产品，并已经取得
了一定的业绩，具备了一定的先发优势，而公司尚无在手订单，若本次募投项
目的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开发准备不足、对市场
的供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成新产品难以打开市场或
难以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及垄断型企业的出现，可能
导致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影响，最终导致无法实现预期
效益、无法提升公司盈利能力的风险。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
（三）募集资金投资项目资质及许可的风险
截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并已
取得 ICP 资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移
动网络 APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服
务，根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，应用程序开发完
成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；
就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门共享备案
信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联网应用程序尚
未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。
除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资
项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时
取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的
最新资质或许可，则相关产品存在未获得主管部门备案、发行人未取得主管部门
资质及许可导致本次募投项目无法实施的风险。
（四）募投项目产能无法消化的风险
本次募投项目行业状况良好，教育信息化市场容量较大，根据艾瑞咨询的报
告，2013 年教育信息化行业市场规模 2,692.80 亿元，2019 年中国教育信息化整
体市场规模预计突破 4,300 亿元。假定 2021 年教育信息化增长速度不低于 7%，
则预计 2021 年教育信息化市场规模将突破 5,000 亿元。按照本次募投项目建成
稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元测算，本次募投项目预计收入占市场
容量的比例不到千分之一，占比较小。此外，公司传统的教辅图书业务在全国高
中学生中的最大单科覆盖率约为 20%，全科覆盖率约为 30%~45%，公司在传统
业务中具备一定的市场覆盖率优势。本次募投项目与公司传统教辅图书业务具备
一定的关联性，公司传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比
率、学生付费比率提供了一定的支撑。
同时，本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约 3,430 家，服务的
付费个人达到约 30 万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前
快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市
场推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。此外，
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
本次募投项目尚未取得在手订单或意向订单，在本次募投项目实施过程中，如果
出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导
致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）技术不能适应募集资金投资项目需要的风险
在公司的传统业务中，内容研发是公司开发的重点方向，从而巩固了公司以
教育内容为基础的竞争优势。本次募投项目依托公司传统的题库资源优势，同时
软件研发以及系统维护等方面的技术也是本次募投项目的重要支撑，如果公司研
发及技术创新体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进
步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险。
（六）人员储备不足的风险
经过多年的发展，公司培养了一支富有战斗力的内容研发团队以及渠道销售
业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培
训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。
本次募投项目的实施，除了传统的内容研发人员外，还需要建设熟悉人工智能、
大数据等 IT 行业的软件开发以及系统维护人员队伍以及能够面向学校、学生等
终端客户提供产品和服务的直销业务团队及业务支持团队，如果公司人员储备不
足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利
影响。
（七）销售渠道不畅的风险
公司专注于 K12 教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入
国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售
渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次
募投项目计划在多个省份、多所学校落地，需要依托传统的销售渠道建立一支能
够直接面向终端客户的直销业务团队，如果公司不能有效组织销售团队推广公司
产品及服务，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
（八）客户转化率不足的风险
公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治
区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌以及“十年高考”为
代表的零售端教辅图书品牌，积累了大量的学校、个人等终端客户。本次募投项
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
目建成并投入运营后，如果上述终端客户转化为公司募投项目用户的转化率不能
达到预期，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投
项目的产能将不能充分释放。
（九）募投项目测算未达预期的风险
根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预
计在7%左右，付费学校数量预计约为3,430所，机构用户单价为8万元/年，个人
用户付费比例预计在0.6%，付费学生数量预计约为30万人，开通单科、双科、三
科用户的年均付费分别为350元、600元、850元。本次募投项目建成稳定运营后
年新增营业收入40,490.00万元。项目所得税后投资回收期为7.64年（含建设期3
年），项目资本金财务内部收益率所得税后为16.65%，资本金净利润率为15.26%。
虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投
项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算系基于
对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数选取的
主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述
募投项目效益的测算不达预期。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股权结构图
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构图如下：
注：1．经公司于 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司从
宁波鸿曦退伙，同日，公司与宁波鸿曦其他全体合伙人签署了《退伙协议》。公司从宁波鸿
曦退伙的变更程序已于 2021 年 2 月 5 日通过了宁波市人民政府金融工作办公室的复审，相
关工商变更程序已于 2021 年 2 月 23 日办理完成；2．经公司内部审批，同意天鸿一品于 2020
年 11 月 27 日提交企业注销登记申请，天鸿一品已于 2020 年 12 月 23 日收到北京市朝阳区
市场监督管理局出具的《注销核准通知书》。
（二）发行人股权结构和前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件股份 9,075,721 4.99
1.国家持股 - -
2.国有法人持股 - -
3.其他内资持股 9,075,721 4.99
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股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 9,075,721 4.99
4.外资持股
二、无限售条件股份 172,956,779 95.01
三、股份总数 182,032,500 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的前十大股东明细如下：
持股数量 占总股本比 持有限售条件股 质押股份数
序号 股东名称
（股） 例（%） 份数量（股） （股）
1 志鸿教育 85,020,000 46.71 - 30,459,000
2 任伦 7,605,000 4.18 5,703,750 2,530,000
3 巴学芳 7,359,550 4.04 - -
4 浙江伟星 3,653,000 2.01 - -
5 王立新 2,876,300 1.58 - -
宁波大榭开发区
6 君荣石化有限公 1,948,000 1.07 - -
司
7 王立业 1,180,170 0.65 - -
上海明汯投资管
理有限公司-明汯
8 1,074,980 0.59 - -
价值成长 1 期私
募投资基金
9 金祖龙 1,040,000 0.57 - -
10 张学军 984,750 0.54 738,562 -
合计 112,741,750 61.94 6,442,312 32,989,000
注：1．发行人股本情况和前十大股东持股情况数据均来源于中国证券登记结算有限责任公
司，其中，任志鸿承诺在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，发行人股本情况表及前十
大股东持股情况表中未包含任志鸿上述承诺限售情况。2．王立新与王立业为兄弟关系。
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
1．控股股东情况
志鸿教育直接持有公司 8,502 万股，占公司总股本的 46.71%，为公司的控股
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股东，其基本情况如下：
公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司
注册地址： 北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1511
法定代表人： 任志鸿
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2004 年 3 月 16 日
经营期限： 2004 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日
注册资本、实缴资本： 4,400 万元
统一社会信用代码： 91110105760132102U
经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策
划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。）
截至 2020 年 9 月 30 日，志鸿教育的股权结构如下：
序号 股东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 比例（%）
1 任志鸿 2,900.00 2,900.00 65.91
2 吕宝贵 1,500.00 1,500.00 34.09
合计 4,400.00 4,400.00 100.00
志鸿教育最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2020.09.30 2019.12.31
总资产 195,792,234.63 190,160,788.85
总负债 130,920,380.38 125,584,208.66
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归属于母公司的所有者权益 64,871,854.25 64,576,580.19
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 43,817.70 -
营业利润 -4,615,909.52 -7,034,391.35
净利润 295,274.06 -2,455,819.29
注：志鸿教育为控股型公司，无其他实际经营业务。上述财务数据未经会计师事务所审计。
2．实际控制人情况
任志鸿先生持有志鸿教育 65.91%股份，系志鸿教育的控股股东，通过志鸿
教育间接控制公司 46.71%股份，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。公
司自成立以来一直由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。
任志鸿先生简历如下：
任志鸿，男，出生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，北京师
范大学汉语言文学专业，本科学历，中国民主建国会会员，中国出版协会常务理
事，中国出版协会民营工作委员会主任，中国书刊发行业协会常务理事，中国版
权协会常务理事。1985 年 8 月至 1996 年 4 月，于山东省沾化县第三、第一中学
任教师；1996 年至 2001 年 5 月，任山东滨州出版事物发展中心经理；2001 年 5
月至 2013 年 7 月，任山东滨州天鸿书业有限责任公司执行董事、总经理；2002
年 5 月至 2013 年 1 月，历任山东天鸿书业有限责任公司执行董事、经理、监事；
2006 年 9 月至 2015 年 5 月，任鸿鼎文化董事；2006 年 9 月至今，任华鸿物流董
事；2010 年 8 月至 2015 年 5 月，任齐都文化董事、经理；2015 年 5 月至今，任
齐都文化执行董事；2010 年 11 月至今，任齐都置业执行董事；2002 年 4 月至
2015 年 4 月，任北京中鸿执行董事、经理；2015 年 4 月至今，任北京中鸿执行
董事；2003 年 8 月至 2015 年 7 月，任志鸿培训执行董事、经理；2015 年 7 月至
今，任志鸿培训执行董事；2004 年 3 月至今，任志鸿教育董事长；2012 年 11 月
至 2015 年 4 月，任志鸿教育经理；2009 年 5 月至今，任天梯志鸿董事；2015
年 2 月至今，任天梯志鸿经理；2004 年 4 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业董事
长、总经理；2013 年 12 月至 2020 年 7 月，任公司董事长、总经理、总编辑；
2016 年 8 月至 2020 年 6 月，任嘉洋天鸿董事；2016 年 11 月至今，任课本博物
馆法定代表人；2018 年 4 月至今任淄博好活网络科技有限公司董事；2020 年 10
月至今担任山东鸿仓网络科技股份有限公司董事长；2020 年 7 月至今，任公司
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
董事长。
（四）控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东志鸿教育持有的公司股份累计质押
34,664,000 股，占其持有的公司股份的 40.77%，占公司总股本的 19.04%，具体
情况如下：
序号 质押人名称 质押数量（股） 质押日期 解质日期 质押用途
上海海通证券资产 办理解押手续
1 3,250,000 2020.9.10 偿还债务
管理有限公司 之日
上海海通证券资产 办理解押手续
2 3,250,000 2020.9.8 偿还债务
管理有限公司 之日
中信建投证券股份 办理解押手续
3 6,032,000 2020.4.27 补充质押
有限公司 之日
中信建投证券股份 办理解押手续
4 11,232,000 2019.4.25 生产经营
有限公司 之日
财通证券股份有限 办理解押手续
5 10,900,000 2021.3.31 补充流动资金
公司 之日
合计 34,664,000
2020 年 12 月，志鸿教育与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务，
将其持有的公司无限售流通股 7,000,000 股转入志鸿教育在国泰君安证券股份
有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转
移。2021 年 1 月，志鸿教育将其持有的 2,700,000 股转入志鸿教育在国泰君安证
券股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发
生转移。截至本募集说明书签署日，累计存放于国泰君安证券股份有限公司客户
信用交易担保证券账户的公司股份为 9,700,000 股，占其所持有公司股份总数的
11.41%，占公司总股本的 5.33%。
除上述情况外，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存
在其他质押、冻结或与争议的情况。
（五）控股股东、实际控制人控制企业情况
1．控股股东、实际控制人控制企业的具体情况
（1）控股股东、实际控制人控制企业的经营内容、业务开展情况
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截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人
控制的其他企业具体经营内容、业务开展情况如下：
企业 成立 主营 主要产品/
序号 经营范围
名称 时间 业务 服务
投资平
志鸿 2004.3. 项目投资；投资管理；企业管理咨询； 台，无实
1 无
教育 16 企业策划。 际经营
业务
组织人员培训；企业策划；技术咨询、
技术服务；组织文化艺术交流活动（不
含演出）。（企业依法自主选择经营项 会 议 组
志鸿 2003.8. 会议组织、
2 目，开展经营活动；依法须经批准的项 织、会务
培训 13 会务服务
目，经相关部门批准后依批准的内容开 服务
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术咨询；项目投资；投资咨询；出租
办公用房。（企业依法自主选择经营项 投资平
北京 2002.4. 目，开展经营活动；依法须经批准的项 台，无实
3 无
中鸿 11 目，经相关部门批准后依批准的内容开 际经营
展经营活动；不得从事本市产业政策禁 业务
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；非居
住房地产租赁；装卸搬运和运输代理业
（不包括航空客货运代理服务）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；社会经济咨询服务；企 主要开发
业管理咨询；商务代理代办服务；纸制 运营位于
品销售；物业管理；市场营销策划；酒 产 业 园 淄博市张
华鸿 2006.9.
4 店管理；停车场服务；会议及展览服务； 区 开 发 店区民祥
物流 21
企业管理；创业空间服务；人工智能双 运营 北路 7 号
创服务平台；工程管理服务；园区管理 的华鸿文
服务；知识产权服务；商标代理；财务 化物流园
咨询；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；住房租赁；信息技术咨询服务；
数据处理和存储支持服务；信息系统集
成服务；数字内容制作服务（不含出版
发行）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除
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企业 成立 主营 主要产品/
序号 经营范围
名称 时间 业务 服务
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
包装装潢印刷品印制；开办文化市场；
企业自有资金对文化项目的投资、咨询
无实际
鸿鼎 2006.9. （不能经营金融、证券、期货、理财、
5 经营业 无
文化 29 管理、融资等相关业务）；房屋租赁；
务
纸张销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
开办文化市场；房地产开发与经营；会
主要开发
务服务；商务信息咨询、企业管理咨询
运营位于
（以上两项不含证券、期货投资咨询、
淄博市高
不含消费储值及类似相关业务）；文化
产业园 新区中润
齐都 2010.8. 产业信息咨询服务；广告设计、制作、
6 区开发 大道 255
文化 25 代理、发布；文化艺术交流策划；承办
运营 号的印象
展览展示；装饰装修工程施工；玩具、
齐都文化
工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子
创意产业
产品销售。（依法须经批准的项目，经
园
相关部门批准后方可开展经营活动）**
房地产开发、销售；房地产中介服务；
物业管理；装饰工程、房屋建筑工程施 无 实 际
齐都 2010.1
7 工；建筑材料、五金制品的销售。（依 经 营 业 无
置业 1.16
法须经批准的项目，经相关部门批准后 务
方可开展经营活动）**
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出及演出经纪）；会展服务；市场营销
策划；企业营销策划；工艺礼品（象牙
及其制品除外）、珠宝首饰、字画（不 淄博市大
美术馆
大家 2017.1 含文物）、家具、金属制品、电子产品、 家境界美
8 运营管
境界 2.6 数码产品、办公用品、包装材料、家居 术馆周边
理
用品、食品、图书的销售；广告设计、 衍生商品
制作、代理、发布；知识产权代理；商
标代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
课本 课本博 运营管理
9 2016.1 从事 1862 年至今各历史时期中小学课
博物 物馆运 课本博物
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企业 成立 主营 主要产品/
序号 经营范围
名称 时间 业务 服务
馆 1.1 本收藏、保护、展览、研究等活动。 营管理 馆
淄博
运营管理
市大 举办各种优秀美术品展览会、学术研讨 馆 藏 美
2017.1 淄博市大
10 家境 会、工艺精品展示会、各种艺术类公众 术 馆 运
2.20 家境界美
界美 讲座、组织群众艺术宣传活动等。 营管理
术馆
术馆
一般项目：网络技术服务；信息技术咨
询服务；软件开发；人工智能应用软件
开发；信息系统集成服务；物联网技术
直播电
鸿仓 2020.1 服务；人工智能公共服务平台技术咨询 暂未开展
11 商供应
网络 0.30 服务；人工智能基础资源与技术平台； 经营
链
数字内容制作服务（不含出版发行）除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）控股股东、实际控制人控制企业最近一年主要财务数据
截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人
控制的其他企业最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2019 年度
序号 名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 志鸿教育 19,016.08 6,457.66 - -245.58
2 志鸿培训 285.46 17.07 41.31 8.27
3 北京中鸿 6,416.51 3,456.30 - -3.48
4 华鸿物流 35,093.92 -1,497.14 782.67 -1,631.24
5 鸿鼎文化 1,648.30 359.75 - 0.08
6 齐都文化 25,740.72 2,719.75 3,500.68 -835.71
7 齐都置业 1,252.78 592.35 - 0.94
8 大家境界 35.77 4.77 71.35 -7.65
9 课本博物馆 56.82 52.30 78.81 -16.93
淄博市大家境
10 31.59 7.73 17.04 -10.29
界美术馆
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2019 年 12 月 31 日 2019 年度
序号 名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
11 鸿仓网络 - - - -
注：上述财务数据未经会计师事务所审计。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在相同或相似业务
截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人
不存在相同或相似业务，具体情况如下：
（1）志鸿教育
志鸿教育的主营业务为投资平台，无其他实际经营业务，为发行人控股股东，
截至本募集说明书签署日，除发行人外，志鸿教育主要投资了华鸿物流、齐都文
化和鸿鼎文化，未从事与发行人相同或相似业务。
（2）志鸿培训
志鸿培训的主营业务为会议组织、会务服务，未从事与发行人相同或相似业
务。
（3）北京中鸿
北京中鸿的主营业务为投资平台，无其他实际经营业务，截至本募集说明书
签署日，北京中鸿仅投资了淄博好活网络科技有限公司 35%股权，未从事与发行
人相同或相似业务。
（4）华鸿物流
华鸿物流的主营业务为产业园区开发运营，主要开发运营位于淄博市张店区
民祥北路 7 号的华鸿文化物流园区，未从事与发行人相同或相似业务。
（5）鸿鼎文化
鸿鼎文化报告期内未实际开展经营业务，未从事与发行人相同或相似业务。
（6）齐都文化
齐都文化的主营业务为产业园区开发运营，主要开发运营位于淄博市高新区
中润大道 255 号的印象齐都文化创意产业园，未从事与发行人相同或相似业务。
（7）齐都置业
齐都置业报告期内未实际开展经营业务，未从事与发行人相同或相似业务。
（8）大家境界
大家境界主营业务为美术馆运营管理，主要产品为淄博市大家境界美术馆周
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边衍生商品，未从事与发行人相同或相似业务。
（9）课本博物馆
课本博物馆为民办非企业单位（法人），主营业务为课本博物馆的运营管理，
未从事与发行人相同或相似业务。
（10）淄博市大家境界美术馆
淄博市大家境界美术馆为民办非企业单位（法人），主营业务为美术馆运营
管理，未从事与发行人相同或相似业务。
（11）鸿仓网络
截至本募集说明书签署日，鸿仓网络尚未开展经营，未来拟开展的主营业务
为直播电商供应链业务，拟围绕直播电商打造电商主播孵化基地和电商产业链生
态基地。而发行人本次募集资金投资项目“教育内容 AI 系统建设项目”主要为：
以公司优质的内容研发能力及海量题库资源结合人工智能技术，通过日常作业和
考试解决学校日常教学数据采集与问题分析，帮助老师精准教学，为学生精心打
造学—练—思一体的高效实用的个性化学习方法，帮助管理层科学决策，真正实
现：减负增效、因材施教。因此，虽然鸿仓网络的经营范围内包含“网络技术服
务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
物联网技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技
术平台；数字内容制作服务”，但其未来拟开展的直播电商供应链业务与发行人
目前正在从事的主营业务以及本次募集资金投资项目具有明显区别，鸿仓网络未
从事与发行人相同或相似业务。
3．控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已分别出具了
《避免同业竞争承诺》，具体如下：
（1）志鸿教育承诺
“一、除发行人外，本公司未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本公司控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本公司未
对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
“二、在持有发行人股份总额超过 5%期间，本公司不再对任何与发行人从
事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
“三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间
接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；
“四、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股
东利益的经营活动。
“本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本公司确认
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
“本公司在作为发行人股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。”
（2）任志鸿承诺
“一、除发行人外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直
接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其
他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
“二、本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或
进行控制。
“三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员
以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发
行人的生产、经营相竞争的任何活动。
“四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东
利益的经营活动。
“五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失
的，应予以赔偿。
“上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
“本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
律文件。”
4．控股股东、实际控制人及其他主要股东严格履行相关承诺，符合《上市
公司监管指引第 4 号》相关规定
截至本募集说明书签署日，除控股股东外，发行人无其他持股 5%以上的股
东。发行人控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，作出的承诺具有明确的履
约时限，未使用“尽快”、 “时机成熟时”等模糊性词语，且未承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项，上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相
关规定。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在相同或
相似业务，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措
施，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合
《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
（六）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“教育内容 AI 系统建设
项目”，募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致，实施主体为发行人自身。
同时，控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1．《避免同业竞争承诺函》
详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之 “一、股权结构、控股
股东及实际控制人情况 （五）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、
业务开展情况 2．控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措
施”。
2．《关于减少及规范关联交易的承诺函》
“1．本单位/本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，志鸿教
育、任志鸿以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属
企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定
应披露而未披露的关联交易；
“2．在本单位/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，志鸿教育、任志
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鸿及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，志鸿教育、任志鸿及附属企业将严格遵守法律法规及中国证
监会和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，
确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披
露义务；
“3．本单位/本人承诺不利用公司控股股东、实际控制人地位，利用关联交
易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
“若违反上述承诺，本单位/本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及
时和足额的赔偿。”
因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司的主营业务及所处行业
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生
提供学习和备考解决方案。
公司专注于我国 K12 基础教育领域，主要产品为以中小学教辅图书为主的
中小学生助学读物，同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步提供基
于互联网的线上产品，即面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教学及学
习软件。
在教育出版领域，公司已打造出以“志鸿优化”为核心品牌的系列助学读物，
包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》《优秀教案》《智慧背囊》和《时文选
粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000 余种，产品种类齐全、覆盖了我
国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从小学到高中 12 个年级同步、备
考、工具参考和教研活动等各类需求。
公司充分把握新高考、新教材的新一轮教育改革契机，积极拓展教育科技及
教育服务领域，利用公司在多年的经营过程中形成的内容资源和渠道资源，在纸
质图书产品的基础上积极探索在线教育产品的研发，以 B2B2C 的方式进行推广，
通过为老师和学生提供个性化服务达到因材施教和个性化学习的目标。产品包括
在线学习平台、试题资源库、智能测评系统、智能教辅产品、在线教育 APP、升
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
学规划及新高考解决方案等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所
属行业归类于“R85 新闻和出版业”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“R86 新闻和出版业”项下细分行业“R8621
图书出版”，细分行业为教辅图书的策划与发行。
（二）行业主要法律法规及政策
1．行业主要法律法规
序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
1990 年颁布， 对文学、艺术、科学作品的著作权的权利
并于 2001 归属、合作期限、权利限制，著作权人的
全国人大 《著作权
1 年、2010 年 权利，著作权许可转让合同等法律文件进
常委会 法》
分别进行两 行了规范，对图书出版中作者的著作权、
次修订 出版者的版权保护进行了详细规定。
2002 年颁布，
并于 2011
对出版物的出版、印刷或者复制、进口、
年、2013 年、
《出版管理 发行等出版活动进行了明确的规范，对参
2 2014 年和 国务院
条例》 与出版活动的各方的设立也作了相应的规
2016 年分别
定。
进行了四次
修订
国家对出版物批发、零售依法实行许可制
国家新闻
《出版物市 度。从事出版物批发、零售活动的单位和
2016 年 6 月 1 出版广电
3 场管理规 个人凭出版物经营许可证开展出版物批
日 总局、商
定》 发、零售活动；未经许可,任何单位和个人
务部
不得从事出版物批发、零售活动。
2001 年 7 月 对出版物和其他印刷品的印刷活动进行了
颁布，并于 《印刷业管 规范，加强了对印刷活动的管理，明确了
4 国务院
2016 年 2 月 理条例》 印刷企业只有接受出版单位委托才能进行
修订 出版物的印刷。
取消了出版物总发行单位设立及从事出版
《国务院关 物总发行业务单位变更《出版物经营许可
于进一步取 证》登记事项，或者兼并、合并、分立的
2014 年 1 月 1 消和下放一 审批。2014 年 4 月，国家新闻出版广电总
5 国务院
日 批行政审批 局办公厅发布了《关于国发[2014]5 号文取
项目的决 消出版物总发行相关审批事项后续监管措
定》 施的通知》，国家新闻出版广电总局不再审
批出版物总发行资质及相应变更事项，原
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序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
总发行业务《出版物经营许可证》于 2014
年 6 月 30 日统一作废。
出版单位出版中小学教辅材料必须符合依
国家新闻 法批准的出版业务范围；中小学教辅材料
出版广电 须由新闻出版行政主管部门依法批准、取
总局、教 《中小学教 得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
6 2015 年 8 月 育部、国 辅材料管理 未经批准，任何部门、单位和个人一律不
家发展和 办法》 得从事中小学教辅材料的发行；中小学教
改革委员 辅材料出版发行单位不得委托不具备发行
会 资质的部门、单位和个人发行中小学教辅
材料。
2．行业主要政策
序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
《关于鼓励支持和
支持、引导和规范非公有资本投资教
引导个体私营等非
1 2005.2 国务院 育、科研、卫生、文化、体育等社会
公有制经济发展的
事业的非营利性和营利性领域。
若干意见》
《关于非公有资本 进一步引导和规范非公有资本进入文
2 2005.4 国务院 进入文化产业的若 化产业，并决定鼓励和支持非公有资
干决定》 本进入书报刊分销领域等内容。
《关于进一步推进 积极探索非公有出版工作室参与出版
新闻出版总
3 2009.3 新闻出版体制改革 的通道问题，开展国有民营联合运作
署
的指导意见》 的试点工作。
以文化创意、影视制作、出版发行、
印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会
展、数字内容和动漫等产业为重点，
加大扶持力度，完善产业政策体系，
实现跨越式发展。出版物发行业要积
《文化产业振兴规
4 2009.9 国务院 极开展跨地区、跨行业、跨所有制经
划》
营，形成若干大型发行集团，提高整
体实力和竞争力。鼓励和引导有条件
的文化企业面向资本市场融资，培育
一批文化领域战略投资者，实现低成
本扩张，进一步做大做强。
《关于进一步推动 鼓励和支持非公有制文化企业从事印
新闻出版总
5 2010.1 新闻出版产业发展 刷、发行等新闻出版产业的有关经营
署
的指导意见》 活动，有序参与科技、财经、教辅、
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
音乐艺术、少儿读物等专业图书出版
活动。
严禁出版发行单位委托不具有发行资
质的部门、单位和个人发行销售中小
学教辅材料，严禁出版发行单位与教
《关于进一步加强
育行政主管部门、学校、老师进行地
新闻出版总 中小学教辅材料出
6 2011.8 下交易和一切形式的商业贿赂行为，
署 版发行管理的通
严禁出版发行单位在中小学教辅材料
知》
出版发行活动中违规收取费用或向中
小学生和家长统一征订、搭售教辅材
料。
建立健全教辅材料评议推荐办法。省
级教育行政部门会同新闻出版行政部
门、价格主管部门加强对教辅材料使
教育部、新
用的指导，组织成立教辅材料评议委
闻出版总
《关于加强中小学 员会，对进入本省中小学校的教辅材
署、国家发
7 2012.2 教辅材料使用管理 料进行评议，择优选出若干套进行公
展和改革委
工作的通知》 告；学生购买教辅材料必须坚持自愿
员会、国务
原则。任何单位和个人不得以任何形
院
式强制或变相强制学校或学生购买任
何教辅材料，不得进入学校宣传、推
荐和推销任何教辅材料。
全面支持民间资本参与出版经营活
动，包括：继续支持民间资本投资设
立出版物总发、批发、零售、连锁经
营企业，从事图书、报纸、期刊、音
《关于支持民间资
新闻出版总 像制品、电子出版物等出版产品发行
8 2012.6 本参与出版经营活
署 经营活动；支持民间资本投资设立的
动的实施细则》
文化企业，以选题策划、内容提供、
项目合作、作为国有出版企业一个部
门等方式，参与科技、财经、教辅、
音乐艺术。
要推动文化产品和服务的生产、传播、
消费的数字化、网络化进程，强化文
《关于推进文化创
化对信息产业的内容支撑、创意和设
意和设计服务与相
计提升，加快培育双向深度融合的新
9 2014.2 国务院 关产业融合发展
型业态；深入实施国家文化科技创新
的若干意见》（国发
工程，支持利用数字技术、互联网、
〔2014〕10 号）
软件等高新技术支撑文化内容、装备、
材料、工艺、系统的开发和利用，加
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序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
快文化企业技术改造步伐；大力推动
传统文化单位发展互联网新媒体，推
动传统媒体和新兴媒体融合发展，提
升现金文化互联网传播吸引力；推进
数字绿色印刷发展，引导印刷复制加
工向综合创意和设计服务转变，推动
新闻出版数字化转型和经营模式创
新。
除法律、行政法规另有规定外，使用
国家版权
文字作品支付报酬由当事人约定；当
局、国家发 《使用文字作品支
10 2014.9 事人没有约定或者约定不明的，适用
展和改革委 付报酬办法》
本办法。本办法对版税率标准、基本
员会
稿酬标准、印数稿酬标准进行了约定。
建立健全市场准入和退出机制，加大
版权保护力度，支持文化产品和服务
的专利申请、商标注册和版权登记以
原国家新闻 及评估、质押。依法严惩侵权盗版、
《深化新闻出版体
11 2014.10 出版广电总 非法出版等行为。引导社会资本有序
制改革实施方案》
局 参与出版经营活动。在坚持出版权特
许经营前提下，吸纳社会资本从事除
出版以外的图书、期刊前期制作和经
营发行业务。
到 2020 年，知识产权法治环境更加完
善，创造、运用、保护和管理知识产
权的能力显著增强，知识产权制度对
《深入实施国家知 经济发展、文化繁荣和社会建设的促
12 2015.1 国务院 识产权战略行动计 进作用充分显现。鼓励文化领域商业
划（2014~2020 年）》 模式创新，加强文化品牌开发和建设，
建立一批版权交易平台，活跃文化创
意产品传播，增强文化创意产业核心
竞争力。
探索和推进出版业务流程数字化改
造，建立选题策划、协同编辑、结构
化加工、全媒体资源管理等一体化内
原国家新闻 《关于推动传统出 容生产平台，推动内容生产向实时生
13 2015.3 出版广电总 版和新兴出版融合 产、数据化生产、用户参与生产转变，
局、财政部 发展的指导意见》 实现内容生产模式的升级和创新。创
新传统发行渠道，大力发展电子商务，
整合延伸产业链，构建线上线下一体
化发展的内容传播体系。鼓励支持符
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序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
合条件的出版企业上市融资，促进金
融资本、社会资本与出版资源有效对
接。
发改委、教 列入中小学用书目录的教科书和列入
《关于下放教材及
育部、司法 评议公告目录的教辅材料印张基准价
部分服务价格定价
14 2015.6 部、原国家 及零售价格，由省、自治区、直辖市
权限有关问题的通
新闻出版广 人民政府价格主管部门会同同级出版
知》
电总局 行政部门按照微利原则确定。
在文化发展领域，提出了基本建成公
共文化服务体系、使文化产业成为国
民经济支柱性产业的目标。具体措施
包括：深化文化体制改革，实施重大
《中共中央关于制 文化工程，完善公共文化服务体系、
定国民经济和社会 文化产业体系、文化市场体系；推动
15 2015.11 党中央
发展第十三个五年 文化产业结构优化升级，发展骨干文
规划的建议》 化企业和创意文化产业，培育新型文
化业态，扩大和引导文化消费；推动
传统媒体和新兴媒体融合发展，加快
媒体数字化建设，打造一批新型主流
媒体。
扶持优秀文化作品创作生产，更好发
挥政府投入和各类基金作用，鼓励内
容和形式创新。加快发展网络视听、
移动多媒体、数字出版等新兴产业，
推动出版发行、影视制作等传统产业
转型升级。以先进技术为支撑、内容
建设为根本，推动传统媒体和新兴媒
体在内容、渠道、平台、经营、管理
等方面深度融合，建设“内容+平台+
《中华人民共和国
终端”的新型传播体系；要牢牢把握
国家发展和 国民经济和社会发
16 2016.3 信息技术变革趋势，实施网络强国战
改革委员会 展第十三个五年规
略，加快建设数字中国，推动信息技
划纲要》
术与经济社会发展深度融合，加快推
动信息经济发展壮大；发展现代互联
网产业体系，实施“互联网+”行动计
划，促进互联网深度广泛应用，带动
生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业
发展新形态；夯实互联网应用基础，
加快多领域互联网融合发展，推动互
联网医疗、互联网教育、线上线下结
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序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
合等新兴业态快速发展。
明确了全民阅读工作的指导思想、基
原国家新闻 《全民阅读“十三 本原则和主要目标，明确“十三五”
17 2016.12 出版广电总 五”时期发展规 时期的重点任务及时间表、路线图等，
局 划》 以进一步推动全民阅读工作常态化、
规范化，共同建设书香社会。
“十三五”时期版权工作要坚持实施
严格保护、推动版权产业发展、健全
《版权工作“十三 版权工作体系三大基本原则，实现
18 2017.1 国家版权局
五”规划》 “加快版权强国建设，为建成中国特
色、世界水平的版权强国奠定坚持基
础”这一战略目标。
到 2020 年，文化产业整体实力和竞争
力明显增强，培育形成一批新的增长
点、增长极和增长带，全面提升文化
产业发展的质量和效益，文化产业成
为国民经济支柱性产业。现代文化产
业体系和现代文化市场体系更加完
善，文化产业结构布局不断优化，文
化市场的积极作用进一步发挥，文化
产品和服务供给能力显著提升，城乡
居民文化消费持续增长，文化创造活
力明显增强，文化产业吸纳就业能力
进一步彰显，文化产业对相关产业的
带动和提升作用充分发挥。规划具体
原中华人民 《文化部“十三 指出，“十三五”时期文化产业发展，
19 2017.4 共和国文化 五”时期文化产业 要推进“文化+”“互联网+”，促进
部 发展规划》 互联网等高新科技在文化创作、生产、
传播消费等环节的应用；要以“一带
一路”建设、京津冀协同发展、长江
经济带发展“三大战略”为引领，推
动文化产业优势互补、协调发展；要
培育壮大各类市场主体，完善文化市
场准入和退出机制，鼓励优胜劣汰；
推进文化供给侧改革，以创新供给带
动需求扩展；建立扩大和引导文化消
费的长效机制；要健全文化产业投融
资体系；健全文化创新体系并推进信
息技术的应用；要完善现代文化市场
体系，建立文化市场监管体系，深化
文化市场综合执法改革；坚持创新驱
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序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
动，促进重点行业的跨越式发展助推
文化产业成为国民经济支柱性产业。
优化文化产业结构布局。加快发展网
络视听、移动多媒体、数字出版、动
漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等
新兴产业，推动出版发行、影视制作、
工艺美术、印刷复制、广告服务、文
化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演
中共中央办 《国家“十三五” 出、娱乐、艺术品展览等传统业态实
20 2017.5 公厅、国务 时期文化改革发展 现线上线下融合；强化文化科技支撑。
院办公厅 规划纲要》， 落实中央财政科技计划管理改革的有
关要求，通过优化整合后的科技计划
（专项、基金等），支持符合条件的文
化科技项目。运用云计算、人工智能、
物联网等科技成果，催生新型文化业
态。加强虚拟现实技术的研发与运用。
推动“三网融合”。
从财政税收、投资和融资、资产和土
地、工商管理等方面加以支持，积极
中宣部会同 鼓励文化与科技深度融合，促进文化
中央网信 企业、文化产业转型升级，发展新型
办、发展改 文化业态；鼓励和引导社会资本以多
革委、科技 种形式投资文化产业，在投资核准、
部、财政部、 银行贷款、土地使用、税收优惠、上
人力资源社 《文化体制改革中 市融资、发行债券、对外贸易等方面
会保障部、 经营性文化事业单 给予支持。推动文化资源与金融资本
自然资源 位转制为企业的规 有效对接，鼓励有条件的文化企业利
21 2018.12
部、商务部、 定》和《进一步支 用资本市场发展壮大，推动资产证券
文化和旅游 持文化企业发展的 化，鼓励文化企业充分利用金融资源，
部、人民银 规定》 投资开发战略性、先导性文化项目；
行、税务总 通过公司制改建实现投资主体多元化
局、市场监 的文化企业，符合条件的可申请上市。
管总局、广 鼓励符合条件的文化企业进入中小企
电总局等有 业板、创业板、新三板、科创板等融
关部门 资；将文化类建设用地纳入城乡规划、
土地利用总体规划，有效保障文化产
业设施、项目用地需求。
《教育部办公厅关 义务教育国家课程各学科使用《义务
教育部办公 于印发 2019 年中小 教育国家课程教学用书目录》中的教
22 2019.5
厅 学教学用书目录的 材。道德与法治、语文、历史全部使
通知》 用统编教材。
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序号 时间 颁发机构 名称 主要内容
对加快推进教育现代化，建设教育强
国，办好人民满意的教育，现就深化
教育教学改革、全面提高义务教育质
《关于深化教育教 量所提出的意见包括：促进信息技术
学改革全面提高义 与教育教学融合应用。推进“教育+互
23 2019.6 国务院
务教育质量的意 联网”发展，按照服务教师教学、服务
见》 学生学习、服务学校管理的要求，建
立覆盖义务教育各年级各学科的数字
教育资源体系。加快数字校园建设，
积极探索基于互联网的教学。
列入备案范围内的重大选题，图书、
期刊、音像制品、电子出版物出版单
《图书、期刊、音 位在出版之前，应当依照本办法报国
像制品、电子出版 家新闻出版署备案。未经备案批准的，
国家新闻出
24 2019.10 物重大选题备案办 不得出版发行。重大选题是指涉及国
版署
法》（国新出发 家安全、社会稳定等方面内容，对国
〔2019〕35 号） 家的政治、经济、文化、军事等会产
生较大影响的选题，具体包括十二项
内容。
（三）公司所处行业与上下游的关系
我国图书出版产业链主要包括内容策划、出版、印刷、发行、批发和零售等
环节。在图书出版产业链中，公司主要从事内容策划、发行两个环节，不同的业
务模式中，行业上下游关系各不相同。
在出版及策划环节，公司上游主要为外聘作者，公司建立了相对稳定的外聘
作者库，与 500 余名作者保持着合作关系；公司下游主要为各大出版机构，向出
版机构提供所策划的图书内容，公司与国内主流教育出版社均建立有长期稳定的
合作关系。
在发行环节，公司的上游为出版机构，公司以总发行商的角色包销所采购经
出版的教辅图书；公司下游为其它图书经营机构，公司以经销和代销的模式将图
书批发给经销商或代销商。
（四）所处行业的主要特点
我国图书出版市场主要分三大类，即大众出版、专业出版和教育出版，教辅
及助学类读物属于教育出版大类中的细分门类。
我国的教辅市场催生于上世纪改革开放后的 90 年代，并在本世纪新一轮课
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程改革的推动以及高考分省命题、中考分地命题等背景下得到繁荣和发展。
从我国图书市场结构来看，教育类图书占据了我国图书市场的半壁江山。由
于中国教育类图书市场的特殊性，该类业务市场份额近 50%，远超美国教育图书
28%的市场份额。虽然一般大众图书市场随着消费升级获得快速发展，但教材教
辅业务仍是中国出版传媒企业的主要业务支柱和利润来源。
根据国家新闻出版署发布的《2019 年全国新闻出版业基本情况》，全国新华
系统、出版社自办发行单位各类图书的零售数量为 81.42 亿册，零售金额为
1,007.97 亿元，其中文化、教育类图书 73.27 亿册，零售金额 804.02 亿元，中小
学课本及教学用书 33.02 亿册，286.30 亿元，教辅读物 33.98 亿册，393.80 亿元。
就教辅读物而言，上述统计尚未涵盖民营教辅机构通过经销、代销等方式实现的
销售额。
教辅等助学类读物直面我国中小学生这一庞大的用户群体，消费者几乎遍及
每个家庭，教辅行业已成为我国图书出版领域特点显著的一个细分行业。
1．市场需求大、刚性强
由于教辅图书所具有的助学、助考功能以及与教材版本相配套的特点，我国
教辅图书已成为需求刚性仅次于教材的图书品种。
同时，从人口结构来看，我国中小学生数量庞大，且保持相对稳定的规模。
根据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2017 年、2018
年和 2019 年，我国普通高中、初中和普通小学的在校人数分别为 16,910.3 万人、
17,367.3 万人和 17,802.6 万人，中小学在校人数规模逐年增长。
另一方面，我国家庭具有重视教育的传统，随着经济收入的逐步增长和生活
质量的不断提升，用于教育的家庭支出也将不断增加。根据国家统计局公布的
2019 年国民经济和社会发展统计公报，2015 年至 2019 年全国居民人均可支配
收入及其增长速度见下图所示：
1-1-35
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
2019 年全国居民人均消费支出及其构成情况见下图所示：
根据《国民经济和社会发展统计公报》，我国 2019 年人均教育文化娱乐支出
较 2018 年增幅为 12.89%。
2．行业门槛低于教材，市场化程度高
根据《中小学教材编写审定管理暂行办法》（教育部令第 11 号，2001 年 6
月 7 日发布，2015 年 11 月被修订），教材的编写、审定，实行国务院教育行政
部门和省级教育行政部门两级管理。国务院教育行政部门负责国家课程教材的编
写和审定管理；省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。
与中小学教材相匹配的教辅材料则无上述政策限制，大量的民营企业从事教
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辅图书的内容策划与编写，经出版社出版后发行销售，教辅行业已高度市场化。
3．参与者广泛、竞争激烈
由于教辅图书市场所具有的需求大、刚性强、利润水平较高等特点，我国教
辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。
据不完全统计，全国近 600 家出版社中，90%的出版社出版教辅，而其中全
国民营策划和发行机构，涉及此领域的占 60%。在全国 3 万多个书店中，有近
80%的书店经营教辅图书，大多数新华书店的发行与经营利润，主要来自于教材
与教辅的发行。
4．产品种类繁多、覆盖面广
教辅图书产品种类繁多，从产品功能看，可分为同步类、专题类、中高考类、
试卷类、教材全解类、寒暑假作业、工具类和参与操作型等大类，涉及小学、初
中和高中 12 个年级的语文、数学、外语、政治、物理、化学、生物、历史、地
理等全部科目。
另外，教材版本的多样化和中、高考命题的区域化也促使教辅材料的进一步
细分与适时跟进。
我国在改革开放前后很长一段时间里，全国一个教学大纲，一套人教版教材
的局面一直存在着，直到 2004 年我国推进新一轮课程改革之后，实行一纲多本
制，即基于一种学科教学大纲下的多种同类教材体制。教育部门原则上要求各省、
市必须使用两套或以上的不同版本的同科教材。以英语学科为例，目前有人教、
北师大、外研等多种教材与课程标准配套，这还不包括区域性使用的地方教材如
鲁教、冀教、重庆大学、深圳牛津、广州牛津等。目前，人民教育出版社、北京
师范大学出版社、华东师范大学出版社、江苏教育出版社等多社教材在各实验区
同时使用，进一步促使相配套的教辅市场被分得越来越细，跟进的难度也越来越
大。
我国教辅产品的上述特点促使教辅行业企业应当具备较强的研发、策划与市
场跟进能力。
5．市场消费日趋理性、品牌成为教辅企业重要的竞争要素
教辅图书辅助于中小学生的课业学习，其内容、质量至关重要。好的教辅图
书从策划理念、编著方式，到指导思想、体例编排、模块设计、栏目构思，每个
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
环节都专注品质，每个细节都精益求精。
经过近 20 年的发展，教辅行业已形成一批以民营书商为主的优势品牌企业，
占据了我国教辅市场的主导地位，教辅图书的质量与品牌已成为教辅企业增强盈
利能力、实现稳定发展的主要竞争要素。
6．季节性、周期性特点
季节性：在我国现有中小学教育体制下，春、秋两季新学期开学前为教材和
教辅图书的集中订购期，其中秋季教材教辅的集中订购期为 7~8 月，春季由于受
到春节的影响，教材教辅的集中订购期为 11~12 月，教辅图书的销售呈现较为明
显的季节性，每年的下半年是国内教辅类图书的销售旺季。
周期性：中小学师生对教辅图书具有持续性的阅读需求，与宏观经济周期关
联性不明显。
（五）所处行业的竞争情况
1．公司的市场地位
公司是在国家关于非公有资本进入文化产业的政策背景下发展壮大的民营
书业企业。公司自设立伊始，即树立了“像对待食品药品一样认真”的经营理念，
在图书产品质量上一贯坚持“精耕细作”，打造出了以“志鸿优化”为核心的知
名系列教辅图书品牌，在师生中享有较高的知名度。教辅新政实施后，公司凭借
其突出的品牌优势，进入国内 26 个省份的系统征订教辅市场，报告期内图书的
销售收入持续增长，充分体现了公司的核心竞争力，在同行业企业中，竞争优势
显著。
2．竞争优势
①品牌与产品结构优势
公司以“志鸿优化”为代表的产品体系，涵盖了小学、初中和高中的全部学
科，基本满足了中、小学同步学习及复习备考的需求，覆盖了备考类、同步类、
专题类、工具类、阅读类等主要门类，具备品类齐全、结构科学的特征。
通过不断地品牌建设，志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势，以其对教学
指导的针对性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍受读者的关
爱与青睐。同时，公司注重品牌的宣传和保护，积极注册商标，打击盗版，维护
知识产权。
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②人才优势
公司管理层及核心成员具有 15 年以上的从业经历，核心团队的敬业精神、
职业素养和多年在行业浸润中所积累的宝贵经验及资源，为公司的持续、稳健发
展奠定了重要基础。同时，针对教辅这样一个知识密集型产业的特点，公司高度
注重人才培养及梯队建设，实行自主培养为主的人才战略。公司具有完善的人才
引进及员工培养计划，通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式，为员
工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能提升；
公司通过绩效考核、梯队建设等形式，定期对中基层员工和高层干部进行培训和
考察，有效渗透公司价值观，提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习，
培养有责任心和事业心的干部队伍。公司一系列人才战略的实施，极大程度地提
高了公司员工的成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力。持续的人才培养体
系和企业文化建设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力。
③渠道优势
公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开发，旨在构建并
完善适应我国教辅新政的营销模式。公司建立面向全国市场的经销和代销网络，
对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支
撑。不断稳固和高效运作的营销体系为公司主营业务的持续稳定增长发挥了关键
性的作用。
④研发优势
教辅图书的质量和品牌是企业参与市场竞争的核心所在，教辅企业的研发能
力在极大程度上反映出企业的核心竞争力。
公司设有“教育研究院”等核心研发部门，拥有专职的创意策划团队，专门
对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行
长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化，持续更新”的理念指引下，谋求在研
发方面走在行业的前列。
公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团
队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理念为公司研
发工作提供了保障，使公司形成了具备每年 3,000 余种单品研发能力的策划队伍
以及根据国家教育考试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。
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⑤管理优势
公司重视管理理念、管理技术的创新，大力优化公司治理结构。公司建立了
一套有效的管理机制和规范的管理平台，形成了以业务运营管理体系为中心的质
量控制体系、人力资源管理体系、组织管理体系、财务管理体系、编辑业务管理
体系、采购业务管理体系、行政保障体系七大管理体系，通过各管理体系的实施，
极大地提高了工作效率。
3．竞争劣势
公司的竞争劣势一方面体现在自身的业务模式，即由于政策上的限制，公司
无出版环节，经营业务仅涉及图书出版产业链上的内容策划与流通环节，在出版
环节只能采取与出版社合作的模式，特别是公司产品定位于中小学教辅图书，还
要对接教辅图书所对应教材版本的教育出版社，公司业务的开展在一定程度上受
到与出版社合作关系的影响，这也是同行企业普遍面临的问题。
4．同行业上市公司的情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
公司所属行业归类于―R85 新闻和出版业。公司属于民营图书企业，由于受到政
策的限制，无法从事出版业务，公司的业务以教辅图书的内容策划与编写以及经
出版社出版后的发行销售为主。同行业上市公司中，除新经典以外，其余均为具
备出版、发行资质的“全产业链”大型国有出版发行集团，属于公司的上下游行
业企业；新经典属于民营图书企业，主要从事中外经典文学作品、少儿图书等大
众图书领域的内容策划与图书发行，与公司所从事的教辅图书内容策划与发行也
存在较大差异。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品基本情况介绍
公司的主要产品是以中小学教辅图书为主的中小学生助学读物及由公司多
年积累的内容资源所衍生的在线教育产品。经过多年努力，公司已打造出以“志
鸿优化”为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》
《教材快线》《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书
3,000 余种，产品种类齐全、覆盖了我国中小学全部学科及主要教材版本，能够
满足从小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。公
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司助学读物及在线教育主要产品见下表：
序号 分类产品 学科 品种数量 用途
高中总复习优化设计 240 本
高中学业水平考试 16 本
中国高考报告丛书 22 本
高考对对练 10 本
高中阶段总复 赢在高考预测卷 19 本 高考非同步类教
1 全学科
习系列 高考密码押题卷 15 本 辅书
高考全程复习质量评估卷 12 本
十年高考 9 本
高考高手必刷小题 9 本
壹铭高考真题汇编 9 本
高中同步测控优化设计 265 本
高中同步学案优化设计 100 本
高中阶段同步 高中同步学考优化设计 198 本 高中同步类教辅
2 全学科
系列 高中同步全优设计 46 本 书
寒/暑假作业 47 本
高中同步测控优化训练 160 本
初中阶段总复 初中总复习优化设计 56 本 中考非同步类教
3 全学科
习系列 中考高手 9 本 辅书
初中同步测控优化设计 93 本
初中阶段同步 初中同步类教辅
4 全学科 初中优化设计单元测试卷 48 本
系列 书
初中同步学考优化设计 85 本
小学同步测控优化设计 164 本
小学阶段同步 小学优化设计单元测试卷 55 本 小学同步类教辅
5 全学科
系列 超人天天练 34 本 书
小超人作业本 76 本
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序号 分类产品 学科 品种数量 用途
心理健康教育 22 本
实验报告册 19 本 自主教材系列
综合实践活动劳动技术 17 本
假期作业 177 本
小学语文词语手册 12 本
6 专题专项系列
鸿书坊字帖系列 18 本
鸿优字帖 32 本 工具书系列
初高中衔接教材 6 本
小红书系列 15 本
高考命中历 1 本
鸿语文系列丛书 17 本
满分公式系列 8 本
阅读母题系列 7 本
名著导读系列 18 本
万能作文系列 14 本
国学通识系列 12 本
小/初一起作文 14 本
7 大语文系列 语文 阅读类图书
文言文促读三百篇 3 本
时文选粹、智慧背囊（经典版）20 本
时文选粹、智慧背囊（音频版）10 本
时文选粹、智慧背囊（思辨版）10 本
时文选粹、智慧背囊（精华版）2 本
《乡土中国》《红楼梦》整本书阅读与训
练2本
英语专题 酷咖英语 26 本
8 英语 工具书系列
系列 英语词汇系列 2 本
画说艺术家|画家绘本 4 本
9 童书系列 阅读类图书
画说艺术家|音乐家绘本 4 本
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序号 分类产品 学科 品种数量 用途
心灵成长书屋 8 本
陪孩子走过幼儿园到一年级 2 本
和宝贝一起读绘本 1 本
小学优秀教案 24 本
10 工具书系列 全学科 初中优秀教案 27 本 工具书系列
高中优秀教案 21 本
世纪天鸿题库
鸿学堂组卷系统
鸿学堂现代纸书 教育数字化资源
11 在线教育
志鸿 AR 慧教育平台 平台
慧学习平台
备课助手
注：公司每年根据教材变化、考试政策变化等因素相应调整优化产品结构和品种。
报告期内，公司所合作的出版社包括人教教材中心有限责任公司、中国大百
科全书出版社有限公司、北京京师普教文化传媒有限公司、地质出版社、光明日
报出版社、河北少年儿童出版社有限责任公司、华文出版社有限公司、教育科学
出版社、南方出版社有限公司、现代教育出版社有限公司、云南教育出版社有限
责任公司、浙江科学技术出版社有限公司、中国地图出版社、内蒙古教育出版社、
语文出版社有限公司等。
因各地区中小学使用的教材版本不同，公司所研发的同步类教辅图书也对应
不同的教材版本，以同步测控优化设计系列教辅图书为例，所配套的教材版本有
人教版、浙科版、苏教版、湘教版、教科版、外研版等。
报告期内，公司与所合作的出版社签订并执行的业务合同均约定出版社拥有
专有出版权，公司不存在同一产品与不同出版社合作的情形。
（二）公司主营业务的具体经营模式
公司主营业务收入分为四大类，包括图书发行、策划服务、教育信息化及其
他。其中图书发行业务及策划服务为公司最主要的收入来源，占公司主营业务收
入的比重达 98%以上，其他主营业务均为基于图书出版产业链上的衍生产品及服
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务。
在图书出版产业链上，公司图书业务涉足不同的环节，在每个环节均形成了
各自不同的采购与销售模式。
根据与出版社的约定，公司与出版社采取两种合作方式。第一种方式是公司
向出版社提供图书内容，从出版社获取策划费收入，公司不参与图书出版后的发
行业务；第二种方式是公司向出版社提供图书内容后，负责图书出版后的发行，
公司不再向出版社另行收取策划报酬，公司的经济利益在发行环节体现。
1．公司在出版及策划环节的经营模式
在图书出版及策划环节，以图书内容提供商的角色，从事教辅等中小学助学
读物的内容策划与制作，向出版社提供图书内容，即公司向出版社提供所策划、
制作完成的电子稿样书，销售方式为直销。截至目前，与公司形成长期合作关系
的出版社包括人民教育出版社、教育科学出版社、云南教育出版社、光明日报出
版社、中国大百科全书出版社、南方出版社等，均为国内主要教育类图书出版商。
其主要经营模式如下：
（1）采购模式
公司所涉及的采购主要是向外聘作者采购图书编写内容。
参与公司图书内容策划和编写的人员由公司自有研发策划人员和外聘作者
两部分组成，自有研发策划人员根据与公司签订的劳动合同获取薪酬，公司不再
另行向其支付策划费用；另外公司还按照《作者评审办法》，根据图书选题策划
方案、过往合作中的作品质量、业务水平等资质并结合样张评审等综合因素确定
外聘作者。报告期内与公司合作的外聘作者有 500 人左右，外聘作者多为山东、
浙江、安徽、江苏等地教育研究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和
内容编写经验的专家，主要利用业余时间按照编写方案为公司供稿。
公司与外聘作者签订《委托创作合同》，对著作权的归属、创作时间、进度
安排、验收标准和稿酬支付等内容进行约定，明确了各自的权利与义务，主要条
款包括：
①公司享有外聘作者所创作作品的著作权；
②外聘作者享有在作品上署名的权利；
③公司应于作品出版发行之日起约定时间内履行所得税代扣代缴义务后向
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外聘作者一次性支付报酬；
④按照字数计酬的，稿酬标准按照若干元/千字计算，字数按照作品实际字
数结算；
⑤外聘作者承诺其创作的作品不存在侵犯他人的著作权的情形。
报告期内，公司与外聘作者未发生经济纠纷，也不存在潜在纠纷。公司与外
聘作者的关系是合作关系，合同约定清晰，不存在应当建立劳动关系而未建立的
情形。
报告期内，与公司签约的外聘作者多为山东、浙江、安徽、江苏等地教育研
究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和内容编写经验的专家，多在各
地教研室和学校任职，在业余时间完成合同约定的创作内容，且按照字数确定稿
酬，因此，公司无法就外聘作者是否可以向其他同行业供稿签订排他性协议。
但对于外聘作者在《委托创作合同》项下完成的创作内容，明确约定公司享
有作品的著作权，外聘作者不得将提供给公司的稿件内容再次利用，同时外聘作
者还签署了《无侵犯他人著作权声明》《作品著作权归属声明》《作品使用授权声
明》等声明文件，进一步明确了知识产权的归属。报告期内，公司未发生在知识
产权方面的经济纠纷，也不存在潜在纠纷。
（2）销售模式
对于公司仅向出版社提供图书内容的策划服务，其合作模式如下表所示：
是否需要公
策划服务类型 策划服务费基准 收取费用的价格/比例
司推广
受出版社委托的策划服 不需要公司 按图书字数等因素确
按市场价格
务 负责推广 定
需要公司负 按所策划图书最终的 一般为出版社销售图书
由公司自行策划并向出 责推广 销售码洋确定 码洋的 2%~32%
版社提供策划服务 不需要公司 按所策划图书最终的 一般为出版社销售图书
负责推广 销售码洋确定 码洋的 1.5%~13%
其中，由公司自行策划并向出版社提供策划服务分为两种模式，一是公司向
出版社提供图书内容后，不参与图书出版后的推广工作，在这种模式下，收取的
策划费一般为出版社销售图书码洋的 1.5%~13%；二是公司负责图书出版后的推
广工作，在这种模式下，收取的策划费一般为出版社销售图书码洋的 2%~32%。
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对于该种策划服务，一般根据出版社在春秋季学期的图书发行量进行结算，一般
为 7~8 个月左右回款。
2．公司在图书发行环节的经营模式
公司与出版社合作的第二种模式，主要为公司策划的教辅图书等助学读物经
出版社出版后，公司以总发行商的角色，向出版社采购或包销经出版的图书，再
批发给销售区域的经销商或代理商，其主要经营模式如下：
（1）采购模式
公司作为图书发行商，与出版社签订出版发行合同，采购经出版社出版的图
书。采购价格由双方协商确定，一般为图书码洋的 12%~45%，结算期限一般为
图书发行工作基本完成，时间约为 3~8 个月。
（2）销售模式
在图书发行环节，公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图
书经营机构。此外，公司于 2016 年开辟了电商模式。
①经销模式
经销模式下，与公司合作的经销商主要为地方新华书店和其它大型图书经营
机构等，销售价格由双方协商确定，一般为图书码洋的 36%~80%，结算时间及
账期一般为 3~6 个月。其中，新华书店主要从事上目录图书业务。经销模式的特
点是经销商事先征集学校或学生的订单，根据需求量向公司批量征订，类似于一
次性买断，从公司买进后直接交付订货的学校，退货率低。
②代销模式
代销模式即委托代理，代销模式下，图书销售价格由公司与代理商协商确定，
一般为图书码洋的 18%~45%，公司按照产品发行计划定期向代理商进行推介，
代理商根据市场情况向公司提交产品订单，公司根据订单需求安排发货，月末根
据代理商上报的市场库存情况确认销售收入。代销模式的特点是完全市场化，公
司向区域代理商铺货，区域代理商再向其下级代理商铺货，图书产品通过各级代
理商销售网点即地方书店实现零售，图书在代理商售出之前均为公司库存。
③电商模式
2016 年，公司开辟了电商渠道，即公司通过自有或第三方电子商务平台响
应在线客户的电子订单需求，直接向消费者出售图书，与公司合作的第三方电子
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商务平台包括京东商城、天猫、当当网、自媒体平台等。
（3）公司图书经销商和代理商的开发区域选择
“志鸿优化”等系列教辅图书作为在国内中小学教学领域中的知名品牌，公
司谋求全国性业务布局，销售模式以经销为主，代销为辅，公司的经销商和代理
商已覆盖我国 30 余个省市自治区。
（4）公司图书经销商和代理商的选择条件
“教辅新政”实施后，公司图书产品可分为教辅图书、工具类图书及其它图
书三大类。对于教辅图书，公司的销售模式包括经销和代销，并且以通过经销渠
道的系统征订教辅为主，地方教育行政主管部门一般选择地方新华书店作为征订
单位，因此，公司教辅图书业务的客户主要是各地新华书店。截至目前，与公司
合作的省/市级新华书店近 50 家。对于工具类图书及其它图书，公司的销售模式
包括经销和代销，经销商和代理商主要是地方有实力的民营图书经营机构。
公司在选择经销商和代理商时，主要选择条件包括：①是否具备覆盖所在区
域的终端销售网络，下游终端销售渠道的数量和稳定性；②是否具备一定期限的
图书批发零售业务经验，以前年度代理的同类产品销售情况如何；③是否具有独
立运作的市场开发、推广能力，并能合理估计市场的开发进度及年度销售计划；
④是否具有良好的资金保障、资信状况。
公司定期与民营图书经营机构就市场开发进度及协议完成进度的情况进行
沟通，以便及时了解市场销售动态。公司根据民营图书经营机构完成情况定期对
其进行考核，对销售任务完成情况不佳的进行淘汰或限制其代理权限，并挖掘和
开拓新的区域销售商，以逐步完善和优化客户体系。
（5）客户保证金支付情况
公司与新华书店的销售业务主要为教辅图书产品，公司对新华书店不收取保
证金。
对于其他民营经销商和代理商，除采取先款后货销售方式外，公司在合作期
间均向其收取保证金。公司根据经销商和代理商的资信状况、合作模式、代理区
域、代理产品种类数量等因素综合确定客户保证金收取的额度。
（6）发行人与经销商和代理商之间的结算方式
公司与新华书店之间的结算方式是向其发货后 6 个月左右回款，新华书店支
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付方式为银行汇款、银行承兑汇票。公司与其他经销商的结算方式是向其发货后
3~6 个月左右回款，经销商支付方式为银行汇款。公司与代理商的结算方式是，
公司向代理商铺货，并根据代理商每月上报的库存清单计算确认销售收入，代理
商次月向公司回款，支付方式为银行汇款。此外，公司还有先款后货的结算方式，
但该类业务在公司业务中占比较低。
（7）公司与图书销售客户之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主
要原因、会计处理
①经销模式
经销方式下，公司的客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构。经
销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断，报
订数据相对准确，除因少量图书运输破损、缺页、印刷瑕疵及学生转学等原因导
致经销商向公司进行少量退换货，一般不存在批量退换货的情况。
根据公司和经销商签订的图书供销合同，双方通常对退换货相关事项进行约
定，约定的退货率通常在 3%以内，经销商在约定的退货率范围内向公司退货。
公司与经销商签订的图书供销合同关于退换货的主要条款经归纳整理如下：
A．双方对部分产品约定了一定的退货率和退货时限，退货率通常在 3%以
内；
B．实际形成的退货率超出约定可退货率的部分，经销商需向公司支付补偿
金；
C．因错发、图书质量问题或延期供货造成学校退货的，公司应全部无条件
退换，不包含在约定的可退货比例之内；
D．经销商需向公司退货的，须向公司提出书面退货申请，该等申请经公司
书面确认后，按照公司书面确认的退货通知向公司退货，因退货发生的所有费用
由经销商承担。未经公司书面确认自行退货的，公司不予认可，因退货而发生的
所有费用及所造成的全部损失由经销商承担。
E．经销商应保证所退货物能满足二次销售的需要，无破损、污染、写字等
影响销售的情况存在；
F．经销商退货时以规范包装发运，并附有随货同行清单。
报告期内，经销商向公司退货的具体情况如下：
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项目 2020 年 1~9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额（万元） 337.30 562.10 709.53 596.98
图书经销收入（万元） 19,283.33 30,779.35 30,146.22 27,092.80
退货占收入比例 1.75% 1.83% 2.35% 2.20%
报告期内，退回图书对应的销售收入占经销模式下图书发行收入的比重分别
为 2.20%、2.35%、1.83%和 1.75%，退货率较低，在合同约定的退货率范围内，
与经销模式的业务特点相符。
对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的
销售成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
②代销模式
代销模式下，公司向代理商铺货，根据代理商每月上报的市场库存清单确认
销售收入，图书在代理商售出之前均属于公司存货，因此不存在退换货的情况。
3．关于公司业务模式的特点及说明
在图书出版领域，我国现行政策尚未向民营企业开放出版环节，允许和鼓励
民营企业进入的环节主要为图书内容提供和图书发行流通，由此产生了公司上述
特定的业务模式，即经营业务分布于图书出版产业链出版环节的两端，这也是民
营图书企业普遍采用的经营模式。另外根据教辅新政，地方教育行政主管部门通
常指定新华书店从事系统征订教辅的征订与销售，公司需要与新华书店进行业务
合作。
公司已建立和完善了适应国家现行政策的图书业务经营模式，并与出版社建
立了良好稳定的业务合作关系。在我国关于新闻出版和教材教辅现行政策不变的
情况下，公司现有的经营模式将不会发生重大变化。
四、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及
其他。截至 2020 年 9 月末，公司的固定资产原值为 8,821.12 万元，账面价值为
4,723.39 万元。公司的固定资产具体情况如下：
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单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 使用状态
房屋、建筑物 6,791.97 2,479.08 4,312.88 63.50 正常
机器设备 536.49 499.92 36.57 6.82 正常
运输设备 219.19 198.52 20.67 9.43 正常
电子设备 681.73 454.46 227.27 33.34 正常
其他 591.75 465.75 126.00 21.29 正常
合计 8,821.12 4,097.73 4,723.39 53.55 -
（1）自有房产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有四处房产，具体情况如下：
是否
所有 建筑面积
产权证号 坐落位置 用途 设定
权人 （平方米）
抵押
鲁（2018）淄博高新区不动 世纪 注
淄博高新区天鸿路 9 号 13,061.73 办公 是
产权第 0009187 号 天鸿
鲁（2018）淄博高新区不动 世纪 注
淄博高新区天鸿路 9 号 1,267.84 其它 是
产权第 0009273 号 天鸿
鲁（2018）淄博高新区不动 世纪 淄博高新区民祥北路 7
19,802.15 工业 否
产权第 0009661 号 天鸿 号
鲁（2020）淄博高新区不动 世纪 淄博高新区民祥北路 7
3,673.23 工业 否
产权第 0003770 号 天鸿 号
注：上述两处房产已于 2020 年 11 月 13 日解除抵押。
（2）租赁房产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司租赁房产情况如下：
面积
出租人 承租人 坐落位置 用途 租赁期限
（平方米）
北京市朝阳区裕民路
任志鸿 天梯志鸿 36 办公 2020.1.1~2020.12.31
12 号 1 号楼 A-1508
山东信通
淄博高新区万杰路
电子股份 世纪天鸿 1,816.88 - 2018.7.16~2023.12.31
98 号
有限公司
1-1-50
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（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要为土地使用权、专利权、软件著作权、商标、域名和软件，
上述资产使用状况良好。截至 2020 年 9 月 30 日，公司无形资产账面价值合计
3,864.12 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 3,014.39 483.83 2,530.56
软件 2,183.41 849.84 1,333.56
合计 5,197.79 1,333.67 3,864.12
（1）土地使用权
公司一共拥有 4 宗土地使用权，主要用于办公和图书仓储，具体情况如下：
面积（平 是否设
产权证号 所有权人 坐落位置 用途
方米） 定抵押
鲁（2018）淄博高新区 工业 注
世纪天鸿 淄博高新区天鸿路 9 号 21,091.00 是
不动产权第 0009187 号 用地
鲁（2018）淄博高新区 工业 注
世纪天鸿 淄博高新区天鸿路 9 号 17,260.33 是
不动产权第 0009273 号 用地
鲁（2018）淄博高新区 工业
世纪天鸿 淄博高新区民祥北路 7 号 53,157.44 否
不动产权第 0009661 号 用地
鲁（2020）淄博高新区 仓储
世纪天鸿 淄博高新区民祥北路 7 号 7,986.00 否
不动产权第 0003770 号 用地
注：上述两宗土地已于 2020 年 11 月 13 日解除抵押。
（2）商标
2020 年 9 月 30 日，公司共拥有 108 项注册商标，具体情况如下：
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
1 世纪天鸿 3360683 34 2013.11.7~2023.11.6
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商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
2 世纪天鸿 3360684 7 2014.8.21~2024.8.20
3 世纪天鸿 3360685 9 2014.2.7~2024.2.6
4 世纪天鸿 3360686 16 2014.4.14~2024.4.13
5 世纪天鸿 3360687 18 2014.5.28~2024.5.27
6 世纪天鸿 3360688 19 2014.7.21~2024.7.20
7 世纪天鸿 3360689 20 2014.11.14~2024.11.13
8 世纪天鸿 3360690 29 2014.3.7~2024.3.6
9 世纪天鸿 3360691 30 2014.5.28~2024.5.27
10 世纪天鸿 3360692 32 2014.6.28~2024.6.27
11 世纪天鸿 3360693 6 2014.4.21~2024.4.20
12 世纪天鸿 3360694 8 2013.11.7~2023.11.6
13 世纪天鸿 3360695 43 2014.8.21~2024.8.20
1-1-52
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
14 世纪天鸿 3360696 42 2014.7.21~2024.7.20
15 世纪天鸿 3360697 41 2014.1.21~2024.1.20
16 世纪天鸿 3360698 40 2014.5.28~2024.5.27
17 世纪天鸿 3360699 39 2014.5.28~2024.5.27
18 世纪天鸿 3360700 37 2014.8.28~2024.8.27
19 世纪天鸿 3360701 36 2014.8.28~2024.8.27
20 世纪天鸿 3360702 35 2014.5.28~2024.5.27
21 世纪天鸿 3360703 31 2013.11.7~2023.11.6
22 世纪天鸿 3360704 28 2014.6.21~2024.6.20
23 世纪天鸿 3360705 27 2014.7.28~2024.7.27
24 世纪天鸿 3360706 26 2014.7.28~2024.7.27
1-1-53
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
25 世纪天鸿 3360707 25 2014.8.7~2024.8.6
26 世纪天鸿 3360708 24 2014.5.28~2024.5.27
27 世纪天鸿 3360709 23 2014.4.28~2024.4.27
28 世纪天鸿 3360710 22 2014.5.28~2024.5.27
29 世纪天鸿 3360711 21 2014.12.14~2024.12.13
30 世纪天鸿 3360712 17 2014.8.28~2024.8.27
31 世纪天鸿 3360713 14 2014.8.14~2024.8.13
32 世纪天鸿 3360714 13 2014.4.28~2024.4.27
33 世纪天鸿 3360715 12 2013.11.7~2023.11.6
34 世纪天鸿 3360716 11 2014.7.14~2024.7.13
35 世纪天鸿 3360717 4 2014.7.21~2024.7.20
1-1-54
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
36 世纪天鸿 3360718 3 2014.7.21~2024.7.20
37 世纪天鸿 3360719 2 2014.7.28~2024.7.27
38 世纪天鸿 3360720 1 2014.12.14~2024.12.13
39 世纪天鸿 3378034 41 2014.6.7~2024.6.6
40 世纪天鸿 3378035 42 2014.8.28~2024.8.27
41 世纪天鸿 3378036 40 2014.6.7~2024.6.6
42 世纪天鸿 3378037 35 2014.6.7~2024.6.6
43 世纪天鸿 3572497 16 2015.3.14~2025.3.13
44 世纪天鸿 4697992 16 2019.9.21~2029.9.20
45 世纪天鸿 4697993 16 2018.11.14~2028.11.13
46 世纪天鸿 5493153 41 2019.9.28~2029.9.27
1-1-55
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
47 世纪天鸿 5493154 40 2019.11.21~2029.11.20
48 世纪天鸿 5493155 35 2019.9.21~2029.9.20
49 世纪天鸿 5493156 16 2019.11.28~2029.11.27
50 世纪天鸿 5493157 42 2020.6.14~2030.6.13
51 世纪天鸿 5493158 41 2019.9.28~2029.9.27
52 世纪天鸿 5493159 40 2019.11.21~2029.11.20
53 世纪天鸿 5493160 35 2019.9.21~2029.9.20
1-1-56
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
54 世纪天鸿 5493161 16 2019.8.21~2029.8.20
55 世纪天鸿 5493163 42 2019.9.28~2029.9.27
56 世纪天鸿 5493164 41 2019.9.28~2029.9.27
57 世纪天鸿 5493165 40 2019.11.21~2029.11.20
58 世纪天鸿 5493166 35 2019.9.21~2029.9.20
59 世纪天鸿 5493167 16 2019.8.21~2029.8.20
60 世纪天鸿 7858118 16 2011.2.28~2031.2.27
61 世纪天鸿 7858122 16 2011.2.28~2031.2.27
62 世纪天鸿 7858126 16 2011.2.28~2031.2.27
63 世纪天鸿 7858130 16 2011.2.28~2031.2.27
64 世纪天鸿 7858136 16 2011.2.28~2031.2.27
65 世纪天鸿 7858140 16 2011.2.28~2031.2.27
1-1-57
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
66 世纪天鸿 7860882 16 2011.2.28~2031.2.27
67 世纪天鸿 7860895 16 2011.2.28~2031.2.27
68 世纪天鸿 7860899 16 2011.2.28~2031.2.27
69 世纪天鸿 7860903 16 2011.2.28~2031.2.27
70 世纪天鸿 7947685 16 2012.12.7~2022.12.6
71 世纪天鸿 7947693 16 2012.12.7~2022.12.6
72 世纪天鸿 7947696 16 2012.12.7~2022.12.6
73 世纪天鸿 1471733 42 2020.11.7~2030.11.6
74 世纪天鸿 1580579 16 2011.6.7~2021.6.6
75 世纪天鸿 1607723 42 2011.7.21~2021.7.20
76 世纪天鸿 1607799 42 2011.7.21~2021.7.20
77 世纪天鸿 1615621 41 2011.8.7~2021.8.6
1-1-58
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
78 世纪天鸿 1635934 35 2011.9.14~2021.9.13
79 世纪天鸿 1580580 16 2011.6.7~2021.6.6
80 世纪天鸿 1607722 42 2011.7.21~2021.7.20
81 世纪天鸿 1607798 42 2011.7.21~2021.7.20
82 世纪天鸿 1615622 41 2011.8.7~2021.8.6
83 世纪天鸿 1635613 35 2011.9.14~2021.9.13
84 世纪天鸿 39471261 40 2020.3.14~2030.3.13
85 世纪天鸿 39457073 35 2020.3.14~2030.3.13
86 世纪天鸿 39452535 16 2020.3.14~2030.3.13
87 世纪天鸿 39449249 41 2020.3.14~2030.3.13
88 世纪天鸿 39462197 42 2020.9.14~2030.9.13
89 世纪天鸿 30535000 41 2019.4.7~2029.4.6
90 世纪天鸿 30534967 35 2019.4.7~2029.4.6
1-1-59
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
91 世纪天鸿 30532955 9 2019.4.7~2029.4.6
92 世纪天鸿 30528095 42 2019.4.7~2029.4.6
93 世纪天鸿 30522341 38 2019.4.7~2029.4.6
94 世纪天鸿 25918662 41 2018.8.14~2028.8.13
95 世纪天鸿 25918344 16 2018.8.14~2028.8.13
96 世纪天鸿 21727881 41 2017.12.14~2027.12.13
97 世纪天鸿 21727697 16 2017.12.14~2027.12.13
98 小仙文化 39724931 25 2020.3.14~2020.3.13
99 小仙文化 39723451 18 2020.3.7~2030.3.6
100 小仙文化 39723368 16 2020.6.21~2030.6.20
1-1-60
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
商标 核定使用
序号 商标样式 注册证号 有效期限
注册人 商品类别
101 小仙文化 39705742 24 2020.3.7~2030.3.6
102 小仙文化 39718646 25 2020.6.21~2030.6.20
103 小仙文化 39711925 24 2020.9.14~2030.9.13
104 小仙文化 39723444 18 2020.9.14~2030.9.13
105 小仙文化 39729005 16 2020.9.21~2020.9.20
106 佰鸿壹铭 33627788 16 2019.6.21~2029.6.20
2019.11.28~2029.11.2
107 佰鸿壹铭 33620174 16
7
108 佰鸿壹铭 33615736 16 2019.8.14~2029.8.13
（3）专利
截至 2020 年 9 月 30 日，公司取得的专利情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 专利权期限
类别
1 世纪天鸿 高考复习挂图 外观 ZL201630277540.4 2016.11.23 2016.6.24 起
1-1-61
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 专利权期限
类别
（二） 设计 10 年
（4）计算机软件著作权
截至 2020 年 9 月 30 日，子公司天梯志鸿共拥有 42 项软件著作权，具体情
况如下：
权利 首次发表
序号 登记号 名称 版本号 登记日期
人 日期
天梯 志鸿教学e通平台
1 2009SR058857 V1.0 2009.12.18 未发表
志鸿 （简称：教学e通）
天梯
2 2010SR009930 志鸿网上家教系统 V1.0 2010.3.5 2006.11.08
志鸿
天梯 e学通系统（简称：e
3 2010SR003630 V1.0 2010.2.21 未发表
志鸿 学通）
天梯 e教通系统（简称：e
4 2010SR003628 V1.0 2010.1.21 未发表
志鸿 教通）
天梯 教学e通系统（简称：
5 2010SR003627 V1.0 2010.1.21 未发表
志鸿 教学e通）
《高考备考专家》软
天梯
6 2010SR032940 件（简称：高考备考 V1.0 2010.7.7 未发表
志鸿
专家）
天梯 智能测评系统（简
7 2010SR003351 V1.0 2010.1.20 未发表
志鸿 称：智能测评）
天梯 数字化高中教师备
8 2010SR009908 V1.0 2010.3.50 2007.06.06
志鸿 考系统
天梯 数字化中学考试与
9 2010SR009909 V1.0 2010.3.5 2008.04.08
志鸿 评价系统
《十年高考全攻略》
天梯
10 2010SR009916 （简称：十年高考全 V1.0.0 2010.3.5 2005.09.01
志鸿
攻略）
天梯 志鸿教考资源库软
11 2010SR009918 V3.0 2010.3.5 2003.09.30
志鸿 件
天梯 志鸿在线教育系统
12 2011SR003005 V1.0 2011.1.21 2010.05.23
志鸿 （简称：志鸿在线教
1-1-62
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
权利 首次发表
序号 登记号 名称 版本号 登记日期
人 日期
育）
天梯 成才学院系统（简
13 2011SR003007 V1.0 2011.1.21 2010.07.18
志鸿 称：成才学院）
天梯 成才学院系统（简
14 2014SR120451 V2.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿 称：成才学院）
志鸿在线教育系统
天梯
15 2014SR120416 （简称：志鸿在线教 V2.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿
育）
天梯 e学通系统（简称：e
16 2014SR120444 V2.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿 学通）
天梯 e教通系统（简称：e
17 2014SR120446 V2.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿 教通）
天梯 智能测评系统（简
18 2014SR120455 V2.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿 称：智能测评）
天梯
19 2014SR120442 备考培优组卷系统 V1.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿
天梯
20 2014SR120449 成绩管理系统 V1.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿
天梯
21 2014SR120440 资源管理系统 V1.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿
天梯
22 2014SR120411 云智能学习平台 V1.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿
天梯 志鸿阅读网软件（简
23 2014SR120414 V1.0 2014.8.17 2013.10.22
志鸿 称：志鸿阅读网）
天梯 学习助手软件（简
24 2015SR060939 V1.0 2015.4.9 2015.03.01
志鸿 称：学习助手）
天梯 备课助手软件（简
25 2015SR215030 V2.0 2015.11.6 2015.08.31
志鸿 称：备课助手）
天梯 备课助手软件（简
26 2015SR030858 V1.0 2015.2.12 未发表
志鸿 称：备课助手）
天梯 天梯微学习系统（简
27 2017SR503397 V1.0 2017.9.11 2016.04.30
志鸿 称：微学习）
1-1-63
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
权利 首次发表
序号 登记号 名称 版本号 登记日期
人 日期
天梯智能书包系统
天梯
28 2017SR498867 （简称：天梯智能书 V1.0 2017.9.8 2014.10.28
志鸿
包）V1.0
天梯掌上备课系统
天梯
29 2017SR498912 （简称：天梯掌上备 V1.0 2017.9.8 2016.12.31
志鸿
课）
天梯 天梯微测评系统（简
30 2017SR498930 V1.0 2017.9.8 2016.12.31
志鸿 称：微测评）
天梯 志鸿AR慧教育平台
31 2019SR0143268 V1.0 2019.2.15 2018.12.02
志鸿 （简称：AR慧教育）
世纪 基于云计算的智能
32 2019SR0460135 V1.0 2019.5.14 2017.10.27
天鸿 组卷系统
世纪 基于云计算的精准
33 2019SR0460139 V1.0 2019.5.14 2017.10.27
天鸿 个性化讲义系统
世纪 基于云计算的云阅
34 2019SR0460144 V1.0 2019.5.14 2017.10.27
天鸿 卷系统
世纪 基于云计算的数字
35 2019SR0460152 V1.0 2019.5.14 2017.10.27
天鸿 化智能题库系统
世纪 基于云计算的学生
36 2019SR0460158 V1.0 2019.5.14 2017.10.27
天鸿 智能错题本系统
基于云计算的试卷
世纪
37 2019SR0460164 扫描、切割和智能识 V1.0 2019.5.14 2017.10.27
天鸿
别系统
世纪 世纪天鸿选科走班
38 2018SR803844 V1.0 2018.10.9 2018.09.05
天鸿 智能排课管理系统
世纪 世纪天鸿成绩分析
39 2018SR803838 V1.0 2018.10.9 2018.09.06
天鸿 智能管理系统
世纪 世纪天鸿学生成长
40 2018SR803595 V1.0 2018.10.9 2018.09.07
天鸿 管理系统
世纪天鸿在线教育
世纪
41 2018SR802785 教学备课智能建库 V1.0 2018.10.9 2018.09.11
天鸿
资源平台
世纪 世纪天鸿智慧校园
42 2018SR802803 V1.0 2018.10.9 2018.09.12
天鸿 综合应用平台
1-1-64
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
（5）域名
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司天梯志鸿共拥有 9 项域名，具体情
况如下：
序号 域名 网站名称 注册人 到期日
1 zhyh.org 志鸿优化网 世纪天鸿 2022.6.27
志鸿电子商务
2 tianhongnet.com 世纪天鸿 2027.11.22
平台
3 quxuedao.cn 趣学岛 世纪天鸿 2022.6.29
4 hongbooks.com 鸿书坊 世纪天鸿 2021.9.24
5 e12.com.cn 志鸿网 天梯志鸿 2021.5.27
6 zxxbk.com 天梯志鸿 天梯志鸿 2021.12.23
7 tteduyun.com 天梯教育网 天梯志鸿 2021.7.22
山东鸿翼教育
8 hongyichuanggu.com 鸿翼教育 2021.3.18
科技有限公
淄博鸿书坊文
9 hsfwh.com 化传播有限责 鸿书坊 2021.4.9
任公司
（三）发行人拥有的主要经营资质情况
1．公司及其子公司主要经营资质
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
发证 颁发 有效
序号 单位 许可证 许可证号 许可业务范围
机关 日期 期至
新出发
山东省
出版物 （鲁）批 图书、报纸、期刊及电
世纪 新闻出
1 经营许 字第 子出版物批发零售，网 2018-9-14 2024-3-31
天鸿 版广电
可证 P0369C13 络发行
局
号
（署）网
网络出 国家新 中国内地已出版的教
天梯 出证（京）
2 版服务 闻出版 育类图书内容的网络 2019-10-1 2021-12-31
志鸿 字第 241
许可证 署 （含手机网络）传播
号
1-1-65
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
发证 颁发 有效
序号 单位 许可证 许可证号 许可业务范围
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信息服务业务（仅限互
联网信息服务）不含信
息搜索查询服务、信息
即时交互服务。【依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展相应经营活动】；网
址：www.tandtedu.com；
www.easyedulife.com；
www.el2edu.com；
www.e12.com.cn
电信与 服务器放置地：北京市
信息服 昌平区北七家镇九厂
北京市
务业务 京 ICP 证 路中国电信大厦（京承
3 通信管 2020-7-8 2025-7-8
经营许 100572 号 高速北七家出口附近）
理局
可证 网站接入服务提供单
（注） 位：阿里云计算有限公
司
网站名称：天梯备课网
网站域名：zxxbk.com；
服务器放置地：北京市
昌平区北七家镇九厂
路中国电信大厦（京承
高速北七家出口附近）
网站接入服务提供单
位：阿里云计算有限公
司
新出发鲁
山东省
出版物 （批）字 图书期刊报纸、音像制
佰鸿 新闻出
4 经营许 第 品、电子出版物批发零 2020-6-20 2026-3-31
壹铭 版广电
可证 P696C27 售，网络发行
局
号
山东省 新出发鲁
出版物 图书期刊报纸、音像制
志鸿 新闻出 （批）字
5 经营许 品、电子出版物批发零 2020-6-10 2026-3-31
超仁 版广电 第
可证 售，网络发行
局 P693C24
尚鸿 出版物 淄博市 新出发淄 图书、报刊、电子出版
6 2020-3-11 2025-12-30
升学 经营许 新技术 零字第 物零售
1-1-66
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序号 单位 许可证 许可证号 许可业务范围
机关 日期 期至
帮 可证 开发区 37C01672
行政审 号
批服务
局
北京市 新出发
出版物
天鸿 新闻出 （京）批
7 经营许 图书、批发 2019-10-8 2022-4-30
一品 版广电 字第直
可证
局 190274 号
新出发鲁
山东省
出版物 （批）字 图书期刊报纸、音像制
先德 新闻出
8 经营许 第 品、电子出版物批发零 2020-6-10 2026-3-31
睿 版广电
可证 P694C25 售，网络发行
局
号
北京市 新出发
出版物
小鸿 新闻出 （京）批
9 经营许 图书、批发 2018-10-22 2022-4-30
文化 版广电 字第直
可证
局 180264 号
新出发鲁
山东省
出版物 （批）字 图书期刊报纸、音像制
优易 新闻出
10 经营许 第 品、电子出版物批发零 2020-6-10 2026-3-31
练 版广电
可证 P695C26 售，网络发行
局
号
发行人已于 2020 年 11 月 30 日取得《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》，证书编号：鲁 B2-20200963。
2．高新技术企业证书
2017 年 12 月 6 日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号 GR201711005958，有效期为三年。截止本募集说明书签署日，公司尚未就
延续高新技术企业资格提交申请。
3．认证证书
2018 年 8 月 16 日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《环境管理
体 系 认 证 证 书 》（ 证 书 编 号 10418E10523R0M ）， 公 司 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，通过认证范围为：图书出版物发行；电脑
1-1-67
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图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计及相关环境管理活动（需资质
的按资质范围）。有效期至 2021 年 8 月 15 日。
2018 年 8 月 16 日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《质量管理
体 系 认 证 证 书 》（ 证 书 编 号 10418Q21098R0M ）， 公 司 质 量 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，通过认证范围为图书、期刊及电子出版物
的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务及相
关环境管理活动（需资质的按资质范围）。有效期至 2021 年 8 月 15 日。
2018 年 8 月 16 日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《职业健康
安全管理体系认证证书》（证书编号 10418S20457R0M），公司职业健康安全管理
体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准，通过认证范围为：图书出版
物发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计及相关环境管理
活动（需资质的按资质范围）。有效期至 2021 年 8 月 15 日。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的业务发展计划
1. 拓展公司产品线
公司目前的主要业务集中于 K12 基础教育领域，为中小学师生提供学习和
备考解决方案，经过多年的发展已积累了海量的优质教育内容资源和题库资源以
及雄厚的技术研发实力。同时，公司在 2019 年 3 月成立智能教育事业部，主要
承担着通过科技手段将教育内容智能化，通过互联网方式将教育内容线上输出的
任务，推动公司教育科技与出版融合业务，推动教育出版与科技的融合，推动教
育内容与互联网的结合，是公司向教育科技公司转型升级的先锋。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司将在巩固和拓展现有市
场占有率的基础上，利用公司内容研发的优势，将教育内容进行人工智能升级，
从传统助学读物策划、发行业务向在线教育业务拓展和延伸，有助于进一步提升
公司教育服务体系的广度和深度，增强公司教育服务的能力和品牌知名度，确保
公司在未来激烈的行业竞争中能持续快速发展，为公司创造新的盈利增长点，确
保全体股东的利益最大化。
2. 加大研发投入
近年来，依托公司多年的教辅资源积累以及创新研发力量，公司对“智慧教
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
育”及人工智能在 K12 基础教育领域的应用场景进行了探索和市场的研究，未
来公司将加大在大数据、云计算、人工智能等技术领域的应用研究及开发投入，
构建教育内容服务及教育数据服务体系，实现教育环节各用户间的互联互通，有
效提升教学效率。为学校提供可靠、灵活的教育内容及教育信息化产品和服务；
为教师提供优质、专业、全方位的教学辅助内容及学生学情数据；为学生提供个
性化学习内容和服务；为家长提供及时、多样的学生成长数据及辅助服务。
3. 进一步加强人才引进
公司将加强人才引进、培养和储备，建立人才梯队，为公司持续、快速发展
输送新鲜血液、提供创新动力。未来三年公司将继续重点培养和引进运营、策划、
编校、营销、在线平台搭建等专业技术方面的高级人才，形成有素质、有执行力
和稳定的员工队伍。建立较为科学的考评竞聘机制，不断完善薪酬与绩效管理制
度，持续提高员工的福利待遇，营造良好环境、塑造企业文化、增强员工的凝聚
力和创造力，为公司快速发展提供人才保障。
4. 加强运营网络建设
公司在全国布局新建运营办事处，打造覆盖全国的运营服务网路，培养职业
化、专业化的运营维护队伍，逐步提高公司对学校及教师端客户的服务能力，不
断增强运营体系的市场覆盖能力、终端管理能力、商业控制能力、学术推广能力、
品牌打造能力、客户服务能力，为企业可持续发展打下坚实基础。
（二）公司的发展战略
公司秉承“扎实做事、诚信做人、创新立业、双赢发展”的企业宗旨，践行
“为客户提供优质产品、为社会创造精神财富”的核心价值观，在 K12 基础教
育领域精耕细作、积极开拓，未来三年将大力发展智慧教育领域的业务。
六、最近一期末对外投资情况
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 10,182.80 万元，为公
司购买的理财产品，具体情况如下：
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占最近
实际年
一期末 是否属
收益 持有金额 化收益
产品名称 封闭期 起息日 到期日 归母净 于财务
类型 （万元） 率情况
资产比 注1 性投资
例
首创证券
非保本
创赢 6 号集
浮动收 不定期 5,056.00 2020/7/8 2021/1/18 10.39% 5.47% 否
合资产管
益型
理计划
首创证券
非保本
创赢 13 号
浮动收 不定期 2,042.80 2020/5/26 2020/11/23 4.20% 5.56% 否
集合资产
益型
管理计划
首创证券
非保本
创赢 16 号
浮动收 不定期 1,028.80 2020/5/7 2020/11/17 2.11% 5.61% 否
集合资产
益型
管理计划
首创证券
非保本
创赢 29 号
浮动收 不定期 2,055.20 2020/4/9 2021/1/25 4.22% 6.07% 否
集合资产
益型
管理计划
注 1：截至本募集说明书签署日均已到期收回，按到期后实际确认的理财收益计算年化收益
率。
公司截至 2020 年 9 月 30 日的理财产品均为中低风险的中短期理财产品，系
公司正常经营过程中为了提升流动资金收益的资金管理行为。上述理财产品的投
资范围中现金类资产和固定收益类资产投资比例均超过 80%，不属于收益波动大
且风险较高的金融产品。定期产品的投资期限均在 1 年以内，不定期产品的单个
连续的封闭期最长不超过 9 个月，不属于期限较长的投资。因此不属于财务性投
资。
对于首创证券创赢6号及13号集合资产管理计划的资产配置情况及收益率情
况，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、自本次发行相关董
事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投资及类金融业务的具体情
况”。
对于首创证券创赢16号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢16
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
的80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在AA及以上级别，短期融资券债项评级不
低于A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的
金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为5.61%，而
该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为5.50%，与最终实现的年化收益
率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务
性投资。
对于首创证券创赢 29 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 29
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益及现金类资产占该计划资产总值的
80%-100%，且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足债券
主体或债项评级 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不低于 A-1，从集合资产
管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收益类和现金类资产，且
对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的金融产品；另一方面，
从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 6.07%，而该集合资产管理计划约
定的业绩报酬计提基准为 5.70%，与最终实现的年化收益率较为接近，因此该集
合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产中的金融资产余额为 10,000.00
万元，为公司购买的银行结构性存款，具体情况如下：
占最近
实际年
持有金 一期末 是否属
收益 封闭 化收益
产品名称 额（万 起息日 到期日 归母净 于财务
类型 期 率情况
元） 资产比 注1 性投资
例
交通银行蕴通
保本
财富定期型结
浮动
构性存款 95 天 95 天 5,000.00 2020/9/17 2020/12/21 10.28% 2.83% 否
收益
（汇率挂钩看
型
涨）
交通银行蕴通 保本
50 天 5,000.00 2020/8/31 2020/10/20 10.28% 2.83% 否
财富定期型结 浮动
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占最近
实际年
持有金 一期末 是否属
收益 封闭 化收益
产品名称 额（万 起息日 到期日 归母净 于财务
类型 期 率情况
元） 资产比 注1 性投资
例
构性存款 50 天 收益
（汇率挂钩看 型
涨）
注 1：截至本募集说明书签署日均已到期收回，按到期后实际确认的理财收益计算年化收益
率。
公司截至 2020 年 9 月 30 日的结构性存款为保本浮动收益型产品，且收益率
浮动范围较小，为 1.54%~3.00%，系公司正常经营过程中为了提升流动资金收益
的资金管理行为，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此不属于财务性
投资。
（三）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 200.21 万元，为公司向
中科青云梯及数传同创的出资款，具体情况如下：
占最近一
是否属
初始投资 后续投资 持股 账面价值 期末归母
公司名称 于财务
时点 时点 比例 （万元） 净资产比
性投资
例
未明确约
北京数传同创 2020 年 5 月 定，视参股
49.00% 137.23 0.28% 否
科技有限公司 11 日 公司实际资
金需求
未明确约
中科青云梯教
2019 年 8 月 定，视参股
育科技（北京） 30.00% 62.98 0.13% 否
29 日 公司实际资
有限公司
金需求
1．数传同创
该公司的主要业务为媒体融合整体解决方案——“现代纸书”（RAYS 系统）
在民营书业的推广，与公司的主营业务密切相关。
公司通过参与设立数传同创，与武汉理工数字传播工程有限公司建立深层次
的战略协作，依托其 RAYS 系统，与公司图书策划经验及内容相结合，建立基于
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读者数据分析技术的个性化定向投送平台，建设作者、编辑、读者交互系统，并
在民营书业公司中推广，为公司教辅图书线上增值服务的新方向，推动公司战略
目标的实现。因此对数传同创的投资不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，数传同创的基本情况如下：
公司名称 北京数传同创科技有限公司
法定代表人 许之杰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019 年 6 月 3 日
统一社会信用代码 91110105MA01KJ041X
注册地址 北京市朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 15 层 A1507-1512
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；
出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物
经营范围
零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名册 持股比例（%）
股权结构 武汉理工数字传播工程有限公司 51.00
鸿翼教育 49.00
2．中科青云梯
该公司的主要业务为开展青少年科学研学活动，组织开展科学教育论坛、青
少年科学学科培训、会务服务等工作；为中小学校提供科学实验室建设方案、配
套服务以及后续活动指导等；开展中小学科学课程数字化产品开发，争取出版改
革项目库等国家各部委支持，与公司的主营业务密切相关。
公司通过参与设立中科青云梯，寻求新的图书产品应用场景以拓展其教育服
务板块，同时通过参与组织研学活动，增加与老师及学生的沟通交流，为公司开
展科学教育、研学教育积累资源，同时提升公司教辅图书策划的质量。因此公司
对中科青云梯的投资不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，中科青云梯的基本情况如下：
公司名称 中科青云梯教育科技（北京）有限公司
法定代表人 张立杰
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91110105MA01KLEG4H
北京市朝阳区东三环中路 39 号院 17 号楼 25 至 26 层 2902 室 2902-3
注册地址
房间
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；销售文具
用品、体育用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营演出）；
软件开发；市场调查；教育咨询；企业策划；承办展览展示活动；
经营范围 会议服务；工艺美术设计；旅游信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股东名册 持股比例（%）
科传文化发展有限责任公司 40.00
股权结构
杭州锦扬教育科技有限公司 30.00
鸿翼教育 30.00
注：2020 年 12 月 25 日，中科青云梯的股东发生变更，科传文化发展有限责任公司将其持
有的股份转让给鸿翼教育及杭州锦扬教育科技有限公司，转让完成后，杭州锦扬教育科技有
限公司及鸿翼教育的持股比例分别为 51%及 49%。
（四）其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 110.00 万元，为
公司向瓜二文化的出资款，具体情况如下：
占最近一
账面价 是否属
初始投资 后续投资 持股 期末归母
公司名称 值（万 于财务
时点 时点 比例 净资产比
元） 性投资
例
未明确约
山东瓜二文化 2019 年 12 定，视参股
10.00% 110.00 0.23% 否
传媒有限公司 月 26 日 公司实际资
金需求
该公司的主要业务为在线学习软件的开发运营以及衍生学习图书的策划，与
公司的主营业务密切相关。
公司通过参股瓜二文化并与其展开业务上的相互合作，借助瓜二文化的网红
经济模式及图背单词 APP 的流量销售公司的图书产品，增加产品的销售渠道及
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销量，另一方面将瓜二文化的图书纳入公司的电商旗舰店，以丰富公司电商网店
的图书品种，将公司的市场及渠道资源与瓜二文化渠道及内容资源相结合，优势
互补，提升业务的协同效应。因此公司对瓜二文化的投资不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，瓜二文化的基本情况如下：
公司名称 山东瓜二文化传媒有限公司
法定代表人 王楠楠
注册资本 333.334 万元
成立日期 2017 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 91370100MA3DHCCB6D
山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 GH 座裙房 4
注册地址
层 401-A4 室
图书、期刊、电子出版物的销售；计算机图文设计制作；软件开
发；教育咨询（不含办学、家教、培训）；电子产品、办公用品、
经营范围 文具、玩具的销售；动漫设计、平面设计；国内广告业务；广播
电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名册 持股比例（%）
王楠楠 72.00
股权结构
济南瓜仁教育科技合伙企业（有限合伙） 18.00
鸿翼教育 10.00
（五）其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 5,473.52 万元，为公司
向云鼎天元及连鸿界图等合伙企业的出资本金及基于权益法的损益调整。公司对
外投资合伙企业的具体情况如下：
占最近一
账面价 是否属
初始投资 后续投资 持股 期末归母
公司名称 值（万 于财务
时点 时点 比例 净资产比
元） 性投资
例
北京云鼎天元 已全部实
2015 年 7 月
投资合伙企业 缴，无后续 30.00% 4,677.62 9.62% 是
7日
（有限合伙） 投资计划
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占最近一
账面价 是否属
初始投资 后续投资 持股 期末归母
公司名称 值（万 于财务
时点 时点 比例 净资产比
元） 性投资
例
嘉兴连鸿界图 未明确约
股权投资合伙 2019 年 12 定，视参股
47.62% 795.90 1.64% 否
企业（有限合 月 31 日 公司实际资
伙） 金需求
尚未出资，
已于 2021 未明确约
宁波鸿曦投资
年 2 月 23 日 定，视参股
合伙企业（有限 48.78% - 0.00% 否
完成退伙程 公司实际资
合伙）
序及工商变 金需求
更
1．云鼎天元
该公司主要投资于 TMT 领域，公司在 2015 年国家大力倡导“互联网+”的
政策环境下决定投资云鼎天元，意在借助云鼎天元在 TMT 领域的优势资源，辅
助和服务于公司教育信息化的布局和未来发展。
截止 2020 年 9 月 30 日，云鼎天元的对外投资情况如下：
单位：元
2020 年 9 月 30
的会计账面金额 持股数
股权投资公 持股比 主营业务及行 主要产品及
序号 （以公允价值计 量/出资
司名称 例 业 服务
量的即为公允价 额
值）
激光成形及修 激光成形及
西安铂力特 复产品、设备、 修复产品、设
40.0505
1 增材技术股 41,612,469.50 0.5000% 金属材料及其 备、金属材料
万股
份有限公司 衍生品的技术 及其衍生品
开发 的技术开发
元年业财税
一体化智能
基础软件服
共享平台、元
北京元年科 务、技术开发
389.41 年 C1 智能化
2 技股份有限 25,662,119.00 2.0570% 服务、咨询、
万股 管理平台、元
公司 转让、计算机
年预算管理
系统服务
成熟度测评
模型
3 深圳市活力 7,824,704.16 166.129 0.4218% 围绕大出行领 航班管家、高
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2020 年 9 月 30
的会计账面金额 持股数
股权投资公 持股比 主营业务及行 主要产品及
序号 （以公允价值计 量/出资
司名称 例 业 服务
量的即为公允价 额
值）
天汇科技股 6 万股 域开展，贯穿 铁管家、伙力
份有限公司 票务交易、出 出行等产品、
行信息、场景 全方位出行
服务、自营电 产品和服务，
商等多个产业 以及专业民
链环节 航数据服务
K12 自主学习
服务，主要产
品包括“触学
教育图书数
字出版平
北京触学科 6.9446 科技推广和应
4 1,000,000.00 2.0000% 台”、 “触学
技有限公司 万元 用服务业
移动学习平
台”、 “数理
画”系列中小
学数学探究
实验室等
蓝牙及 wifi、
NFC 及安全
易兆微电子 通讯技术、物 应用的无线
13.3333
5 （杭州）股 4,000,000.00 0.2706% 联网技术、集 片上的系统
万股
份有限公司 成电路、芯片 和射频芯片
的设计、研发
和销售。
合计 80,099,292.66
上述云鼎天元的大部分投资项目与公司的业务不存在相关性，公司将对云鼎
天元的投资界定为财务性投资。
公司已于 2015 年履行了对云鼎天元的全部出资义务，不存在于本次发行董
事会决议日前六个月至今新增投入的情况。
截至 2020 年 9 月 30 日，云鼎天元的基本情况如下：
公司名称 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京东方云鼎投资管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
1-1-77
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
成立日期 2015 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 911101083354479552
注册地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 101-124
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
经营范围
承诺最低收益”；下期出资时间为 2019 年 03 月 31 日；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东名册 持股比例（%）
世纪天鸿教育科技股份有限公司 30.00
李国平 28.80
张敏 5.35
谢疆 4.80
杨永发 4.50
刘玉生 4.50
董金陵 3.60
廖梓成 3.00
詹庆辉 3.00
股权结构
罗志勇 2.55
王宇宏 1.50
刘信国 1.50
张明武 1.20
邓寿铁 1.20
李俊东 1.20
高庆伟 1.20
丁峰 1.00
曾海燕 1.00
北京东方云鼎投资管理有限公司 0.10
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
2．连鸿界图
该公司主要投资于少年儿童教育、素质教育、教育出版发行、数字教育、教
育科技等领域非上市企业股权项目。连鸿界图投资所覆盖的行业与公司业务密切
相关，在未来有望能够实现投资标的与公司业务的协同发展。
截止 2020 年 9 月 30 日，连鸿界图的对外投资情况如下：
投资金额 持股
序号 投资企业 主营业务描述 主要产品
（万元） 比例
从事 K12 在线互联网
1 文景时代 500.00 7.14% 向日葵阅读
教育软件研发
注：截至本募集说明书签署日，由于文景时代其他股东的新增投入 50.66 万元，公司的持股
比例更新为 7.09%，相关工商变更于 2020 年 11 月完成。
文景时代是一家从事 K12 在线互联网教育软件研发的科技公司，核心产品
“向日葵阅读”能够结合大数据分析和内容分发算法，测评诊断学习数据，解决
当下英语阅读没有数据反馈、语文阅读没有分级标准的学科痛点。通过连鸿界图
投资文景时代后，发行人与文景时代将进一步展开合作，一方面凭借公司丰富的
图书策划经验为向日葵阅读的提供在线阅读的内容，另一方面也可以与向日葵阅
读合作将其线上的内容转化为实体图书并进行出版销售，帮助公司业务向在线教
育领域延伸并拓展产品线，推动公司战略目标的实现。因此公司对连鸿界图的投
资不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，连鸿界图的基本情况如下：
公司名称 嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京启辰投资管理有限公司
注册资本 4,200.00 万元
成立日期 2019 年 12 月 4 日
统一社会信用代码 91330402MA2CXU5K9K
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145 室-87
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
股东名册 持股比例（%）
股权结构
山东鸿翼教育科技有限公司 47.62
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 46.43
唐延 4.76
北京启辰投资管理有限公司 1.19
截至报告期末，连鸿界图的合伙人认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资 出资比例 实缴出资
序号 合伙人名称或姓名
（万元） （%） （万元）
普通合伙人
1 北京启辰投资管理有限公司 50.00 1.19 20.00
有限合伙人
2 鸿翼教育 2,000.00 47.62 800.00
3 嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,950 46.43 780.00
4 唐延 200.00 4.76 200.00
合计： 4,200.00 100.00 1,800.00
注：嘉兴连界贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京启辰投资管
理有限公司
截至报告期期末，鸿翼教育作为有限合伙人，对连鸿界图的认缴出资 2,000
万元，实际出资 800 万元。
根据连鸿界图的《合伙协议》约定，《合伙协议》未对剩余未缴部分金额有
明确的约定，但对投资范围有明确约定，具体约定如下：合伙人缴付的出资将主
要投资于【少年儿童教育、素质教育、教育出版发行、数字教育、教育科技】等
领域非上市企业股权项目。
截至 2020 年 9 月 30 日，连鸿界图实缴出资共 1,800 万元，投资文景时代后，
仍余有 1,300 万元尚未投出，鉴于此，发行人短期内暂无对连鸿界图继续补充实
缴金额的计划，后续将具体视连鸿界图的具体需求而定。
3．宁波鸿曦
根据《世纪天鸿与亚信华创、金鼎华创联合设立产业并购基金合作框架协议》
的约定，该基金的投资方向为：“围绕公司主营业务，在儿童教育、K12 教育、
素质教育、教育出版、教育科技等领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补
的投资标的；同时，密切关注人工智能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
用及投资机会。旨在通过参股投资、并购的方式为公司储备项目，促进上市公司
的业务升级与战略布局。”
公司参与设立该产业并购基金，主要集中在教育领域及教育科技领域，其目
的为公司未来在教育产业链上延伸发展或向在线教育转型进行技术及项目的储
备，因此宁波鸿曦的设立与发行人主营业务及战略发展息息相关。因此公司对宁
波鸿曦的投资不属于财务性投资。
截止 2020 年 9 月 30 日，宁波鸿曦的基本情况如下：
公司名称 宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 亚信华创（北京）资产管理有限公司
注册资本 8,200.00 万元
成立日期 2018 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91330212MA2CJ0P209
注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 814 室
投资管理；投资咨询；股权投资管理。【未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名册 持股比例（%）
世纪天鸿教育科技股份有限公司 48.78
股权结构
金鼎华创（北京）投资管理有限公司 48.78
亚信华创（北京）资产管理有限公司 2.44
2020 年 11 月 23 日，鉴于在线教育市场环境发生了变化，尤其是疫情对行
业影响较大，公司基于审慎使用资金的原则，为了降低投资风险及管理成本，优
化资源配置，保障投资者的利益，召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过
了《关于从有限合伙企业退伙的议案》，决议从宁波鸿曦退伙。截至 2020 年 11
月 24 日，宁波鸿曦各合伙人均未实缴出资且该合伙企业尚未开展任何业务。
公司从宁波鸿曦退伙的变更程序已于 2021 年 2 月 5 日通过了宁波市人民政
府金融工作办公室的复审，并于 2021 年 2 月 23 日完成了工商变更。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的对外投资中，仅对云
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
鼎天元的投资属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》与《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资（包括类
金融业务），截至报告期末该笔投资的账面余额为 4,677.62 万元，公司归属于母
公司净资产为 48,648.84 万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例为
9.62%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》中关于财务性投资的相关规定；本次向特定对象发行股票募集资金
总额不超过（含）24,411.64 万元，财务性投资总额占本次募集资金比例为 19.16%，
从绝对金额的角度不足以弥补公司完成本次募投项目的资金缺口，并且该笔基金
投资为非流动性资产，公司较难将其变现用作本次募投项目的资金补充。
七、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的
对外投资及类金融业务的具体情况
1．公司购买理财产品的明细及其收益率
公司于首次董事会决议日（2020 年 11 月 23 日）前 6 个月至本募集说明书
签署日理财产品具体情况如下：
单位：万元
实际年
封闭 化收益
产品名称 收益类型 认购金额 起息日 到期日
期 率情况
注1
交通银行蕴通财富
1.54%~
定期型结构性存款 保本浮动 注
70 天 8,000.00 2021/3/1 2021/5/10 3.30%
70 天（挂钩汇率看 收益型 4
涨）
交通银行蕴通财富
1.54%~
定期型结构性存款 保本浮动 注
88 天 5,000.00 2021/2/8 2021/5/7 3.30%
88 天（挂钩汇率看 收益型 3
涨）
中国工商银行挂钩
1.30%~
汇率区间累计型法 保本浮动 注
92 天 5,000.00 2021/1/25 2021/4/27 3.50%
人人民币结构性存 收益型 2
款产品-专户型 2021
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
实际年
封闭 化收益
产品名称 收益类型 认购金额 起息日 到期日
期 率情况
注1
年第 017 期 I 款
中国工商银行挂钩
汇率区间累计型法 1.05%~
保本浮动 注
人人民币结构性存 90 天 2,000.00 2021/1/6 2021/4/6 3.50%
收益型 2
款产品-专户型 2021
年第 001 期 Q 款
交通银行蕴通财富
定期型结构性存款 保本浮动
60 天 8,000.00 2020/12/28 2021/2/26 3.11%
60 天（汇率挂钩看 收益型
涨）
中国工商银行挂钩
汇率区间累计型法
人人民币结构性存 保本浮动
92 天 5,000.00 2020/12/22 2021/3/24 2.82%
款产品-专户 型 收益型
2020 年 第 218 期
D 款
交通银行蕴通财富
定期型结构性存款 保本浮动
14 天 5,000.00 2020/11/30 2020/12/14 2.27%
14 天（挂钩汇率看 收益型
跌）
交通银行蕴通财富
定期型结构性存款 保本浮动
35 天 3,000.00 2020/11/16 2020/12/21 2.45%
35 天（挂钩汇率看 收益型
跌）
交通银行蕴通财富
定期型结构性存款 保本浮动 100
5,000.00 2020/10/28 2021/2/5 2.66%
100 天（汇率挂钩看 收益型 天
涨）
交通银行蕴通财富
定期型结构性存款 保本浮动
95 天 5,000.00 2020/9/17 2020/12/21 2.83%
95 天（汇率挂钩看 收益型
涨）
交通银行蕴通财富
保本浮动
定期型结构性存款 50 天 5,000.00 2020/8/31 2020/10/20 2.83%
收益型
50 天（汇率挂钩看
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
实际年
封闭 化收益
产品名称 收益类型 认购金额 起息日 到期日
期 率情况
注1
涨）
首创证券创赢 6 号集 非保本浮 不定
5,000.00 2020/7/8 2021/1/18 5.47%
合资产管理计划 动收益型 期
恒银创富-资产管理
保本保收
系列（A 计划）2020 92 天 2,000.00 2020/6/8 2020/9/8 3.44%
益型
年第 97 期
首创证券创赢 8 号集 非保本浮 不定
2,000.00 2020/6/3 2020/9/1 5.38%
合资产管理计划 动收益型 期
海通年年旺 100 号集 非保本浮 不定
1,000.00 2020/5/27 2020/9/7 4.79%
合资产管理计划 动收益型 期
首创证券创赢 13 号 非保本浮 不定
2,000.00 2020/5/26 2020/11/23 5.56%
集合资产管理计划 动收益型 期
注 1：除截至本募集说明书签署日已到期收回的，按照截至 2020 年 12 月 31 日账面计提的
收益计算年化收益率。
注 2：该两笔结构性存款分别于 1 月 6 日及 1 月 25 日起息，尚无明确收益金额，故披露产
品说明书中的预期收益率。
注 3：该笔结构性存款于 2021 年 2 月 5 日认购，产品起息日为 2021 年 2 月 8 日，尚无明确
收益金额，故披露产品说明书中的预期收益率。
注 4：该笔结构性存款于 2021 年 3 月 1 日起息，尚无明确收益金额，故披露产品说明书中
的预期收益率。
公司自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日所购买的理财产品均为中低
风险的中短期理财产品，系公司正常经营过程中为了提升流动资金收益的资金管
理行为。上述理财产品的投资范围中现金类资产和固定收益类资产投资比例均超
过 80%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。定
期产品的投资期限均在 1 年以内，不定期产品的单个连续的封闭期最长不超过 9
个月，亦不存在长期滚存的情况，不属于期限较长的情形。
上述理财产品的年化收益率主要集中在 1.44%-5.56%的范围内，与其主要投
资于固定收益类产品的特征相匹配。
对于首创证券创赢 6 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 6
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的信用评级作出明确要求，不属于风险较
高的金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.47%，
而该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.40%，与最终实现的年化收
益率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财
务性投资。
对于首创证券创赢 8 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 8
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足债
券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不低
于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收益
类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的金
融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.38%，而该
集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.20%，与最终实现的年化收益率
较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务性
投资。
对于海通年年旺 100 号集合资产管理计划，一方面，根据海通年年旺 100
号集合资产管理计划说明书的说明，该集合计划将资产配置和精选个券相结合，
在动态调整固定收益类资产与现金类资产的投资比例的基础上，以固定收益类资
产为主，债权类资产占该集合计划资产总值的 80%-100%，且该集合计划所投资
的企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、永续债、可分离债、可转换债券、
中期票据、非公开定向债务融资工具（PPN）、资产支持证券（ABS）、资产支持
票据（ABN）的发行人主体或债项或担保人主体评级不低于 AA，短期融资券债
项评级不低于 A-1 或发行人主体评级不低于 AA，从集合资产管理计划的资产配
置结构角度，该计划主要配置于固定收益类和现金类资产，且对投资信用债券的
评级作出明确要求，不属于风险较高的金融产品；另一方面，从收益率而言，该
笔理财实现的年化收益率为 4.79%，而该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提
基准为 4.50%，与最终实现的年化收益率较为接近，因此该集合资产管理计划不
属于收益波动大的资产，也不属于财务性投资。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
对于首创证券创赢 13 号集合资产管理计划，一方面，根据首创证券创赢 13
号集合资产管理计划说明书的说明，固定收益类和现金类资产占该计划资产总值
的 80%-100%，并且投资于公司债、企业债、中期票据等信用债的信用等级满足
债券主体评级或债项评级至少有一项在 AA 及以上级别，短期融资券债项评级不
低于 A-1，从集合资产管理计划的资产配置结构角度，该计划主要配置于固定收
益类和现金类资产，且对投资信用债券的评级作出明确要求，不属于风险较高的
金融产品；另一方面，从收益率而言，该笔理财实现的年化收益率为 5.56%，而
该集合资产管理计划约定的业绩报酬计提基准为 5.50%，与最终实现的年化收益
率较为接近，因此该集合资产管理计划不属于收益波动大的资产，也不属于财务
性投资。
公司自董事会前6个月至本募集说明书签署日所购买的上述非保本浮动收益
型均已到期，截至本募集说明书签署日，公司未新增购买非保本浮动收益型理财
产品。公司将严格遵守经第二届董事会第十七次会议及2019年年度股东大会审议
通过的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的相关规定，在确保日常
经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的理财产品，单笔投资期限不超过12个月。
2．对外资金拆借及委托贷款
自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司其他应收款和其他流动资产
科目变动，除本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投资及类金融业务的具
体情况”中的理财投资外，均为正常的备用金、保证金、押金、往来款等，不存
在对外资金拆借及委托贷款的情形。
3．产业基金、并购基金
自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增投资产业基金、
并购基金的情形。公司其他非流动资产科目的变动原因主要为对云鼎天元和连鸿
界图的投资按权益法核算确认的投资收益。
2020 年前三季度，相关科目权益变动的具体情况如下：
单位：万元
科目 金额 备注
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
科目 金额 备注
其他非流动资产-
1,128.08 对云鼎天元的投资按权益法核算确认的投资收益
损益调整
其他非流动资产-
-4.10 对连鸿界图的投资按权益法核算确认的投资收益
损益调整
公司对云鼎天元和连鸿界图的投资以权益法进行核算，在 2020 年前三季度
分别确认投资收益 1,128.08 万元及-4.10 万元，截至本募集说明书签署日，本科
目余额仍然受到投资收益变动的影响。
4．其他权益工具投资
自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增其他权益工具投
资的情形。
5．长期股权投资
自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增长期股权投资的
情形。
自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司长期股权投资科目的变动原
因主要为对中科青云梯和数传同创的投资按权益法核算确认的投资收益，以及注
销嘉洋天鸿所减少的投资成本及其损益变动。
公司注销嘉洋天鸿所减少的账面余额具体情况如下：
单位：万元
科目 金额 备注
公司处置嘉洋天鸿后从账面终止确认的投资成本及损
长期股权投资-成本 -86.71
益调整
2020 年前三季度，相关科目权益变动的具体情况如下：
单位：万元
科目 金额 备注
长期股权投资-投资成本
-9.77 对数传同创的投资按权益法核算确认的投资收益
及损益调整
长期股权投资-损益调整 -16.51 对中科青云梯的投资按权益法核算确认的投资收益
公司对中科青云梯和数传同创的投资以权益法进行核算，分别确认投资收益
-9.77 万元及-16.51 万元，截至本募集说明书签署日，本科目余额仍然受到投资
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
收益变动的影响。
6．其他财务性投资
自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增其他财务性投资
的情形。
综上所述，自董事会前 6 个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
第二节 本次发行证券概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1．国家政策大力扶持推动教育产业发展
2016 年 6 月，教育部印发《教育信息化“十三五”规划》，其中关于“三通
两平台”提出了以下任务目标：（1）完成“三通工程”建设，全面提升教育信息
化基础支撑能力。（2）实现公共服务平台协同发展，大幅提升信息化服务教育教
学与管理的能力。（3）深入推进管理信息化，从服务教育管理拓展为全面提升教
育治理能力。建成覆盖各级教育行政部门、全国各级各类学校和相关教育机构的
国家教育管理信息化体系，实现教育基础数据的“伴随式收集”和全国互通共享。
2018 年 4 月教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》（以下简称“计划”），
提出了以下几个发展目标：（1）建成国家教育资源公共服务体系，国家枢纽和国
家教育资源公共服务平台、32 个省级体系全部连通，数字教育资源实现开放共
享，教育大资源开发利用机制全面形成；（2）完善教育管理信息化顶层设计，全
面提高利用大数据支撑保障教育管理、决策和公共服务的能力，实现教育政务信
息系统全面整合和政务信息资源开放共享。根据《计划》，将实施数字资源服务
普及、网络学习空间覆盖、网络扶智工程攻坚等 8 大行动，到 2022 年建成“互
联网+教育”大平台。这必将给市场留下巨大的发展空间。
2019 年 2 月，《中国教育现代化 2035》印发。《中国教育现代化 2035》提出，
推进教育现代化的总体目标是：到 2020 年，全面实现“十三五”发展目标，教
育总体实力和国际影响力显著增强，劳动年龄人口平均受教育年限明显增加，教
育现代化取得重要进展，为全面建成小康社会作出重要贡献。在此基础上，再经
过 15 年努力，到 2035 年，总体实现教育现代化，迈入教育强国行列，推动我国
成为学习大国、人力资源强国和人才强国，为到本世纪中叶建成富强民主文明和
谐美丽的社会主义现代化强国奠定坚实基础。2035 年主要发展目标是：建成服
务全民终身学习的现代教育体系、普及有质量的学前教育、实现优质均衡的义务
教育、全面普及高中阶段教育、职业教育服务能力显著提升、高等教育竞争力明
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
显提升、残疾儿童少年享有适合的教育、形成全社会共同参与的教育治理新格局。
2019 年 8 月，中华人民共和国教育部等八部门联合印发的《教育部等八部
门关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》（以下简称“意见”）
正式发布。意见指出，深入贯彻党的十九大精神，全面落实全国教育大会精神、
全国网络安全和信息化工作会议精神，围绕落实立德树人根本任务，积极发展“互
联网+教育”、办好网络教育，全面深化“放管服”改革，实施包容审慎监管，引
导教育移动应用健康有序发展，为广大师生营造健康、有序、安全的网络空间和
学习环境。
近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为教育行业实现快速发展提供
了良好的政策环境，为教育行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
2．对互联网教育需求持续增长
“十年树木百年树人”。教育对于提升我国居民文化素质水平、提升国家的
科技创新能力起着重要的作用。随着互联网在我国的普及，依托于互联网的教育
行业发展迅猛，越来越多的人选择通过互联网进行学习。中国互联网络信息中心
（CNNIC）发布第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示：截至 2020
年 3 月，我国网民规模为 9.04 亿，互联网普及率达 64.5%，庞大的网民构成了中
国蓬勃发展的消费市场，也为数字经济发展打下了坚实的用户基础。截至 2020
年 3 月，我国在线教育用户规模达 4.23 亿，较 2018 年底增长 110.2%，占网民整
体的 46.8%。与此同时，在线教育付费用户规模也在持续走高，这表明随着在线
教育的发展，用户对于付费的可接受度逐渐加强。整个市场发展积极向好。近年
来在线学习的方式已逐渐渗透于人们的日常生活，未来几年，在线教育技术的持
续升级、个性化教育的普及都将推动在线教育市场规模进一步增长。研究机构的
数据显示，近八成在线教育用户每月意愿消费在 200 元以上。其中，36.8%的在
线教育用户每月意愿消费在 500 元至 1000 元。随着消费升级以及二胎政策全面
开放，升学就业竞争压力不断增大，人才竞争日益激烈，用户对自我成长与完善
的要求越来越高，满足用户碎片化学习需求的在线教育用户规模将持续增长，个
人或家庭将更有能力和意愿对在线教育进行消费。随着我国国民经济的持续增
长，人民生活水平的不断提高，人民对教育产品的需求也随之增大，这就为教育
产业创造了巨大的市场空间。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
3．新冠疫情等突发事件加速了互联网教育的推广
2020 年初，受新冠肺炎疫情影响，教培机构在寒假期间停止了线下授课、
全国中小学校延迟开学时间。在此阶段，线上课程成为线下教育的最佳替代形式，
在线教育呈现爆发式增长。中国互联网络信息中心 28 日发布第 45 次《中国互联
网络发展状况统计报告》显示，2020 年初，在线教育、在线政务、网络付、网
络视频、网络购物、即时通信、网络音乐、搜索引擎等应用的用户规模较 2018
年底增长迅速，增幅均在 10%以上。
2020 年初，全国大中小学校推迟开学，2.65 亿在校生普遍转向线上课程，
用户需求得到充分释放，在线教育应用呈现爆发式增长态势。以往，在线教育，
尤其是中小学在线教育，主要是作为校园教育的补充者。但在疫情影响下，线上
课程作为替代形式大规模触达到了更多群体，因此有望推动互联网中小学教育行
业渗透率的提升，对于各厂商而言亦是培养新用户的机遇。
4．新技术、高科技的运用推动教育产业的发展
教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》明确提出，各
级政府在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化
拥有持续、稳定的政府财政投入。2018 年《全国教育信息化工作专项督导报告》
指出，一些地方信息技术在教育教学中应用水平还不高，教育信息化对教育教学
还未产生实质影响。部分教师特别是农村教师信息技术应用水平不高，教学模式、
教学方法和教学组织形式没有根本性改变。5G 时代到来，信息化投入需求随之
增加，建议提升教育信息化经费所占教育经费比例，统筹城乡教育发展现状，不
断提升教育信息化水平。包括“5G”、AI 技术等在内的新技术、高科技不断运用
于教育行业，不断促进教育产业的智能化升级。新技术为教育产品不断提升质量
提供了有力的保障，为企业的精品战略提供了更多支持，随着教育产品实施手段
的不断提升，教育相关产品的销售价格也会逐渐提升，进而鼓励产品部门制作更
优秀的教育产品，从而形成良性循环，推动行业快速发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
本项目依托公司多年的教辅资源内容积累以及教研优势资源，利用创新研发
力量，结合大数据、云计算、人工智能等技术，构建教育内容 AI 产品体系。通
过教辅图书这种直达用户的产品，结合阅卷系统、点阵笔等硬件设备采集、分析
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学生学习行为数据和结果数据，利用教育内容 AI 系统生成学生学情分析报告，
能够更直观的了解到学生在知识点、学习习惯、环境影响等方面的个性化要素。
通过为不同的学生提供差异化的学习内容和学习方法，帮助老师实现精准教学，
帮助学生实现个性化自主学习，帮助管理层实现科学决策，真正提高教学环节的
效率、减轻教师的工作负担，使每个学生达到因材施教的目的。
通过本次向特定对象发行以及募集资金投资项目的实施，公司技术研发实力
及研发成果产业化能力将得到进一步加强，产品线更加丰富，有利于公司把握国
家战略布局下行业面临的良好市场机遇，为公司长远发展奠定良好的基础；同时，
本次向特定对象发行将增强公司资金实力，改善公司资本结构，进而保障现有业
务的顺利实施以及市场占有率的提升。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
根据志鸿教育出具的《关于参与世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象
发行股票最低认购金额的承诺函》，志鸿教育承诺将以不低于 6,000 万元且不超
过 17,000 万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育本次承诺的最
低认购金额占公司本次拟募集资金总额的 24.58%，与拟募集资金相匹配。志鸿
教育不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿教育承诺以发行底价（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
志鸿教育本次认购资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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针对本次发行的认购资金来源事宜，志鸿教育出具了《关于认购资金来源合
规性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在
通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
“2、本公司此次认购资金不存在从世纪天鸿直接或通过世纪天鸿利益相关
方接受财务资助或者补偿的情形；
“3、本公司保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承
诺的，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司、控股股东及实际控制人就不存在向认购方提供财务资助或补偿出具了
《关于不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，具体如下：
“1、就本次公司向特定对象发行股票事项，公司/承诺人不存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
“2、公司/承诺人将严格遵守上述承诺，否则愿意接受中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司做出相关处
罚或采取相关措施。”
同时，志鸿教育还出具了《关于在特定期限内不减持所持公司股票的确认和
承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人确认，在公司本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
（2020 年 11 月 23 日）前六个月内，本承诺人不存在以任何方式减持所持公司
股票的情况。
“2、本承诺人承诺，自公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告之
日（2020 年 11 月 23 日，含当日）起，至公司本次向特定对象发行股票发行完
成之日后 6 个月内，本承诺人不以任何方式减持所持公司股票。
“3、本承诺人将严格遵守《附条件生效的股份认购协议》及相关承诺函中
关于股份限售期的相关规定。
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“4、本承诺人将严格遵守上述承诺，若存在或发生上述减持情况，由此所
得的全部收益均归世纪天鸿所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注
册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情
况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
除公司控股股东志鸿教育外，公司本次发行股票尚未确定其他发行对象，因
而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国
证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象
1．发行对象概况
本次发行对象为包含公司控股股东志鸿教育在内的不超过 35 名符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东志鸿教育将以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额（含
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本数）认购公司本次发行股票，志鸿教育不参与竞价并接受公司根据最终竞价结
果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则志鸿
教育承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作
为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注
册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情
况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对创业板上市公司向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
2．董事会确定的发行对象基本情况
志鸿教育基本情况详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“一、
股权结构、控股股东及实际控制人情况 （三）发行人控股股东和实际控制人情
况”。
志鸿教育及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑
事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况。
除已披露的关联交易外，本次发行完成后，志鸿教育及其控股股东、实际控
制人与公司不会因本次发行新增关联交易。本次发行完成后，志鸿教育及其控股
股东、实际控制人与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
3．附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于 2020 年 11 月 23 日与志鸿教育签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“本协议”），志鸿教育作为特定对象参与本次发行，本协议的主要内
容摘要如下：
（1）合同主体和签订时间
甲方：世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”）
法定代表人：任志鸿
注册地址：淄博市高新区天鸿路 9 号
乙方：北京志鸿教育投资有限公司
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法定代表人：任志鸿
注册地址：北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1511
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（2）认购方式、支付方式
①认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于股票面值。最终发行价格将在本次发行通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则乙方同意以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，作为认购价格参与本次认购。
②认购金额及认购数量
乙方拟以不超过人民币 17,000 万元的资金参与甲方本次发行的认购，具体
认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下
调整为整数。
③认购方式
乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
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④支付方式
乙方按照本合同第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次发
行的股票。在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保
荐机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购股
份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入
保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募
集资金专项存储账户。
⑤限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次发行的股票发行
结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深
交所另有规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条
件全部满足时生效：
①本次发行获得甲方董事会审议通过；
②本次发行、本协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方股东大会审议
通过；
③本次发行获得深交所审核通过；
④本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前款“（3）合同的生效条件和生效时间”所述协议生效条件外，本协议未
附带其他任何保留条款、前置条件。
（5）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
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②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为
而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服
务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）
未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；
或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，
甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行事宜无法进行，不构成甲方违约。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额 30%（即不超
过 54,609,750 股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:
N1=N0×(1+N2+K)
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
志鸿教育以不低于 6,000 万元且不超过 17,000 万元金额（含本数）参与公司
本次发行股票的认购，具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认
购数量不为整数的，应向下调整为整数。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面
值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
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增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的
决定后，按照《注册管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
志鸿教育不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则志鸿教育以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
（六）认购方式
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或
配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按
照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次发行股票拟募集不超过 24,411.64 万元，在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
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序号 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
合计 56,011.10 24,411.64
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董
事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开发
行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额
5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI
系统建设项目”。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括志鸿教育在内的 35 名符合
中国证监会规定条件的特定对象，志鸿教育为本公司控股股东，因此，本次向特
定对象发行 A 股股票构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量的上限为 54,609,750 股，若按照上限发行，本
次发行完成后本公司总股本将由发行前的 182,032,500 股增加到 236,642,250 股。
目前公司实际控制人任志鸿通过志鸿教育间接持有公司股份占公司总股本的
46.71%，按本次发行股票数量上限 54,609,750 股进行计算，本次发行后，即使志
鸿教育不认购股份，公司实际控制人任志鸿通过志鸿教育间接持有公司股份占公
司总股本比例为 35.93%，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、2020 年第二
次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上
市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行股票拟募集不超过 24,411.64 万元，在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关规定的程序予以置换。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司第三届董
事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止首次公开发
行股票募集资金投资项目“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额
5,558.23 万元（含利息）调整变更用于本次向特定对象发行项目“教育内容 AI
系统建设项目”。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景分析
（一）本次募集资金投资项目所在行业情况
1．教育信息化含义
教育信息化有两层含义：一是把提高信息素养纳入教育目标，培养适应信息
社会的人才；二是把信息技术手段有效应用于教学管理与科研，注重教育信息资
源的开发和利用。
现阶段教育信息化企业主要有四种服务类型：（1）硬件提供商；（2）教务管
理软件/技术平台提供商；（3）教学管理软件或教学内容提供商；（4）补充性的
课程解决方案提供商。第一种和第二种侧重于教学、教务线上化，得益于政策自
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上而下的推动，市场发展快且相对成熟，行业主流参与者多具有成立时间长、具
有政府背景或母公司支持的企业。第三种和第四种则是将服务场景拓展至教学过
程中，多为创业公司在不断摸索，向学校（B 端）或学生/家长（C 端）收费是
其主要业务展开逻辑。第三、四种模式主要有三个问题：其一，服务对象涉及老
师、学生甚至家长，不同用户在需求、使用习惯、使用目的等方面有所不同，但
市场同质化竞争激烈，企业需要考虑开发成本、开发周期和差异化竞争等因素；
其二，受政策影响大，企业的业务逻辑可能因为政策不向好而停滞，甚至终止；
其三，如何为 C 端提供有价值的服务并收费需要不断摸索和验证。教育信息化
企业服务类型如下：
2．教育信息化产业链情况
本次募集资金投资项目属于教育信息化方向。教育信息化上游企业市场集中
度高，中游市场极度离散，中游企业对下游市场的拓展受渠道关系影响大。具体
产业链结构如下图所示：
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教育信息化产业链上游端企业多为中下游企业提供底层支撑服务，市场边界
十分明显。虽然上游内部部分细分赛道竞争激烈，但整体而言他们在产业链中话
语权大，市场议价能力高。
中游—硬件设备供应商：现阶段，教育信息化硬件设备供应商优劣势明显。
其中优势主要有三点：其一，采购政策自上而下推行，市场盈利模式清晰（即直
接向政府/学校收费）；其二，受技术推动，硬件产品的品类和覆盖范围不断扩大；
其三，经过教育信息化 1.0 的建设期，厂商已积累了一定的客户资源和渠道。反
观不足，也有三点：首先，硬件设备未真正用起来，用户对产品依赖性差；其次，
现阶段硬件普及基本完成，预算申请难度大，市场增量空间有限，未来市场红利
可能出现在与技术升级相关的硬件设备升级或迭代方面；最后，市场渠道依赖性
强，很难全国性扩张。就未来而言，硬件设备产商一方面需要把握新技术（如
5G）的节点，加速产品升级或迭代，另一方面，更需要与软件产商、集成商深
度结合，互利互惠。
中游—软件类供应商：教学软件已深入至教学层面，基本可以覆盖教—学—
练—测—评等方面，但目前集中在教学外围层（如题库、测评等），即用来辅助
教学，而对于教学质量和效果提升的核心层（如规划学习路径、侦测能力缺陷等）
方面有待突破。部分垂直软件系统（如批改测试、走班排课等）主要用于引流，
后期容易成为标准品，其发展逻辑有两种：一是打通渠道后依托大企业提供整体
解决方案；二是并入集成商。
中游—综合类服务供应商：本身具有很强的渠道优势和客户资源，对内可提
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供整套服务，对外可拓展成为系统集成商的角色。
中游—内容类服务供应商：传统教育企业多为老牌教育企业，教研体系成熟，
教学内容丰富，渠道更容易打通。新兴创业企业市场敏锐度高，与市场热点需求、
热点技术结合密切，可以有效补充校内外课程内容、师资资源等方面的不足。传
统出版商依托图书出版业务积累了大量的客户和渠道优势，既可以提供内容服
务，又可以参与教育资源公共服务平台的建设。
下游：将业务全部或者部分布局在云端是体制内公立学校和体制外培训机构
实现教育信息化的共同方式，但二者在教育信息化需求、服务等方面大有不同。
在需求方面，公立学校的集权属性强，重视对整个教育体系的管控和监管；而教
育培训机构则是以营利为导向，重视招生转化和成本降低。从服务角度看，公立
学校与教育信息化市场存在一定脱节，但他们具有的话语权高，因此教育信息化
企业需要提供陪伴性的“管家式”服务，即需要考虑政策、教育信息化认知水平、
接受和使用能力等差异性，更好的帮助学校理解、规划教育信息化；而校外培训
机构需要不断被市场选择，其市场敏锐度高，创新性强，与校外培训机构合作时，
更多的像买卖双方之间的信息互通和验证，但对教育信息化企业的产品和运营能
力要求高。
公司业务处于教育信息化产业链的中游，属于中游的内容服务类供应商，更
加侧重于内容，教研体系成熟，教学内容丰富。可比 A 股上市公司中，主要的
竞争对手有科大讯飞（002230）、皖新传媒（601801）、方直科技（002235）、拓
维信息（002261）、紫光学大（000526）等。其中，科大讯飞更侧重于硬件、软
件，皖新传媒侧重于媒体平台，方直科技、拓维信息、紫光学大等更侧重于软件
平台。
公司本次募投项目拟建立教育内容 AI 系统，以公司优质的内容研发能力及
海量题库资源结合人工智能技术，通过日常作业和考试解决学校日常教学数据采
集与问题分析，帮助老师精准教学，为学生精心打造学—练—思一体的高效实用
的个性化学习方法，帮助管理层科学决策，真正实现：减负增效、因材施教。
3．教育信息化市场情况
（1）新高考改革带来教育信息化需求提升
新高考取消文理分科，实行 3+X（X 是 6 科选 3 科），高中选科更加多样化，
英语考试有两次考试时间并取高分。同时，计分方式发生变化，高考成绩由统考
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成绩和选考成绩再参考学生综合素质评价决定。下表为各省新高考改革进展。
首次新高考执
实行批次 参与地区 启动时间
行时间
第一批 浙江、上海 2014 年 2017 年
第二批 北京、天津、山东、海南 2017 年 2020 年
江西、河南、四川、湖北、广东、江苏、河北、
第三批 重庆、湖南、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、贵 2018 年 2021 年
州、山西、福建、西藏、内蒙古
第四批 青海、陕西、云南、甘肃、宁夏、广西、新疆 2019 年 2022 年
新高考政策下，高考从标配走向自选，选课到教学的多个环节对信息化需求
旺盛。新高考改革带来新的教育信息化机会，包括标准化考点数量增加，与选课
系统、走班排课、考勤管理、排课系统、教学管理、考场分配等相关的领域，以
及在学校志愿填报、生涯规划、选课指导方面的业务。
（2）教育信息化经费投入加大
在国家政策对教育信息化行业的持续大力推进下，我国教育信息化行业将持
续深入发展。前瞻产业研究院发布数据显示，2012~2019 年，我国教育信息化经
费持续增加，从 2012 年的 1,779 亿元增长至 2019 年的 4,014 亿元，预计 2021
年将达到 4,748 亿元。随着教育信息化建设推进，经费投入还将持续增长。
2012~2021 年教育信息化经费投入情况如下：
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单位：亿元
（3）教育信息化市场规模不断增长
教育信息化政策密集出台，财政经费投入加大，教育信息化被提升到新的战
略高度，市场规模不断扩大。根据艾瑞咨询的报告，2013 年教育信息化行业市
场规模 2,692.80 亿元，2019 年中国教育信息化整体市场规模预计突破 4,300 亿元，
未来两年持续增长但增速趋于稳定。教育信息化 1.0 时代的快速增长得益于硬件
设备自上而下的推广和购买。十九大之后，硬件普及基本完成，教育信息化 2.0
时代刚进入以客户为导向的软件和服务市场，市场处于赛道抢占期。未来，随着
5G、AI、VR/AR 等技术在教育领域的应用，新的硬件升级、覆盖于整个教学活
动的软件服务以及 C 端用户的付费场景增加等，整个教育信息化市场将迎来一
波新的高速增长机会点，预计 2021 年教育信息化市场规模将突破 5,000 亿元。
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（二）本次募集资金投资项目的建设内容
本项目以公司优质的内容研发能力及海量题库资源结合人工智能技术，通过
日常作业和考试解决学校日常教学数据采集与问题分析，帮助老师精准教学，为
学生精心打造学—练—思一体的高效实用的个性化学习方法，帮助管理层科学决
策，真正实现：减负增效、因材施教。系统具体框架结构图如下图所示：
1．基础层
（1）学情分析
学情分析主要基于学生通过日常作业和各类考试对教育内容的反馈，人工智
能系统的基础包括知识图谱和行为图谱的建立。
知识图谱：通过将应用数学、图形学、信息可视化技术、信息科学等学科的
理论与方法与计量学引文分析、共现分析等方法结合，并利用可视化的图谱形象
地展示学科的核心结构、发展历史、前沿领域以及整体知识架构达到多学科融合
目的的现代理论。能够将复杂的知识通过数据挖掘、信息处理、知识计量和图形
绘制而显示出来，揭示知识领域的动态发展规律，为学科研究提供切实的、有价
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值的参考。
行为图谱：通过建立用户行为特征库，构建用户行为矩阵和用户行为图谱来
直观地呈现用户行为规律。并对用户行为分类，实现用户行为关联度分析，对同
种特征的用户行为进行深入研究和分析，挖掘用户的聚群性和周期性规律。系统
提供了包括流量的采集和存储、用户行为访问记录、用户行为图谱、用户分类、
网络应用的分布规律等多种功能。
（2）基础内容
基础内容是整个系统体系的底层支撑。以公司丰富的题库资源为基础，建立
题目、课程、教案学案等数据库。除数据库制作以外，系统将结合公司自身教辅
资源优势，围绕教师和学生的需求，建设教材同步配套资源的开发和持续更新，
包括课文情景动画、歌曲歌谣动画、单词学习课件、配套录音、角色扮演课件、
互动练习、游戏式练习等，包括听说读写做唱玩演练等各个形式，激发学习兴趣，
提高学习效果。
（3）OCR 技术
OCR（Optical Character Recognition，光学字符识别）是指电子设备（例如
扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，
然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程；即，针对印刷体字符，采
用光学的方式将纸质文档中的文字转换成为黑白点阵的图像文件，并通过识别软
件将图像中的文字转换成文本格式，供文字处理软件进一步编辑加工的技术。
使用 OCR 文字识别搜题可以看到各种不同学科的题目，可以直接从一张照
片里面把文字部分的内容提取出来，同时在题库里面进行搜索，找到与题目相匹
配的题目同时，就可以直接看到它的解题过程和解题思路。此外，通过 OCR 技
术，能够将学生的作业、试卷、答题卡等内容自动录入系统，结合阅卷系统，实
现自动阅卷。
（4）NLP 技术
NLP（Natural Language Processing）即自然语言处理技术，是一门研究人与
计算机交互的语言问题的学科。按照技术实现难度的不同，这类系统可以分成简
单匹配式、模糊匹配式和段落理解式三种类型。
简单匹配式辅导答疑系统主要通过简单的关键字匹配技术来实现对学生提
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出问题与答案库中相关应答条目的匹配，从而做到自动回答问题或进行相关辅
导。
模糊匹配式辅导答疑系统则在简单匹配式辅导答疑系统基础上増加了同义
词和反义词的匹配。这样，即使学生所提问题中按原来的关键字在答案库中找不
到直接匹配的答案，但是假若与该关键字同义或反义的词能够匹配则仍可在答案
库中找到相关的应答条目。
段落理解式辅导答疑系统是最理想的、也是真正智能化的辅导答疑系统，简
单匹配式和模糊匹配式，严格说只能称之为“自动辅导答疑系统”而非“智能辅
导答疑系统”。对于汉语来说，段落理解式辅导答疑系统涉及自动分词、词性分
析、句法分析和语义分析等 NLP 领域的多种复杂技术。
（5）人工智能算法
①自适应推荐算法
自适应是指处理和分析过程中，根据处理数据的数据特征自动调整处理方
法、处理顺序、处理参数、边界条件或约束条件，使其与所处理数据的统计分布
特征、结构特征相适应，以取得最佳的处理效果。
②深度学习算法
深度学习是一类机器学习算法：使用多个层逐步从原始输入中逐步提取更高
级别的特征。例如，在图像处理中，较低层可以识别边缘，而较高层可以识别对
人类有意义的部分，例如数字/字母或面部。
2．支持层
（1）内容录入系统
通过手工录入方式，将后台题库导入系统，满足多种题型的录入；可按章节、
按试卷录入题目，也可录入一段材料下有多个小题的题目，或者多段材料多个题
目这一类型。题库录入系统拥有强大的逻辑架构支撑，保证上线到前端的题目的
准确性和可用性。
（2）内容标注系统
以丰富的题库资源为基础，由后台老师对题目进行标注，使得每道题目与其
所涉及的知识点一一对应起来，将海量的题库标准化，便于引用、检索，同时支
持建立本校题库。
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（3）智能作业系统
智能作业系统主要功能包括：数据采集、数据分析、信息推送、组卷、阅卷。
智能作业系统运行原理如下：
数据采集：学生完成作业或考试后首先有一个数据采集的过程。针对学校或
培训机构，公司会指派工程师进行驻校服务，独立完成试卷扫描、图像上传等日
常教学辅助工作；针对 C 端学生用户，则可通过点阵笔、平板、拍照等方式进
行数据采集。
数据分析：基于作业及考试报表的大数据分析，借助大数据、人工智能等技
术，对学生学习情况进行分析。根据学生学情档案、错题状况，可以使教师及时
掌握学生学习效果、成绩分布，帮助教师了解学生学习的重难点情况，实施有针
对性的教学。
信息推送：根据系统分析、反馈的数据分析报告，为用户推送相应的教学服
务。例如，针对学生薄弱环节，提供针对性强化练习和视频辅导课程，帮助学生
进行自我测试和知识点强化详解，为学生提供全面的成绩测控和学习评价，让学
生随时了解自己的学习状况。
组卷：老师能够自行从题库中划定考点范围，系统自动抽取满足条件的试题，
添加到试卷中来。此外，也可根据学生自身知识点掌握情况，系统自动为其匹配
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针对性强化训练。
阅卷：系统提供客观题的自动批改、主观题的人工批改，包括有痕阅卷系统
和网络阅卷系统。有痕阅卷系统，不改变教师批阅习惯，保留阅卷痕迹，适用于
小型考试；网络阅卷系统主要是模拟中、高考现场，能够轻松应付大型考试。
（4）教务管理系统
向学校管理者提供教师授课情况、家长意见、学生动态等信息，建设学校排
课、选课、考务等教务管理、办公事务管理、诊断与辅助、备课管理、资源管理、
电子文档、科研管理、教师研修、考勤管理、收费管理、校产管理、宿舍管理、
实验室管理、体卫管理、招生管理、流程管理、德育管理、图书管理等功能应用
模块，为学校建立一个覆盖范围广、实用性强的教学管理平台。
（5）销售管理系统
销售管理系统一方面是为线上业务提供交易的平台；另一方面则是将公司线
下的业务也转移到线上平台上进行交易，进一步提升运营效率。
（6）数据交换系统
数据交换系统的建设是为了解决多个应用系统之间存在的“信息孤岛”的问
题，它利用 web Service 技术将各系统与数据交换中心相连，通过数据交换中心
实现数据的共享，保证了各系统的有效协同、相互独立和低耦合性。
此外，公司现有业务流程存在着如下两个问题，一是在图书制作、销售的过
程中，线上业务只能参与图书制作的后端流程，整体业务效率较低；二是线上的
业务在数据采集完成之后，应该会产生一些反馈，比如题目错误或优化建议等等，
但现有业务模式无法接收到这些问题或建议的反馈。通过数据交换中心的建设，
无论何种场景采集的数据或者任何用户反馈的数据，都能直接反馈到最源头的数
据库，这样能够不断的优化提升基础数据库的内容质量，对线上、线下业务均有
一定的改进作用。
3．业务层
（1）B 端产品（针对教育机构/学校）
切入核心课前课中课后主学习场景；把课堂产品做扎实；覆盖其他学校学习
场景，例如测试考试和阅卷。
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（2）C 端产品（针对学生/家长）
提供学情报告系统；提供各类增值服务，包括：个性化错题集、定制化拓展
题、名师讲解等收费项目。
（三）项目建成后的运营模式
随着《教育信息化 2.0 行动计划》在全国推行，中小学在信息化方面的硬件
设施已基本具备，智慧校园、智慧教室系统逐渐实用化。但借助作这些硬件、系
统有效提升教育教学质量，往往缺少必要的内容支撑。
公司在二十多年教辅研发过程中积累了大量试题、教案、课件等教育内容，
加上大数据、人工智能等技术日渐成熟，将公司内容和相关支持技术相结合，开
发适用于中小学的教育内容 AI 系统，能够有效提升教育教学质量。
本系统由教育内容、系统技术、运维服务等组成，形成了完整的教育内容服
务方案。
项目建成后，可以为学校教学的“教、学、练、测、评、考”等环节提供内
容支持和解决方案，并且在此过程中，收集学生学习信息，并利用技术进行数据
分析，智能匹配，为教师的“精准教”和学生的“精准学”提供支持。本项目从
与教学关系最密切、使用频率最高的作业入手，利用公司研发能力制作可供机器
批改的“智能教辅”，在不改变老师原有教学习惯、不改变学生原有作业习惯前
提下，收集学生学习情况。系统通过数据分析后，为学生提供试题的精准再练习
和知识点精准再学习服务，从而提高学生成绩，减轻老师和家长的压力。本系统
同时具有学生学习数据的管理功能，同时可将学生学习数据传达给家长，有利于
家校沟通、家校共育。
本项目教育内容 AI 系统采用开放云服务模式运营，根据用户开通业务版块
提供相应内容的平台服务，满足学校、老师、学生、家长多方面的个性化需求，
用户可以通过平台专用 APP、小程序等途径使用。
1．项目的具体组成模块
发行人拟建设的“教育内容 AI 系统”主要由内容资源模块、阅卷模块、辅
助教学模块组成。
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（1）内容资源模块
在教学资源方面，发行人依托着多年的教辅内容积累以及教研资源优势，形
成了内容丰富的题库资源，并以此为基础建立了题目、课程、教案、学案等数据
库，并通过分类管理实现了数据的规范化、数字化、标签化，将原有离散性的数
据转变为结构化的数据，可以形成有针对性的教学产品。
（2）阅卷模块
在教学产品方面，发行人将教辅资料由传统的图书形式转变为可拆卸的“题
卡合一”活页产品，通过 OCR 技术将学生的作业、试卷自动录入系统，并结合
自动阅卷系统实现快速智能化阅卷。在不改变学生的答题习惯及教师的批阅习惯
的同时，大幅度减轻了教师作业批改及阅卷负担，使教师可以专注于教学，提高
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了教学效率。
（3）辅助教学模块
发行人提供的教学系统将批改的作业或考卷自动形成报表，可帮助学生、家
长、教师、年级组、学校对于学生的学习情况、知识结构进行系统化分析。
对于学生和家长而言，教学系统可以为学生和家长提供学生的学情分析并通
过微信系统实现实时推送。同时，系统可以根据学情分析有针对性地为学生提供
试题的精准再练习和知识点精准再学习服务，弥补学生的知识结构短板、提高学
生的学习成绩。
对于教师和学校而言，教学系统可以从学生个体、科目、班级、年级等不同
维度出发，提供大数据报表，在对学情进行分析的同时实现学情的横向比较。
①班级学情分析
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②年级学情分析
③科目学情分析
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同时，教学系统也可以总结历年学情比较大数据报表，实现学情的纵向比较。
2. 项目的具体实现方式
本项目“教育内容 AI 系统”采用开放云服务模式运营，根据用户开通业务
版块提供相应内容的平台服务，满足学校、老师、学生、家长多方面的个性化需
求，用户可以通过平台专用 APP、小程序等途径使用。
（1）学校/教师端
现阶段学校普遍面临的问题是：禁止学生将电子设备带入学校、缺乏可落地
的个性化教学方案、传统作业无法进行数据采集、无法进行日常学情的分析与评
价、训练缺乏针对性。教师普遍面临的问题是教学工作量大，日常作业逐本、手
工批改，一个班级批改需要 1 个小时以上，教师每周三分之一时间用于作业批改，
教师无法兼顾每一位学生。
本项目通过构建精准教学平台，帮助老师实现精准教学，帮助管理层实现科
学决策，真正提高教学环节的效率、减轻教师的工作负担（实现高速批阅、智能
化识别，1 分钟处理试卷达 50 份），使每个学生达到因材施教的目的。
学校及教师用户可以调用教材及其他相关学习参考资料、查看学情分析系统
（PC 网页版、APP、微信小程序）以及选择额外相关服务（驻校工程师、定制
化教研）等。
运营设备主要包括：电脑、扫描仪、打印机。
（2）学生端
学生通过平台能够接收教师的电子教案后进行阅读、笔记、作业、练习等操
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作，并将学习情况上传至平台后，能够自动生产学情分析档案。根据学生实际需
求提供相应的增值服务：错题本、拓展题等。
运营设备以各类内容介质为主，可以根据需求选用：纸质练习册、点阵笔、
智能终端等设备。
（3）家长端
家长可以通过 PC 网页版、APP、微信小程序等途径，随时了解孩子学习情
况，并为其匹配课外辅导资源。
3．业务推广流程
资源、数据库与产品共同构成了“教育内容 AI 系统”的主要框架，公司依
托多年教辅研发、发行过程中与学校形成的粘性，从与教学关系最密切、使用频
率最高的作业自动批阅系统入手，通过直营人员、代理商、集成商等渠道将公司
产品推入学校，并通过在学校派驻驻校工程师为学校提供题卡扫描等运维服务，
以进一步增强与学校的粘性。
（四）盈利模式
1．目标群体
本项目目标群体以机构用户、个人用户为主。
（1）机构用户
机构用户以初中、高中阶段的教育行政主管单位、学校为主。教育行政主管
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单位、学校根据本机构教师、学生的数量，为其开通本教学所需的相应平台服务
功能。
机构用户在上述平台、基础教育内容资源方面的消费，通过学校经费（即由
国家及地方财政核定并拨付给学校的中小学生人均教育经费，可以用于购买课
本、教材、校本课程资源、教学用具等的费用）支出，公司不直接向教师、学生
收费。
（2）个人用户
个人用户，主要是指初中、高中阶段的学生以及学生家长。在教育行政主管
单位、学校可以使用本平台为其获取基本的数字化学习资源的同时，学有余力的
学生，或者有个性化学习需求的学生及其家长，可以选择性购买符合自己学习情
况的配套辅助学习资源，公司根据其消费的内容资源质量等级，通过平台与其进
行结算。
2．收费模式
公司深耕于 K12 基础教育领域，专注于助学读物的策划、设计、制作与发
行，业务覆盖全国 30 余个省市自治区。
同时，公司充分把握新高考、新教材的新一轮教育改革契机，积极拓展教育
科技及教育服务领域，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步提供基于互
联网的线上产品，提供面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教学和学习
软件。本项目依托公司内容资源和渠道资源基础，在纸质图书产品的基础上积极
探索在线教育产品的研发，为初中、高中老师和学生提供个性化教学服务。
本项目选取公司线下业务前 20 大省市自治区重点布局，据统计，公司线下
业务覆盖的前 20 大省市自治区，2018 年中学校数量已达 48,285 所，2019 年中
学校数量已达 49,037 所；2018 年中学生数量已达 5,270.48 万人，2019 年中学生
数量已达 5,424.03 万人。
（1）机构用户付费数量
在不考虑每年中学校数量的增加的情况下，按照 49,000 所中学校计算，以
学校总数乘以预测付费比例进行估算，项目实施完成后付费比例保守估计在 7%
左右。机构用户单价为 8 万元/年。
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单价
推广对象 中学校数量（所） 付费比率 付费数量（所）
（万元/年）
学校 49,000 7% 3,430 8
（2）个人用户付费数量
在不考虑每年中学生数量的增加的情况下，按照 5,000 万中学生计算，以学
生总数乘以预测付费比例进行估算，项目实施完成后付费比例保守估计在 0.6%
左右。开通单科、双科、三科用户的年均付费分别为：350、600、850 元，三类
用户在付费用户中的预测占比分别为 73%、20%、7%。
学生数量 付费数量 用户数量 单价
推广对象 付费比率 用户比例
（万人） （万人） （万人） （元/年）
单科用户（73%） 21.90 350.00
学生 5,000 0.6% 30.00 双科用户（20%） 6.00 600.00
三科用户（7%） 2.10 850.00
（五）项目的投资估算情况及后续资金投入情况
1．本次募投项目投资金额明细
本项目总投资为 56,011.10 万元，具体投资估算如下：
单位：万元
项目 投资总额 占比
一 建设投资 49,611.07 88.57%
1 工程费用 23,560.30 42.06%
2 工程建设其他费用 23,688.34 42.29%
3 预备费 2,362.43 4.22%
二 铺底流动资金 6,400.03 11.43%
合计 总投资估算 56,011.10 100.00%
本次募投项目投资金额安排明细、各项投资是否属于资本性支出，使用募集
资金投入情况如下：
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单位：万元
是否属于
自有资金 前次募集 本次募集
项目 投资总额 资本性支
投入 资金投入 资金投入
出
一 建设投资 49,611.07 26,041.23 5,558.23 18,011.61 -
1 工程费用 23,560.30 21,780.50 - 1,779.80 -
建筑工程费（装
1.1 960.00 - - 960.00 是
修、改造）
1.2 设备购置费 22,600.30 21,780.50 - 819.80 是
工程建设其他费
2 23,688.34 1,898.30 5,558.23 16,231.81 -
用
云服务器及软件
2.1 13,850.04 - - 13,850.04 是
购置费
2.2 IP 投入 2,000.00 - - 2,000.00 是
2.3 房屋租赁费 1,741.05 1,741.05 - - 否
2.4 项目前期工作费 50.00 50.00 - - 否
技术研究及平台
2.5 5,940.00 - 5,558.23 381.77 否
建设
办公及生活家具
2.6 107.25 107.25 - - 否
购置费
3 预备费 2,362.43 2,362.43 - - 否
二 铺底流动资金 6,400.03 - - 6,400.03 否
合计 总投资估算 56,011.10 26,041.23 5,558.23 24,411.64 -
本次募投项目总投资金额为 56,011.10 万元。其中，自有资金投入 26,041.23
万元，占项目总投资金额的 46.49%；前次募集资金变更投入 5,558.23 万元为前
次募投变更投入，占项目总投资金额的 9.92%；本次募集资金投入 24,411.64 万
元，占项目总投资金额的 43.58%。
自有资金投入主要用于以下几个方面：（1）工程费用中的部分设备购置费，
占项目总投资金额的 38.89%;（2）工程建设其他费用中的房屋租赁费，占项目
总投资金额的 3.11%；（3）项目前期工作费，占项目总投资金额的 0.09%；（4）
办公及生活家具购置费，占项目总投资金额的 0.19%；（5）预备费用，占项目总
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
投资金额的 4.22%。
前次募投变更部分主要用于工程建设其他费用中的技术研究及平台建设，占
项目总投资金额的 9.92%；
本次募集资金主要用于：（1）工程费用的建筑工程费（装修、改造）及部分
设备购置费，分别占项目总投资金额的 1.71%及 1.46%；（2）云服务器及软件购
置费，占项目总投资金额的 24.73%；（3）IP 投入，占项目总投资金额的 3.57%；
（4）技术研究及平台建设，占项目总投资金额的 0.68%；（5）铺底流动资金，
占项目总投资金额的 11.43%。
本次募投项目中，属于资本性支出的项目包括工程费用中的建筑工程费（装
修、改造）、设备购置费以及工程建设其他费用中的云服务器及软件购置费、IP
投入，上述资本性支出的总金额为 39,410.34 万元，占项目总投资金额的 70.36%；
其中，本次募集资金中资本性支出金额为 17,629.84 万元，占本次拟募集资金总
额的 72.22%。
本次募投项目中，属于非资本性支出的项目包括工程建设其他费用中的房屋
租赁费、项目前期工作费、技术研究及平台建设、办公及生活家具购置费以及预
备费、铺底流动资金，上述非资本性支出的总金额为 16,600.76 万元，占项目总
投资金额的 29.64%；其中，本次募集资金中非资本性支出的金额为 6,781.80 万
元，占本次拟募集资金总额的比例为 27.78%。符合《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2．本次募投项目投资金额明细的测算依据
本次募投项目投资数额安排明细、各项投资是否属于资本性支出，使用募集
资金投入情况如下：
（1）工程费用
工程费用总计 23,560.30 万元。具体包括：
①建筑工程费
本项目拟租赁建筑，需要新增投资进行装修和改造。项目建筑工程费合计为
960.00 万元，建筑工程费估算详见下表：
1-1-122
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工程量
序号 名称 单位 装修单价（元） 投资额（万元） 备注
（平方米）
1.1 总部大楼 平方米 5,000.00 1,500.00 750.00 仅装修改造
1.2 技术研发楼 平方米 1,400.00 1,500.00 210.00 仅装修改造
合计 6,400.00 960.00
2021 年 1 月 18 日，公司召开总经理办公会，就本次募投项目租赁选址等事
项进行了讨论，并形成以下决议：1．按照项目选址方案，总部大楼拟在淄博高
新技术创业服务中心、淄博高新区金润﹒香榭大厦等周边满足项目需求的场所进
行选址租赁；技术研发楼拟在北京市朝阳区中国国际科技会展中心周边进行选址
租赁。2．公司智能教育事业部负责按照教育内容 AI 系统建设项目选址方案考察
落实项目实施场地，行政部具体负责项目场地的询价、租赁事宜。场地租赁规模
及预算按照审批通过的项目选址方案执行，按公开市场交易价格确定。
截至本募集说明书签署日，公司已取得部分拟选址区域相关租赁报价，但未
签署正式的租赁协议。
受新冠疫情影响，国内办公楼市场需求出现萎缩。戴德梁行发布的数据显示，
2020 年四季度，北京写字楼空置率环比增长 0.4%，达到 17%。而据高力国际发
布的数据，2020 年北京写字楼空置率、租金同比降幅均处于近十年高点。根据
公司相关部门初步询价的情况，在本次募投项目租赁选址地点附近的办公楼供应
充足，可供备选办公楼较多。此外，本次募投对租赁办公楼无特殊性要求，且本
次拟租赁的办公楼面积不大，有众多备选方案。因此，虽然公司还未就本次募投
签署正式的租赁协议，但不会对本次募投实施产生不利影响。
②设备购置费
项目设备购置费合计为 22,600.30 万元，增值税进项税税率为 13%，设备进
项税额为 2,600.03 万元。具体估算情况如下：
单价
数量 金额
序号 设备名称 型号 （万元/台\
（台\套） （万元）
套）
一 办公设备
1 笔记本电脑 ThinkPad X1 Carbon 500 1.20 600.00
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单价
数量 金额
序号 设备名称 型号 （万元/台\
（台\套） （万元）
套）
2020(20U9A004CD)
联想启天 M428(i7
2 台式电脑 8700/8GB/128GB+1TB/2G 独 215 0.70 150.50
显/23.8LCD)
松下（Panasonic）BRH35C
3 投影仪 5 1.20 6.00
1080P
MAXHUB 会议平板 V5 经典
4 电子白板 5 2.00 10.00
版 65 英寸 Win10 i7 核显
打印、复印、传真一
5 佳能 iR2625 2 2.00 4.00
体机
6 碎纸机 震旦 AURORA 2 0.15 0.30
7 会议培训显示器 方正（eFound） 5 7.00 35.00
8 远程视频会议终端 华为 TX50 高清视频会议终端 2 7.00 14.00
* 小计 736 819.80
二 应用设备
爱普生（EPSON）大幅面 A3
1 作业扫描仪 影像扫描仪 12000XL+原装透 3,430 3.20 10,976.00
扫
打印、复印、传真一 惠普（HP）复印机企业级
2 3,430 3.15 10,804.50
体机 m775f（彩色激光带传真）
* 小计 6,860 21,780.50
** 合计 7,596 22,600.30
（2）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 23,688.34 万元。具体包括：
①项目前期工作费 50.00 万元。
②云服务器及软件购置费 13,850.04 万元。软件购置费估算情况如下：
数量 单价 金额
编
名称 规格型号 （万元/台\
号 （台\套） （万元）
套）
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数量 单价 金额
编
名称 规格型号 （万元/台\
号 （台\套） （万元）
套）
一 服务器及运营软件
1 云服务器 ECS 通用型 g5 3 21.00 63.00
2 云服务器 ECS 计算型 c6e 3 30.00 90.00
3 云服务器 ECS 内存型 r6e 3 27.00 81.00
4 云服务器 ECS 大数据网络增强型 d1ne 3 36.00 108.00
5 云服务器 ECS GPU 计算型 gn6v 3 114.00 342.00
6 云服务器 ECS 本地 SSD 型 i2 3 45.00 135.00
7 云服务器 ECS 高主频通用型 hfg6 3 162.00 486.00
8 云服务器 ECS FPGA 计算型 f3 3 30.00 90.00
通用型弹性裸金属服务器
9 云服务器 ECS 3 33.00 99.00
ebmg5s
10 弹性云服务器 ECS 鲲鹏超高 I/O 型 3 30.00 90.00
11 数据管理服务 DAS 企业版 15 60.00 900.00
云数据库 GaussDB(for
12 15 153.00 2,295.00
MySQL)
13 云数据库 RDS 15 90.00 1,350.00
14 专属分布式存储 超高 IO 15 129.00 1,935.00
15 云备份 CBR 15 30.00 450.00
16 虚拟专用网络 VPN 全动态 BGP 3 15.00 45.00
17 NAT 网关 3 6.00 18.00
18 云容器引擎 CCE 容器集群 3 13.50 40.50
19 漏洞扫描服务 VSS 3 22.50 67.50
20 DDoS 高防 3 54.00 162.00
21 Web 应用防火墙 旗舰版 3 9.00 27.00
22 数据库安全服务 数据库安全防护 3 108.00 324.00
23 云堡垒机 3 81.00 243.00
24 应用管理与运维平台 专业版 1 900.00 900.00
1-1-125
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数量 单价 金额
编
名称 规格型号 （万元/台\
号 （台\套） （万元）
套）
25 微服务引擎 CSE 1 216.00 216.00
分布式消息服务
26 3 75.00 225.00
RabbitMQ
27 分布式消息服务 Kafka 3 45.00 135.00
28 数据管理服务 DAS 企业版 3 186.00 558.00
29 图像识别服务 3 120.00 360.00
30 软件开发平台 20 3.60 72.00
31 云桌面 Workspace GPU 桌面 200 6.00 1,200.00
32 云客服 20 1.08 21.60
33 VPC 10 7.50 75.00
34 安全骑士 8 0.18 1.44
35 区块存储 10 22.50 225.00
* 小计 13,430.04
二 办公软件
1 Office Micro Soft Office 365 200 0.60 120.00
2 操作系统 200 0.90 180.00
3 编程软件 200 0.60 120.00
* 小计 420.00
** 合计 13,850.04
③IP 购买。
IP 购买估算情况如下：
序号 题库类型 数量（个） 单价（万元/个） 费用（万元）
1 名师 IP
1.1 初中名师 IP 20 50 1,000.00
1.2 高中名师 IP 20 50 1,000.00
* 合计 2,000.00
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④房屋租赁费。
共计租赁建筑面积 6,400.00 平方米，项目建设期租赁费为 1,741.05 万元。具
体估算情况如下：
面积 租赁单价 年租赁费用 3 年租赁费用
序号 类型 单位
（m2） （元/天m2） （万元/年） （万元）
1 总部大楼 平方米 5,000.00 1.5 273.75 821.25
2 技术研发楼 平方米 1,400.00 6.0 306.60 919.80
合计 6,400.00 1,741.05
⑤技术研究及平台建设。
具体估算情况如下：
人员工资
开发周期 开发费用
序号 开发内容 岗位 人数 （万元/年/
（年） （万元）
人）
学科负责人 9 20 360
1 初中各学科题库制作 2
学科教研人员 18 15 540
学科负责人 9 25 450
2 高中各学科题库制作 2
学科教研人员 18 20 720
学科负责人 9 20 360
3 初中各学科知识图谱研究 2
学科教研人员 18 15 540
学科负责人 9 25 450
4 高中各学科知识图谱研究 2
学科教研人员 18 20 720
5 自适应推荐算法研究 2 技术开发人员 10 50 1,000
6 学生行为图谱研究 2 技术开发人员 5 20 200
基于教育大数据的学习路径优
7 2 技术开发人员 5 20 200
化研究
基于学生行为数据的学习习惯
8 2 技术开发人员 5 20 200
优化研究
基于学情数据的志愿填报及职
9 2 技术开发人员 5 20 200
业路线选择研究
1-1-127
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人员工资
开发周期 开发费用
序号 开发内容 岗位 人数 （万元/年/
（年） （万元）
人）
合计 138 5,940
公司上述研究主要以海量题库资源与人工智能技术进行结合应用研究。其
中，公司丰富的优质题库资源是整个系统体系的底层支撑。人工智能基础技术已
经较成熟，不需进行特殊的基础研究工作，不存在研发失败的风险。
⑥办公及生活家具购置费。办公及生活家具购置费按 1,500 元/人计算，计
107.25 万元。
（3）预备费
预备费共计 2,362.43 万元。项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
①基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的 5.0%，基本预备费计 2,362.43 万元。其中：允许预备费进项税
抵扣额为 195.06 万元。
②涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零
计算。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金共计 6,400.03 万元，铺底流动资金占项目投资总额的比例约为
11.43%。本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资
金估算见下表。
周转天数 周转次数 金额
序号 分项
（天） （次/年） （万元）
1 流动资产 21,532.51
1.1 应收账款 150 2 10,304.12
1.2 存货 60 6 3,368.51
1.3 现金 140 3 7,824.80
1-1-128
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周转天数 周转次数 金额
序号 分项
（天） （次/年） （万元）
1.4 预付账款 15 24 35.07
2 流动负债 199.08
2.1 应付账款 210 2 71.99
2.2 预收账款 5 72 127.09
3 流动资金 21,333.43
本项目正常年流动资金需用额为 21,333.43 万元，其中铺底流动资金 6,400.03
万元，无流动资金借款。
3．后续资金投入情况
本次募投项目建设期 3 年。项目建成运行后，即可产生持续的现金流，不需
后续持续的大额资金投入。
（六）项目效益测算
1．项目效益情况
项目建成稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元。项目所得税后投资回
收期为 7.64 年（含建设期 3 年），项目资本金财务内部收益率所得税后为 16.65%，
资本金净利润率为 15.26%。
2．项目效益测算合理性分析
（1）收入测算
本项目正常年营业收入 40,490.00 万元（不含税）。
推广对象是学校/机构的测算情况如下：
推广 转化 实际覆盖数量 单价 销售收入
前 20 大省市覆盖数量（所）
对象 率 （所） （万元/年） （万元）
学校/
49,000 7% 3,430 8 27,440.00
机构
推广对象是学生的测算情况如下：
推广 覆盖数量 转化 实际数量 用户数量 单价 销售收入
用户比例
对象 （万人） 率 （万人） （万人） （元/年） （万元）
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推广 覆盖数量 转化 实际数量 用户数量 单价 销售收入
用户比例
对象 （万人） 率 （万人） （万人） （元/年） （万元）
单科用户
21.90 350.00 7,665.00
（73%）
双科用户
学生 5,000 0.60% 30 6.00 600.00 3,600.00
（20%）
三科用户
2.10 850.00 1,785.00
（7%）
合计 5,000 0.60% 30 30.00 13,050.00
（2）成本测算
项目正常年总成本费用为 28,724.17 万元，其中：可变成本 109.32 万元，固
定成本 28,614.85 万元。正常年经营成本 24,715.80 万元。
①本项目正常年软件使用费 4,085.56 万元，外购燃料动力费 109.32 万元。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目机器
设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5％。
③项目无形资产按 10 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
④该项目新增定员为 715 人，其中管理人员年人均工资按 20.00 万元估算，
技术开发人员年人均工资按 18.00 万元估算，销售人员年人均工资按 10.00 万元
估算，教研开发人员年人均工资按 15.00 万元估算，驻校服务工程师年人均工资
按 10.00 万元估算。福利费按工资总额的 14%估算。正常年工资总额及福利费总
额为 9,405.00 万元。
⑤修理费按固定资产原值的 2.00%估算，正常年为 400.01 万元。
⑥该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的 5.00%估算；其他管理费
用按年营业收入的 6.00%估算；研发费用按营业收入的 3.00%估算；其他营业费
用按年营业收入的 15.00%估算。以上各项计入其他费用。
（3）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 25%计算。
项目正常年所得税额为 3,608.94 万元。
（4）利润
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项目正常年份利润总额为 14,435.75 万元，缴纳所得税款为 3,608.94 万元，
净利润为 10,826.82 万元。
3．内部收益率及投资回收期的测算表
单位：万元
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计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
1 现金流入 443,288.06 0.00 0.00 30,367.50 42,069.95 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 43,689.65 65,023.08
1.1 销售收入 394,777.50 0.00 0.00 30,367.50 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00 40,490.00
1.2 补贴收入 27,177.13 0.00 1,579.95 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65 3,199.65
1.3 回收固定资产余值 0.00 0.00
1.4 回收无形资产余值 0.00 0.00
1.5 回收流动资金 21,333.43 21,333.43
2 现金流出 318,730.02 12,402.77 17,363.88 19,844.43 38,545.02 28,609.76 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52 25,245.52
2.1 建设投资 49,611.07 12,402.77 17,363.88 19,844.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.2 利用原有资产 0.00 0.00 0.00
2.3 流动资金 21,333.43 0.00 0.00 17,774.82 3,558.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.4 经营成本 243,212.39 0.00 0.00 20,770.20 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80 24,715.80
2.5 税金及附加 4,573.13 0.00 0.00 0.00 335.36 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72 529.72
2.6 维持运营投资
所得税前净现金流
3 124,558.03 -12,402.77 -17,363.88 -19,844.43 -8,177.52 13,460.19 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 18,444.13 39,777.55
量（1-2）
累计所得税前净现
4 -12,402.77 -29,766.64 -49,611.07 -57,788.59 -44,328.41 -25,884.28 -7,440.16 11,003.97 29,448.10 47,892.23 66,336.35 84,780.48 124,558.03
金流量
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计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
5 调整所得税 23,099.04 0.00 0.00 0.00 0.00 1,684.78 1,684.78 1,684.78 3,608.94 3,608.94 3,608.94 3,608.94 3,608.94
所得税后净现金流
6 101,458.99 -12,402.77 -17,363.88 -19,844.43 -8,177.52 13,460.19 16,759.34 16,759.34 16,759.34 14,835.19 14,835.19 14,835.19 14,835.19 36,168.62
量（3-5）
累计所得税后净现
7 -12,402.77 -29,766.64 -49,611.07 -57,788.59 -44,328.41 -27,569.06 -10,809.72 5,949.62 20,784.81 35,620.00 50,455.19 65,290.38 101,458.99
金流量
计算指标
项目投资财务内部收益率（所得
18.94%
税前）
项目投资财务内部收益率（所得
16.65%
税后）
项目投资财务净现值（所得税
ic= 12.0% 20,278.42
前）
项目投资财务净现值（所得税
ic= 12.0% 12,728.01
后）
投资回收期（年）（所得税前） 7.40
投资回收期（年）（所得税后） 7.64
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4. 项目实施后对公司经营的影响
公司目前收入来源主要依靠线下的传统业务，产品为以教辅图书为主的中小
学助学读物，线上数字化产品与相关教学与学习软件业务处于起步阶段，尚未大
面积推广开来。本项目将在线下业务布局的基础上开拓线上教辅业务，依托公司
线下渠道资源与先进的互联网、大数据技术，打造行业领先的教育内容服务商，
丰富公司的产品线及服务内容，充分挖掘公司现有的品牌及客户资源，有利于加
快产品升级，优化公司业务结构，实现线上线下协同发展。
本次发行募集资金项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高盈利能
力；有利于增强公司核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位；有利于加快公司
发展速度。
5. 募投项目收益与可比公司对比
公司本次募投项目与可比公司募投项目收益情况比较如下：
公司名称 募投项目 税后内部收益率 投资回收期（年）
皖新传媒 智能学习全媒体平台 15.48% 6.56
银润投资 OMO 在线教育平台建设项目 17.61% 5.10
中文在线 在线教育平台及资源建设项目 19.88% 7.11
恒立实业 在线教育 B2C 平台项目 18.46% 7.73
大语文教学内容升级项目 14.05% 4.49
大语文多样化教学项目 15.48% 5.26
豆神教育
中小机构在线教育生态服务平台项目 16.84% 6.82
大语文 AI 评测体系服务平台项目 16.50% 6.89
科大讯飞 智慧课堂及在线教学云平台项目 15.22% 6.14
拓维信息 行业智慧云解决方案研发项目 21.16% 5.74
凯文教育 青少年高品质素质教育平台项目 15.79% 6.76
方直科技 人工智能自适应学习系统建设项目 24.44% 5.87
平均值 17.58% 6.21
世纪天鸿 教育内容 AI 系统建设项目 16.65% 7.64
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与可比募投项目相比，公司募投项目效益指标与可比公司基本相当。公司教
育内容 AI 系统建设项目为人工智能与教育的深度融合，符合未来教育信息化发
展趋势，将推动公司业务持续增长。
（七）本次募集资金投资项目的备案等情况
本项目已完成备案，并于 2020 年 12 月 15 日取得《山东省建设项目备案证
明》，项目代码：2020-370391-65-03-145394。
根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 公布的《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》的第五条“本名录未作规定的建设项目，
不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的
建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目
的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环
境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。”以及第七条中所列示
名录，本次募集资金投向的教育内容 AI 系统建设项目不属于建设项目环境评价
管理的范围，不需获取环保部门的批复。
公司已于 2020 年 11 月 30 日取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》，证书编号：鲁 B2-20200963。
本项目计划在山东省淄博市高新区内租赁房产建立总部大楼；在一线城市租
赁技术研发楼作为软件系统技术开发人员的办公场所，要求满足地理位置合理、
区域交通便利的要求。
（八）项目的整体进度安排
1．募投项目的进度使用安排
本项目建设期拟定为 3 年。具体进度如下表所示：
月进度
序号 内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目立项 △
2 选址、租房 △
3 建筑设计与装修 △ △
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月进度
序号 内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
4 办公设备采购 △ △ △ △ △ △
5 人员培训 △ △ △
6 IP 购买 △ △ △ △
7 技术研究及平台建设 △ △ △ △ △ △ △ △
8 云服务器及软件购置 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
9 试运营 △
2. 募投项目目前进展、已投入金额及资金来源
本次募投项目仍处于项目前期市场调研、产品规划以及样品推广试用阶段，
尚未开始大规模的项目建设。
截至 2020 年 12 月 31 日，前次募投项目“教育云平台”累计投入 176.06 万
元，主要为搭建题库系统等支出，其中 160.22 万元为截至 2020 年 9 月 30 日之
前投入，15.83 万元为 2020 年 9 月 30 日至本次发行董事会决议日前投入。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次募投项目主要开展了项目前期市场调研、产
品规划、样题的推广宣传等相关工作，公司以自有资金投入 99.90 万元，主要包
含智能事业部研发人员工资、样题印刷及宣传资料印刷等支出。
本次募集资金 24,411.64 万元不包含董事会决议日前已投入资金。
（九）本次募集资金投资项目的经营前景分析
1．本次募集资金投资项目符合国家产业政策
2018 年 4 月教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》（以下简称“计划”），
提出了以下几个发展目标：（1）建成国家教育资源公共服务体系，国家枢纽和国
家教育资源公共服务平台、32 个省级体系全部连通，数字教育资源实现开放共
享，教育大资源开发利用机制全面形成；（2）完善教育管理信息化顶层设计，全
面提高利用大数据支撑保障教育管理、决策和公共服务的能力，实现教育政务信
息系统全面整合和政务信息资源开放共享。根据《计划》，将实施数字资源服务
普及、网络学习空间覆盖、网络扶智工程攻坚等 8 大行动，到 2022 年建成“互
联网+教育”大平台。这必将给市场留下巨大的发展空间。
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2019 年 2 月，《中国教育现代化 2035》印发。《中国教育现代化 2035》提出，
推进教育现代化的总体目标是：到 2020 年，全面实现“十三五”发展目标，教
育总体实力和国际影响力显著增强，劳动年龄人口平均受教育年限明显增加，教
育现代化取得重要进展，为全面建成小康社会作出重要贡献。在此基础上，再经
过 15 年努力，到 2035 年，总体实现教育现代化，迈入教育强国行列，推动我国
成为学习大国、人力资源强国和人才强国，为到本世纪中叶建成富强民主文明和
谐美丽的社会主义现代化强国奠定坚实基础。2035 年主要发展目标是：建成服
务全民终身学习的现代教育体系、普及有质量的学前教育、实现优质均衡的义务
教育、全面普及高中阶段教育、职业教育服务能力显著提升、高等教育竞争力明
显提升、残疾儿童少年享有适合的教育、形成全社会共同参与的教育治理新格局。
2019 年 8 月，中华人民共和国教育部等八部门联合印发的《教育部等八部
门关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》（以下简称“意见”）
正式发布。意见指出，深入贯彻党的十九大精神，全面落实全国教育大会精神、
全国网络安全和信息化工作会议精神，围绕落实立德树人根本任务，积极发展“互
联网+教育”、办好网络教育，全面深化“放管服”改革，实施包容审慎监管，引
导教育移动应用健康有序发展，为广大师生营造健康、有序、安全的网络空间和
学习环境。
近年来，国家的宏观性政策为教育行业实现快速发展提供了良好的政策环
境。
2．本次募集资金投资项目符合市场需求
“十年树木百年树人”。教育对于提升我国居民文化素质水平、提升国家的
科技创新能力起着重要的作用。随着互联网在我国的普及，依托于互联网的教育
行业发展迅猛，越来越多的人选择通过互联网进行学习。中国互联网络信息中心
（CNNIC）发布第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示：截至 2020
年 3 月，我国网民规模为 9.04 亿，互联网普及率达 64.5%，庞大的网民构成了中
国蓬勃发展的消费市场，也为数字经济发展打下了坚实的用户基础。截至 2020
年 3 月，我国在线教育用户规模达 4.23 亿，较 2018 年底增长 110.2%，占网民整
体的 46.8%。与此同时，在线教育付费用户规模也在持续走高，这表明随着在线
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教育的发展，用户对于付费的可接受度逐渐加强。整个市场发展积极向好。近年
来在线学习的方式已逐渐渗透于人们的日常生活，未来几年，在线教育技术的持
续升级、个性化教育的普及都将推动在线教育市场规模进一步增长。研究机构的
数据显示，近八成在线教育用户每月意愿消费在 200 元以上。其中，36.8%的在
线教育用户每月意愿消费在 500 元至 1,000 元。随着消费升级以及二胎政策全面
开放，升学就业竞争压力不断增大，人才竞争日益激烈，用户对自我成长与完善
的要求越来越高，满足用户碎片化学习需求的在线教育用户规模将持续增长，个
人或家庭将更有能力和意愿对在线教育进行消费。随着我国国民经济的持续增
长，人民生活水平的不断提高，人民对教育产品的需求也随之增大，这就为教育
产业创造了巨大的市场空间。
3．本次募集资金投资项目符合行业技术发展趋势
教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011～2020 年）》明确提出，各
级政府在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化
拥有持续、稳定的政府财政投入。2018 年《全国教育信息化工作专项督导报告》
指出，一些地方信息技术在教育教学中应用水平还不高，教育信息化对教育教学
还未产生实质影响。部分教师特别是农村教师信息技术应用水平不高，教学模式、
教学方法和教学组织形式没有根本性改变。5G 时代到来，信息化投入需求随之
增加，建议提升教育信息化经费所占教育经费比例，统筹城乡教育发展现状，不
断提升教育信息化水平。包括“5G”、AI 技术等在内的新技术、高科技不断运用
于教育行业，不断促进教育产业的智能化升级。新技术为教育产品不断提升质量
提供了有力的保障，为企业的精品战略提供了更多支持，随着教育产品实施手段
的不断提升，教育相关产品的销售价格也会逐渐提升，进而鼓励产品部门制作更
优秀的教育产品，从而形成良性循环，推动行业快速发展。
4．本次募集资金投资项目有助于增加现有业务的协同性
公司目前收入来源主要依靠线下的传统业务，产品为以教辅图书为主的中小
学助学读物，线上数字化产品与相关教学与学习软件业务处于起步阶段，尚未大
面积推广开来。本项目将在线下业务布局的基础上开拓线上教辅业务，依托公司
线下渠道资源与先进的互联网、大数据技术，打造行业领先的教育内容服务商，
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丰富公司的产品线及服务内容，充分挖掘公司现有的品牌及客户资源，有利于加
快产品升级，优化公司业务结构，实现线上线下协同发展。
此外，为扩大市场份额，提高产品覆盖率，公司线下销售模式主要采用经销
和代销，销售对象为地方新华书店以及其他图书经营机构。在此种销售方式下，
公司通常要在价格、支付条件等方面给予经销商、代理商一定的优惠，在一定程
度上降低了产品的利润空间。本项目建成后，公司线下业务也可利用线上系统进
行直接销售，减少了产品的中间流通环节，可提高产品的利润率，从而进一步提
升公司综合盈利能力，为公司未来业务的升级和转型奠定基础。
因此，本次募集资金投向符合产业政策、市场需求和行业技术发展前景，且
会与公司现有业务形成协同，具有良好的经营前景。
（十）公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备等情况
1．本次项目具有良好的市场前景
据教育部最新统计公报显示，2019 年我国 K12 阶段在校生人数已达 1.94 亿
人，同时，2019 年招生人数比 2018 年增加 128.11 万人，庞大的学生数量为信息
化教育产品提供了获客基础。随着我国教育信息化水平不断提高，教育信息化产
品的获客转化率也将提升，据统计，近几年来我国教育信息化整体市场规模的年
均增长率约为 10%，预计未来教育信息化市场需求将持续增长。信息化教育正处
在国家政策和技术发展的双重红利期，已成为教育行业的必然发展趋势，未来拥
有广阔的市场空间。
2．公司具备稳定的客户群体与品牌优势
公司自成立以来始终专注于 K12 基础教育领域，主要从事教辅等助学读物
的策划与发行业务，是我国较早涉足图书发行领域的民营企业之一，线下业务布
局辽阔，客户群体遍布全国，并与人民教育出版社等国家主流出版社以及各省出
版社、新华书店、经销商等建立了长期稳定的合作关系。截至目前，公司线下产
品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等 30 多个省市自治区，成功塑
造了以“志鸿优化”为代表性的国内教辅图书知名品牌，积累了大量的客户基础，
品牌优势突出。公司在线下业务所积累的强大的客户基础与多年来形成的品牌影
响力为本项目的建设与推广在渠道方面提供了有力支撑。
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3．公司具备优质的资源储备与经验积累
教育信息化产品的优势主要体现在内容的丰富完善与公司独立研发的能力，
世纪天鸿在教辅产品领域发展二十余年，打造了以“志鸿优化”为代表性的一系
列精品图书，紧跟时代变化与教育制度改革，积累了丰富的优质内容，并结合自
身研发技术优势整合集试题解析、知识点讲解、课件等类型为一体的资源库，为
本项目教育内容 AI 系统的建设提供了资源库支持与产品质量保证。同时，公司
及子公司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过“E 教通”、“E 学通”
等在线教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验。这都为公司未来进一步
开发教育内容 AI 系统提供了坚实的技术保障。
4．公司为实施募投项目的人员储备情况
本次募投项目主要以海量题库资源结合人工智能技术，建立教育内容 AI 系
统。其中，公司丰富的优质题库资源是整个系统体系的底层支撑。题目、课程、
教案学案等数据库均建立在题库资源的基础上。公司拥有熟悉教育行业且经验丰
富的管理团队。公司管理层及核心成员具有 15 年以上的从业经历。此外，公司
在教育题库等内容研发方面具有多年的丰富实践经验。这为公司的持续、稳健发
展奠定了重要基础。
（1）人员储备结构
自成立以来，公司在教辅资源内容积累以及教研优势资源等领域持续进行研
发投入，利用创新研发力量，结合大数据、人工智能等技术，构建教育内容产品
体系，为本次募投项目方面进行了前瞻性的人才储备和技术积累。
本次募投项目实施人员储备包括研发编校人员、软件研发人员和营销人员储
备。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在册员工 639 人。其中，研发编校人员 304 人，
占全部员工的 47.57%；运营、管理人员 159 人，占全部员工的 24.88%；销售人
员 76 人，占全部员工的 11.89%。研发编校人员中，图书研发人员 296 人，占全
部员工的 46.32%；技术研发人员 8 人，占全部员工的 1.25%。
（2）持续的人才培养体系
公司高度注重人才培养及梯队建设，实行自主培养为主的人才战略。公司具
有完善的人才引进及员工培养计划，通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多
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种方式，为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规
划与技能提升；公司通过绩效考核、梯队建设等形式，定期对中基层员工和高层
干部进行培训和考察，有效渗透公司价值观，提炼管理方法，并通过共同讨论、
实地案例学习，培养有责任心和事业心的干部队伍。持续的人才培养体系和企业
文化建设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力。
（3）储备人员具有较强的专业背景和经验积累
公司目前核心人员主要偏向产品内容方面，包括总编辑、副总编辑、产品总
监、产品经理等。核心研发人员 15 人，均在教辅图书及数字资源方面积累了丰
富的项目开发经验。代表人员有任志鸿、张学军、任伦、杨凯、翟维全、许之杰
等。
5．公司为实施募投项目的技术储备情况
教育产品内容的丰富完善及教育信息技术的先进性是教育信息化优势的主
要体现。十余年来，公司一直在教辅产品领域积累和沉淀，打造了以“志鸿优化”
为代表性的一系列精品图书，紧跟时代变化与教育制度改革，积累了丰富的优质
内容，并结合自身研发技术优势整合集试题解析、知识点讲解、课件等类型为一
体的资源库，为本项目内容及数据服务系统的建设提供了资源库支持与产品质量
保证。同时，公司及子公司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过“E
教通”、“E 学通”等在线教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验与技术
储备，相关产品已初步进入市场，目标客户反响良好。这都为公司未来进一步开
发教育内容及数据服务系统提供了坚实的技术保障。
公司设有“教育研究院”等核心研发部门，拥有专职的创意策划团队，专门
对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行
长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化，持续更新”的理念指引下，谋求在研
发方面走在行业的前列。
公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团
队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理念为公司研
发工作提供了保障，使公司形成了具备每年 3,000 余种单品研发能力的策划队伍
以及根据国家教育考试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。
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本次募投项目拟建立教育内容 AI 系统，以公司优质的内容研发能力及海量
题库资源结合人工智能技术，通过日常作业和考试解决学校日常教学数据采集与
问题分析，帮助老师精准教学，为学生精心打造学—练—思一体的高效实用的个
性化学习方法，帮助管理层科学决策，真正实现：减负增效、因材施教。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及子公司天梯志鸿共拥有 42 项软件著作权，
涉及测评、试题资源库、试题解析、阅卷、备课、排课等众多方面，具体情况如
下：
权利人 登记号 名称 版本号 登记日期
志鸿教学e通平台（简称：教
天梯志鸿 2009SR058857 V1.0 2009.12.18
学e通）
天梯志鸿 2010SR009930 志鸿网上家教系统 V1.0 2010.3.5
天梯志鸿 2010SR003630 e学通系统（简称：e学通） V1.0 2010.2.21
天梯志鸿 2010SR003628 e教通系统（简称：e教通） V1.0 2010.1.21
教学e通系统（简称：教学e
天梯志鸿 2010SR003627 V1.0 2010.1.21
通）
《高考备考专家》软件（简称：
天梯志鸿 2010SR032940 V1.0 2010.7.7
高考备考专家）
智能测评系统（简称：智能测
天梯志鸿 2010SR003351 V1.0 2010.1.20
评）
天梯志鸿 2010SR009908 数字化高中教师备考系统 V1.0 2010.3.50
天梯志鸿 2010SR009909 数字化中学考试与评价系统 V1.0 2010.3.5
《十年高考全攻略》（简称：
天梯志鸿 2010SR009916 V1.0.0 2010.3.5
十年高考全攻略）
天梯志鸿 2010SR009918 志鸿教考资源库软件 V3.0 2010.3.5
志鸿在线教育系统（简称：志
天梯志鸿 2011SR003005 V1.0 2011.1.21
鸿在线教育）
成才学院系统（简称：成才学
天梯志鸿 2011SR003007 V1.0 2011.1.21
院）
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权利人 登记号 名称 版本号 登记日期
成才学院系统（简称：成才学
天梯志鸿 2014SR120451 V2.0 2014.8.17
院）
志鸿在线教育系统（简称：志
天梯志鸿 2014SR120416 V2.0 2014.8.17
鸿在线教育）
天梯志鸿 2014SR120444 e学通系统（简称：e学通） V2.0 2014.8.17
天梯志鸿 2014SR120446 e教通系统（简称：e教通） V2.0 2014.8.17
智能测评系统（简称：智能测
天梯志鸿 2014SR120455 V2.0 2014.8.17
评）
天梯志鸿 2014SR120442 备考培优组卷系统 V1.0 2014.8.17
天梯志鸿 2014SR120449 成绩管理系统 V1.0 2014.8.17
天梯志鸿 2014SR120440 资源管理系统 V1.0 2014.8.17
天梯志鸿 2014SR120411 云智能学习平台 V1.0 2014.8.17
志鸿阅读网软件（简称：志鸿
天梯志鸿 2014SR120414 V1.0 2014.8.17
阅读网）
学习助手软件（简称：学习助
天梯志鸿 2015SR060939 V1.0 2015.4.9
手）
备课助手软件（简称：备课助
天梯志鸿 2015SR215030 V2.0 2015.11.6
手）
备课助手软件（简称：备课助
天梯志鸿 2015SR030858 V1.0 2015.2.12
手）
天梯微学习系统（简称：微学
天梯志鸿 2017SR503397 V1.0 2017.9.11
习）
天梯智能书包系统（简称：天
天梯志鸿 2017SR498867 V1.0 2017.9.8
梯智能书包）V1.0
天梯掌上备课系统（简称：天
天梯志鸿 2017SR498912 V1.0 2017.9.8
梯掌上备课）
天梯微测评系统（简称：微测
天梯志鸿 2017SR498930 V1.0 2017.9.8
评）
志鸿AR慧教育平台（简称：
天梯志鸿 2019SR0143268 V1.0 2019.2.15
AR慧教育）
世纪天鸿 2019SR0460135 基于云计算的智能组卷系统 V1.0 2019.5.14
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
权利人 登记号 名称 版本号 登记日期
基于云计算的精准个性化讲
世纪天鸿 2019SR0460139 V1.0 2019.5.14
义系统
世纪天鸿 2019SR0460144 基于云计算的云阅卷系统 V1.0 2019.5.14
基于云计算的数字化智能题
世纪天鸿 2019SR0460152 V1.0 2019.5.14
库系统
基于云计算的学生智能错题
世纪天鸿 2019SR0460158 V1.0 2019.5.14
本系统
基于云计算的试卷扫描、切割
世纪天鸿 2019SR0460164 V1.0 2019.5.14
和智能识别系统
世纪天鸿选科走班智能排课
世纪天鸿 2018SR803844 V1.0 2018.10.9
管理系统
世纪天鸿成绩分析智能管理
世纪天鸿 2018SR803838 V1.0 2018.10.9
系统
世纪天鸿 2018SR803595 世纪天鸿学生成长管理系统 V1.0 2018.10.9
世纪天鸿在线教育教学备课
世纪天鸿 2018SR802785 V1.0 2018.10.9
智能建库资源平台
世纪天鸿智慧校园综合应用
世纪天鸿 2018SR802803 V1.0 2018.10.9
平台
公司及子公司的上述技术储备，将有助于公司顺利推进本次募投项目。
（十一）本次募投项目实施所需的全部资质或许可情况
1．实施本次募投项目所需的资质或许可
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资
金投资项目可行性分析报告的议案》及发行人第三届董事会第六次会议审议通过
的《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，本次发
行募集资金总额不超过人民币 24,411.64 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于“教育内容 AI 系统建设项目”，该项目实施主体为发行人。
（1）投资项目备案及环评审批情况
2020 年 12 月 15 日，发行人在山东省投资项目在线审批监管平台完成“教
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
育内容 AI 系统建设项目”备案，取得项目代码为“2020-370391-65-03-145394”。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评
价分类管理目录》的规定，“教育内容 AI 系统建设项目”不属于环保法律法规规
定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对该
项目的审批文件。
（2）发行人实施本次募投项目所需全部资质或许可及其取得情况
序号 资质/许可名称 法律依据 是否需要取得 取得情况
《中华人民共和国电信条例》《电信
增值电信业务经
1 业务经营许可管理办法》《互联网信 需要 已取得
营许可证
息服务管理办法》
教育移动互联网 《教育移动互联网应用程序备案管
2 暂不需要 /
应用程序备案 理办法》
①增值电信业务经营许可证
根据《互联网信息服务管理办法》第三条、第四条的相关规定，国家对经营
性互联网信息服务实施许可制度，未取得许可的，不得从事互联网信息服务。经
营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等
服务活动。
“教育内容 AI 系统建设项目”的实施主要为有偿向学校、教育机构等 B 端
客户，或学生、家长等 C 端客户提供考试、阅卷、信息推送、定制化拓展题等
产品或服务，属于经营性互联网信息服务，按规定需要取得增值电信业务经营许
可证。
2020 年 11 月 30 日，发行人取得山东省通信管理局核发的编号为“鲁
B2-20200963”的《增值电信业务经营许可证》，核准的业务种类（服务项目）及
覆盖范围为“信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信
息即时交互服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营
活动）”，有效期至 2025 年 11 月 30 日。
②教育移动互联网应用程序备案
根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，教育移动互联网
1-1-145
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
应用程序是指以教职工、学生、家长为主要用户，以教育、学习为主要应用场景，
服务于学校教学与管理、学生学习以及家校互动等方面的互联网移动应用程序。
教育移动互联网应用程序备案分为提供者备案和使用者备案。
“教育内容 AI 系统建设项目”将来在实施过程中拟通过移动网络 APP、小
程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服务，相关移动网
络 APP、小程序属于教育移动互联网应用程序。发行人作为应用程序等提供者，
根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，需向发行人所在地省
级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；就小程序，需向第三方应用
平台提交备案信息，并由平台方向教育部共享备案信息。
鉴于“教育内容 AI 系统建设项目”尚处于起步阶段，相关移动互联网应用
程序尚未完成开发，发行人暂时无需办理备案手续。就教育移动互联网应用程序
备案事项，发行人已出具书面承诺如下：
“一、公司将严格遵守《教育移动互联网应用程序备案管理办法》等相关规
定，在相关移动互联网应用程序开发完成后及时提交备案信息，办理备案手续；
“二、在完成教育移动互联网应用程序备案之前，公司不会将相关程序投入
商业使用；
“三、公司将严格遵守上述承诺，否则愿意承担相应法律责任。”
（3）发行人无需办理网络出版服务许可证、信息网络传播视听节目许可证
和网络文化经营许可证
序号 资质/许可名称 法律依据 是否需要取得 取得情况
网络出版服务许 《出版管理条例》《网络出版服务管
1 不需要 /
可证 理规定》
信息网络传播视
2 《互联网视听节目服务管理规定》 不需要 /
听节目许可证
《互联网文化管理暂行规定》《文化
网络文化经营许 和旅游部关于调整<网络文化经营许
3 不需要 /
可证 可证>审批范围进一步规范审批工作
的通知》
①网络出版服务许可证
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根据《网络出版服务管理规定》第二条及第七条的相关规定，从事网络出版
服务，需经过出版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。网络出
版服务是指通过信息网络向公众提供具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化
作品，主要包括：文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、
地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；与已出版的图书、报纸、期
刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；将相关数字化作品通过
选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；国家新闻出版广
电总局认定的其他类型的数字化作品。
“教育内容 AI 系统建设项目”的内容录入系统主要用于相关题目的数字化
录入和储存，所录入的题目本身不属于数字化作品，所形成的题库亦不属于《网
络出版服务管理规定》所指的将相关数字化作品通过选择、编排、汇集等方式形
成的网络文献数据库，且题库作为后台资源，仅供付费用户使用，不向公众开放；
智能作业系统的组卷功能是指老师可以自行从题库中划定考点范围，系统根据前
期数据采集及分析，自动抽取满足条件的试题，添加到试卷中；或者根据学生自
身知识点掌握情况，系统自动为其匹配针对性强化训练。相关试卷为系统 AI 自
动组合、匹配形成，不具有编辑、加工等出版特征，且系针对不同学员不同学习
情况匹配的个性化试卷，仅供付费学员个人使用，不属于向公众提供的数字化作
品。
因此，“教育内容 AI 系统建设项目”的实施不存在向公众提供具有编辑、加
工、制作等出版特征的数字化作品的情况，不涉及从事网络出版服务的情况，发
行人无需办理网络出版服务许可证。
②信息网络传播视听节目许可证
根据《互联网视听节目服务管理规定》第二条及第七条的相关规定，从事互
联网视听节目服务的，需要取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视
听节目许可证》或履行备案手续。互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成
并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的
活动。
根据《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集
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资金投资项目可行性分析报告》及发行人出具的说明，“教育内容 AI 系统建设项
目”基于学生日常作业和各类考试情况采集、分析学生学习行为数据和结果数据，
经 AI 系统生成学生学情分析报告，运用智能作业系统实现智能组卷、阅卷、针
对性题目训练，帮助老师实现精准教学，帮助学生实现个性化自主学习。“教育
内容 AI 系统建设项目”通过人工智能技术，在海量题库资源的基础上，根据每
名学员的学习掌握情况向其智能推送具有针对性的习题，不涉及提供视频讲解或
视频教学服务的情况，也不存在为他人提供上载传播视听节目的服务。
因此，“教育内容 AI 系统建设项目”的实施不存在提供互联网视听节目服务
的情况，发行人无需办理信息网络传播视听节目许可证。
③网络文化经营许可证
根据《互联网文化管理暂行规定》相关规定，从事经营性互联网文化活动，
应当向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门申请批准，并取得《网络文化
经营许可证》。
2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅出具“办市场发[2019]81 号”《文
化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围 进一步规范审批
工作的通知》（简称“81 号文”），其中第六条明确规定“调整后的《网络文化经
营许可证》审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺
术品、网络动漫和展览、比赛活动。其中，网络表演指以网络表演者个人现场进
行的文艺表演活动等为主要内容，通过互联网、移动通讯网、移动物联网等信息
网络，实时传播或者以音视频形式上载传播而形成的互联网文化产品。电商类、
教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、体育类、聊天类等直播不属于网络
表演。”
“教育内容 AI 系统建设项目”的实施不涉及 81 号文规定的《网络文化经营
许可证》审批范围中的活动，因此，发行人无需办理网络文化经营许可证。
综上，公司本次募投项目已完成备案，且已取得 ICP 资质。除尚未完成教育
移动互联网应用程序备案外，已完成取得本次募投项目所需其他资质或许可。发
行人未完成教育移动互联网应用程序备案系由于募投项目处于起步阶段，相关应
用程序开发尚未完成，暂无法办理备案手续。发行人已出具书面承诺，将在相关
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应用程序开发完成后，投入商业使用前，依法办理备案。
根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的相关规定，教育移动互联
网应用程序备案程序较为简单，主要为相关移动应用程序提供者向其住所地或注
册地省级教育行政部门提交主管单位信息、开发者信息、业务系统信息、教育移
动应用信息等资料，对于备案材料齐全、信息准确且符合要求者，省级教育行政
部门在相关信息提交后 10 个工作日内完成备案。按照公司本次募投项目的实施
进度，本次募投项目建设期拟定为 3 年。因此，公司有较为充足的时间取得与正
常经营相关的全部经营资质，不存在办理障碍。
三、本次募集资金的必要性
1．项目建设是顺应教育行业发展的必然选择
党的十八大以来，我国教育信息化事业实现了前所未有的快速发展，取得了
“三通两平台”建设与应用快速推进等历史性进展，为新时代教育信息化的进一
步发展奠定了坚实的基础。随着人工智能、大数据等技术的迅猛发展，人才需求
与教育形态将发生深刻改变，国家布局教育创新战略，鼓励支持教育行业探索现
代信息技术与传统教育方式的全面深度融合，要求以信息化引领教育理念和教育
模式的创新。公司作为进入教育行业较早的领军企业之一，势必要紧跟行业发展
趋势，响应政策要求。在“互联网+教育”的行业背景下，公司拟建设本项目，
搭建线上教育内容及数据内容服务体系，充分利用公司多年来在教辅领域沉淀的
内容，整合各级各类教育资源，实现数字资源、教育数据、信息红利的有效共享，
利用互联网的信息传递功能优化师生交互方式，为每一名学生提供个性化学习、
终身学习的信息化环境和服务。项目建设有助于推动我国教育产业信息化发展，
是顺应智能环境下教育行业发展的必然选择。
2．项目建设有利于优化公司业务结构，提高盈利能力
公司目前收入来源主要依靠线下的传统业务，产品为以教辅图书为主的中小
学助学读物，线上数字化产品与相关教学与学习软件业务处于起步阶段，尚未大
面积推广开来。本项目将在线下业务布局的基础上开拓线上教辅业务，依托公司
线下渠道资源与先进的互联网、大数据技术，打造行业领先的教育内容服务商，
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丰富公司的产品线及服务内容，充分挖掘公司现有的品牌及客户资源，有利于加
快产品升级，优化公司业务结构，实现线上线下协同发展。
此外，为扩大市场份额，提高产品覆盖率，公司线下销售模式主要采用经销
和代销，销售对象为地方新华书店以及其他图书经营机构。在此种销售方式下，
公司通常要在价格、支付条件等方面给予经销商、代理商一定的优惠，在一定程
度上降低了产品的利润空间。本项目建成后，公司线下业务也可利用线上系统进
行直接销售，减少了产品的中间流通环节，可提高产品的利润率，从而进一步提
升公司综合盈利能力，为公司未来业务的升级和转型奠定基础。
3．项目建设是实现公司发展战略的重要举措
随着经济发展与互联网技术的广泛应用，教育信息化的需求显著提升，也将
成为促进教育公平、提高教育质量的有效手段。在“互联网+教育”的背景下，
公司的发展目标为充分发挥公司在教辅行业中的竞争优势，抓住教育和互联网融
合的发展契机，以内容为切入点，加快推进线下线上业务的结合，创新商业模式，
拓展衍生产业形态，利用既有优势，延伸现有教育产业布局。本项目结合公司长
远战略规划与业务布局，为学校及学生提供数字教育全流程的个性化服务及解决
方案。同时在服务过程中深入学校，与用户保持紧密联系，时刻关注市场端需求
变化，并依托公司平台优势持续开发创新、及时响应，推出更贴合用户需求的产
品，不断强化用户粘性。本项目建设有利于公司抓住市场战略发展期，进一步完
善产业布局，提升盈利能力，增强综合竞争力，是公司实现发展战略的重要举措。
4.仅凭借公司自身可动用资金不足实现募投项目
虽然公司财务状况良好，可动用资金及流动性金融资产余额较高，但公司目
前处于发展在线教育业务的关键阶段，对资金的需求量较大，且部分自有资金未
来已有较为明确的使用计划。公司募投项目具有明确资金使用计划和用途，且募
集资金不超过募投项目预计投资总额。因此，本次募集资金具有必要性，募集资
金的规模合理。
四、与现有业务或发展战略的关系
公司目前的主要业务集中于 K12 基础教育领域，为中小学师生提供学习和
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备考解决方案，经过多年的发展已积累了海量的优质教育内容资源和题库资源以
及雄厚的技术研发实力。同时，公司在 2019 年 3 月成立智能教育事业部，主要
承担着通过科技手段将教育内容智能化，通过互联网方式将教育内容线上输出的
任务，推动公司教育科技与出版融合业务，推动教育出版与科技的融合，推动教
育内容与互联网的结合。
随着经济发展与互联网技术的广泛应用，教育信息化的需求显著提升，也将
成为促进教育公平、提高教育质量的有效手段。在“互联网+教育”的背景下，
公司的发展目标为充分发挥公司在教辅行业中的竞争优势，抓住教育和互联网融
合的发展契机，以内容为切入点，加快推进线下线上业务的结合，创新商业模式，
拓展衍生产业形态，利用既有优势，延伸现有教育产业布局。本项目结合公司长
远战略规划与业务布局，为学校及学生提供数字教育全流程的个性化服务及解决
方案。同时在服务过程中深入学校，与用户保持紧密联系，时刻关注市场端需求
变化，并依托公司平台优势持续开发创新、及时响应，推出更贴合用户需求的产
品，不断强化用户粘性。本项目建设有利于公司抓住市场战略发展期，进一步完
善产业布局，提升盈利能力，增强综合竞争力，是公司实现发展战略的重要举措。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司将在巩固和拓展现有市
场占有率的基础上，利用公司内容研发的优势，将教育内容进行人工智能升级，
从传统助学读物策划、发行业务向在线教育业务拓展和延伸，有助于进一步提升
公司教育服务体系的广度和深度，增强公司教育服务的能力和品牌知名度，确保
公司在未来激烈的行业竞争中能持续快速发展，为公司创造新的盈利增长点，确
保全体股东的利益最大化。
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
公司线下产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等 30 多个省市
自治区，成功塑造了以“志鸿优化”为代表性的国内教辅图书知名品牌，积累了
大量的客户基础，品牌优势突出。公司在线下业务所积累的强大的客户基础与多
年来形成的品牌影响力为本项目的建设与推广在渠道方面提供了有力支撑。
公司在教辅产品领域发展二十余年，打造了以“志鸿优化”为代表性的一系
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列精品图书，紧跟时代变化与教育制度改革，积累了丰富的优质内容，并结合自
身研发技术优势整合集试题解析、知识点讲解、课件等类型为一体的资源库，为
本项目教育内容 AI 系统的建设提供了资源库支持与产品质量保证。同时，公司
及子公司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过“E 教通”、“E 学通”
等在线教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验。这都为公司未来进一步
开发教育内容 AI 系统提供了坚实的技术保障。
公司拥有熟悉教育行业且经验丰富的管理团队。公司管理层及核心成员具有
15 年以上的从业经历。这为公司的持续、稳健发展奠定了重要人员储备基础。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集
资金的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关规定的程序予以置换。
六、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），经与公司
2016 年 5 月 31 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市方案的议案》及公司 2017
年《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》进行逐项对照，前次募集资
金实际使用情况对照表如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 14,505.85 已累计使用募集资金总额： 8,699.60
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2017 年度 51.04
2018 年度 1,209.13
2019 年度 4,366.01
2020 年 1~9 月 3,073.41
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额与募集
承诺投 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 使用状态日期
序号 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 后承诺投资金额的差
资项目 项目 金额 金额
额
内容策
内容策划与
划与图
1 图书发行项 7,350.92 7,350.92 6,473.14 7,350.92 7,350.92 6,473.14 -877.78 2020 年 9 月 30 日
书发行
目
项目
营销网
营销网络建
2 络建设 1,500.00 1,500.00 1,548.73 1,500.00 1,500.00 1,548.73 48.73 2019 年 9 月 30 日
设项目
项目
信息化
信息化系统
3 系统建 500.00 500.00 517.50 500.00 500.00 517.50 17.50 2019 年 9 月 30 日
建设项目
设项目
4 教育云 教育云平台 5,154.93 5,154.93 160.22 5,154.93 5,154.93 160.22 -4,994.71 2021 年 9 月 30 日
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平台项 项目
目
小计 14,505.85 14,505.85 8,699.60 14,505.85 14,505.85 8,699.60 -5,806.25
注：根据公司 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司
将首次公开发行股票原募集资金投资项目“教育云平台项目”变更为“教育内容 AI 系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资金 5,558.23
万元（含利息）全部投入到教育内容 AI 系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为 38.32%。公司独立董事、监事会、首
次公开发行 A 股股票并上市保荐机构均发表了同意意见。该议案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
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2．前次募集资金实际投资项目变更或延期情况
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），截止 2020
年 9 月 30 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
根据公司 2019 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的
《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，
在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对
部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行调整。将“教育云平台项目”
的达到预计可使用状态日期由 2019 年 9 月 30 日调整为 2021 年 9 月 30 日。该次
变更不涉及募集资金金额的变更。公司独立董事、监事会、首次公开发行 A 股
股票并上市保荐机构均发表了同意意见。
根据公司 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将首次公
开发行股票原募集资金投资项目“教育云平台项目”变更为“教育内容 AI 系统
建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资金 5,558.23 万元（含利息）
全部投入到教育内容 AI 系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募
集资金净额的比例为 38.32%。公司独立董事、监事会、首次公开发行 A 股股票
并上市保荐机构均发表了同意意见。该议案已经公司 2020 年第二次临时股东大
会审议通过。
3．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），公司 2017
年发行 A 股普通股股票的募投项目中，“营销网络建设项目”实际投资总额超出
承诺投资总额 48.73 万元，“信息化系统建设项目”实际投资总额超出承诺投资
总额 17.50 万元，产生差异主要系募集资金存放银行的利息及理财产品投资收益
扣除银行手续费支出后的净额一并投入至该项目；“内容策划与图书发行项目”
及“教育云平台项目”实际投资总额与承诺投资总额存在差异系项目尚处在建设
期。
4．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
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前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），公司不存
在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5．临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），根据公司
2017 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1 亿元闲
置募集资金、不超过 8,000 万元闲置自有资金进行现金管理，在上述授权额度范
围内购买流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过 12 个月）保本型理财产
品和转存结构性存款、协定存款等，可循环滚动使用，授权期限自股东大会通过
之日起 12 个月内有效。该议案已于 2017 年 11 月 14 日经公司 2017 年第三次临
时股东大会审议通过。
根据公司 2018 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关
于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币 10,000 万元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，
使用期限自第二届董事会第九次会议审议通过之日起 12 个月内，在上述额度、
期限范围内，可循环滚动使用，并同意授权董事长在该额度、期限范围内行使投
资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
根据公司 2019 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过的
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用不超过人民币 10,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，
使用期限自第二届董事会第十三次会议审议通过之日起 12 个月内，在上述额度、
期限范围内，可循环滚动使用，并同意授权董事长在该额度、期限范围内行使投
资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
截至 2020 年 9 月 30 日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的明细如下：
单位：元
发行银行 产品名称 金额（元） 预期收益率 起始日 到期日
交通银行股 交通银行蕴通 50,000,000.00 1.54%~3.00% 2020-8-31 2020-10-20
份有限公司 财富定期型结
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发行银行 产品名称 金额（元） 预期收益率 起始日 到期日
淄博分行 构性存款 50
天（汇率挂钩
看涨）
合计 50,000,000.00
6．前次募集资金未使用完毕的情况
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），截至 2020
年 9 月 30 日止，公司募集资金专项账户共存放人民币 2,025.17 万元，使用闲置
募集资金进行现金管理的余额共计人民币 5,000 万元，尚未使用募集资金共计人
民币 7,025.17 万元，尚未使用募集资金金额占前次募集资金净额的比例为
48.43%。
（1）募集资金未使用完毕的原因
①公司募集资金存放银行的存款利息以及闲置募集资金进行现金管理收益
（扣除银行手续费支出）共计人民币 1,218.92 万元。
②公司部分募投项目仍在建设期。
（2）公司对剩余资金的使用计划和安排
①内容策划与图书发行项目：尚未使用的募集资金将继续用于该项目的建设
实施。
②信息化系统建设项目：尚未使用的募集资金将继续用于该项目的建设实
施，截止中审众环出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号）披露日，信息化系统建设项目募
集资金已全部投入完毕。
③教育云平台项目：根据本节“五、前次募集资金使用情况”之“（四）“教
育云平台项目”变更为“教育内容 AI 系统建设项目”所述，“教育云平台项目”
经变更募投项目调整后的剩余资金将全部用于“教育内容 AI 系统建设项目”。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），经与公司
2016 年 5 月 31 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首
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次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市方案的议案》及公司 2017
年《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》进行逐项对照，前次募集资
金投资项目实现效益情况对照表如下：
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益
资项目累 截止日累计实 是否达到
承诺效益 2020 年
计产能利 现效益 预计效益
序号 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度
用率 1~9 月
项目税后内部收益率为
内容策划与图书发行
1 不适用 20.20%，投资回收期（含 不适用 不适用 687.79 607.61 1,295.40 是
项目
建设期）为 7 年。
2 营销网络建设项目 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 信息化系统建设项目 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目税后内部收益率为
4 教育云平台项目 不适用 25.81%，投资回收期（含 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设期）为 5.87 年。
小计 687.79 607.61 1,295.40
注 1：营销网络建设项目系通过拓展公司线上线下营销网络，提升公司品牌的知名度和影响力，间接提升公司的市场竞争力，不直接产生效益；
注 2：信息化系统建设项目系通过项目实施提升公司信息化管理水平和运营效率，不直接产生效益；
注 3：教育云平台项目尚在建设期，未投产，尚未产生经济效益。
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（三）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），公司前次
募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容
不存在差异。
（四）“教育云平台项目”变更为“教育内容 AI 系统建设项目”
根据公司 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关
于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票原募集资金投
资项目“教育云平台项目”变更为“教育内容 AI 系统建设项目”，同时将教育云
平台项目尚未使用的募集资金 5,558.23 万元（含利息）全部投入到教育内容 AI
系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为
38.32%。上述议案已经公司 2020 年 12 月 9 日第二次临时股东大会审议通过。
（五）前次募投“教育云平台项目”终止的原因
1．前次募投项目计划及实际投资情况
公司 IPO 募集资金投资项目“教育云平台项目”，由公司负责实施，原计划
项目总投资 7,928.00 万元（其中场地装修 130.00 万元，硬件设备购置 292.00 万
元，软件购置 156.00 万元，产品开发费用 2,470.00 万元，资源建设 2,980.00 万
元，市场推广费 1,400.00 万元，铺底流动资金 500.00 万元），拟使用募集资金投
资 5,154.93 万元。项目计划建设期为 24 个月。
2019 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资
项目的实际进展情况，同意将首发募投项目中的“教育云平台项目”达到预计可
使用状态日期延期至 2021 年 9 月 30 日。
根据中审众环 2020 年 11 月 23 日出具的《世纪天鸿教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）630354 号），截至 2020
年 9 月 30 日止，教育云平台项目实际投资金额 160.22 万元。
2．前次募投“教育云平台项目”终止的原因
公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教
育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化
与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术
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更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及
发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项
目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实
施，公司可能面临募集资金投资风险。
根据公司 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关
于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票原募集资金投
资项目“教育云平台项目”变更为“教育内容 AI 系统建设项目”，同时将教育云
平台项目尚未使用的募集资金 5,558.23 万元（含利息）全部投入到教育内容 AI
系统建设项目，该次变更募投项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为
38.32%。上述议案已经公司 2020 年 12 月 9 日第二次临时股东大会审议通过。
3．“教育云平台项目”与“教育内容 AI 系统建设项目”的联系和区别
“教育云平台项目”是教育信息化 1.0 时代的实践。教育信息化 1.0 代表性
文件是《教育信息化十年发展规划（2011~2020 年）》（教技（2012）5 号），主要
目标是建设三通两平台，既宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人
人通、建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台。教育信息化 1.0 时
代着重于将知识资源数字化、立体化。
“教育内容 AI 系统建设项目”的背景是教育信息化 2.0 时代，是在已有信
息化 1.0 基础上的升级。教育信息化 2.0 代表性文件是《教育信息化 2.0 行动计
划》（教技（2018）6 号），主要目标是三全两高一大，即应用覆盖全体教师、学
习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校、信息化应用水平和师生
信息素养普遍提高、建成“互联网+教育”大平台。教育信息化 2.0 更强调基于
互联网整合相关资源，既包括知识，也包括知识图谱的梳理。
当前，人工智能、云计算、大数据、物联网、移动计算等新技术逐步广泛应
用，经济社会各行业信息化步伐不断加快，社会整体信息化程度不断加深，互联
网技术、移动互联网基础设施日渐成熟，信息技术对教育的革命性影响日趋明显，
教育行业信息化水平显著提高。
公司“教育内容 AI 系统建设项目”在对“教育云平台项目”升级的基础上，
将更加注重学生及老师的知识学习体验，通过对大数据的分析及人工智能技术的
应用，更加有针对性地协助老师、学生梳理知识点、构建知识图谱，提升学生的
学习兴趣与热情，更好地提高教育教学质量。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
本次募集资金不涉及收购资产。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助
于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股
东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公
司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整
合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信
息披露义务。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变
化，将增加不超过发行前总股本 30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测
算 ， 本 次 发 行 完 成 后 本 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 182,032,500 股 增 加 到
236,642,250 股。目前公司实际控制人任志鸿通过志鸿教育间接持有公司股份占
公司总股本的 46.71%，按本次发行股票数量上限 54,609,750 股进行计算，本次
发行后，即使志鸿教育不认购股份，公司实际控制人任志鸿通过志鸿教育间接持
有公司股份占公司总股本比例为 35.93%，仍能够控制公司。因此，本次发行不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不
会因本次向特定对象发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因
本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人
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之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生新增的关联交易。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、监管政策及市场风险
（一）相关政策变化的风险
新闻出版属于具有意识形态导向特征的重要产业，受到国家相关法律、法规
及政策的严格监管。
教辅等助学读物直接服务于我国中小学生这一特殊群体，与国家的教育考试
及升学制度密切相关，多年来，国家教育行政主管部门针对教辅行业颁发了一系
列的监管政策，旨在进一步规范教辅企业的业务经营行为，促进教辅行业的健康
发展，该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业务产生了巨大的影响。
因此，教辅行业的发展与国家新闻出版及教育两方面的监管政策与体系密切
相关，相关政策的变动对行业的影响较大，不排除未来政策的变化可能对公司业
务发展带来不利影响。
（二）监管政策引致的业务模式风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节的
业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。在整个图书公司
策划、编写、出版、发行业务流程中，公司负责图书内容的策划与编写，出版机
构出版后销售给公司，由公司负责图书发行。
从一定意义上讲，公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些出版社
的合作关系。多年来，公司凭借在选题、创意及内容编写方面的优势与出版社进
行合作，形成了优势互补、相互促进的市场化的合作模式。但若教辅行业监管政
策发生变化，或市场竞争格局发生改变，则有可能导致公司与出版机构的合作模
式发生变化，进而对公司业务发展造成不利影响。
（三）市场竞争的风险
公司的主要产品教辅图书等助学读物服务于我国中小学教学及应试。教辅图
书与教材图书一样具有市场需求大、刚性强的特点，但教辅图书的市场化程度更
高，我国教辅图书市场已形成了充分竞争的格局。现阶段，民营图书企业占据了
教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞争和发展过程中，形成了各自的品牌和
产品细分优势，公司所面临的竞争主要来自于与公司业务模式相似的民营书业企
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业。
公司面对产业集中度较低、市场竞争十分激烈的教辅图书市场，如不能采取
有力措施进一步提升市场占有份额，巩固和增强自身的竞争力，则公司的业务发
展将受到不利影响。
（四）产品迭代的风险
公司的主要产品教辅图书属于传统的纸质媒体范畴，近年来我国数字出版产
业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升我国传统出版业实现跨越发展
的必然趋势。教材、教辅图书从其承载的内容以及在教学、应试中的用途，相对
普通图书而言，受到数字化出版冲击的影响较小。但随着互联网技术在教育领域
的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，数字化出版对传统教辅行业有着渐进
式的影响，若公司不能及时调整业务模式以及产品结构，则将可能面临产品被迭
代的风险。
二、业务经营及管理风险
（一）经营规模持续扩张引致的管理风险
本次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。公
司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但
随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，
对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模
扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
（二）供应商相对集中的风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司无法从事图书出版环节的
业务，只能与具备出版资质的国有控股出版机构进行业务合作。由于公司业务模
式的特殊性，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月，公司向前五名供应
商的采购额占当期图书总采购金额的比重分别为 92.04%、89.88%、92.58%和
91.85%，供应商集中度较高。公司的供应商主要为具备教辅出版资质的出版社，
公司与其建立了长期的合作关系，但倘若公司与其合作关系发生变化，将对公司
业务的持续与稳定产生一定影响。
（三）图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间
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以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的
阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
公司主要产品为教辅类助学读物，更新改版速度较快，时效性较强，被盗版
及侵权的可能性较小。并且公司一直注重对自身助学读物权益的保护，采取了法
律手段维护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品的权益。但随着公司优秀
产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。
三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响
2020 年初，新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）突发并迅速蔓延，
公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，物流受阻，上半年全国范围内学校
延迟开学，部分地区取消了春季学期的开学计划。受新冠疫情的影响，公司 2020
年前三季度营业收入出现相应的下降，公司 2020 年 1~9 月实现营业收入
240,720,225.00 元 ， 较 上 年 同 期 下 降 9.37% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
26,464,501.78 元，较上年同期上涨 30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 10,960,299.32 元，较上年同期下降 43.49%。
公司管理团队在做好疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复工、复
产，尽可能降低疫情的影响，同时响应国家号召做好“停工不停学”的相关工作。
目前国内新冠疫情得到了有效控制，但若新冠疫情发生再次反复，则可能对公司
的生产经营产生不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目市场环境变化的风险
公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于
项目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内
容已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体
竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可
行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。
公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目”
变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资
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金5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投
项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为38.32%。上述议案已经公司2020
年12月9日第二次临时股东大会审议通过。
公司本次募投项目基于《教育信息化 2.0 行动计划》等系列政策制定，是在
已有信息化 1.0 基础上的升级。2020 年新冠疫情的爆发也使全国各地的中小学校
加快了实施教育信息化的节奏，同时在教育信息化 1.0 时代提供的硬件、工具等
产品已经远远不能满足教学实际的需求，各学校对真正能够理解教育体系的教学
内容需求大幅增加，精准教学和个性化学习成为未来发展必然趋势。虽然本次募
投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，
但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者
市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及
市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺
利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期；或者实施过程
中上述产品市场推广难度和销售投入增加，进而存在该项目短期内无法为公司带
来预期收益的风险。
（二）募投项目实施未达预期的风险
本次发行募集资金将用于教育内容 AI 系统建设项目。尽管本次募集资金投
资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本
身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，
或市场开拓未达到预期等，将可能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧
摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好
地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司
存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
（三）募投项目短期无法盈利的风险
公司募投项目已经过充分的市场调研和论证，具有良好的市场前景。公司也
具备实施前述募投项目的政策环境、客户基础、技术积累、人才储备等基础条件。
但由于公司募投项目有 3 年的建设期，建设期内可能因为运营条件不成熟而无法
给公司带来正常、稳定的业务收入，存在短期无法盈利的风险。在募投项目短期
无法盈利的情况下，公司整体经营业绩仍将以现有业务为主，现有业务业绩下滑
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将给公司整体经营业绩带来不利影响。
（四）募集资金投资项目资质及许可的风险
截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并已
取得 ICP 资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移
动网络 APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服
务，根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，应用程序开发完
成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；
就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门共享备案
信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联网应用程序尚
未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。
除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资
项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时
取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的
最新资质或许可，则相关产品存在未获得主管部门备案、发行人未取得主管部门
资质及许可导致本次募投项目无法实施的风险。
（五）技术不能适应募集资金投资项目需要的风险
在公司的传统业务中，内容研发是公司开发的重点方向，从而巩固了公司以
教育内容为基础的竞争优势。本次募投项目依托公司传统的题库资源优势，同时
软件研发以及系统维护等方面的技术也是本次募投项目的重要支撑，如果公司研
发及技术创新体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进
步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险。
（六）人员储备不足的风险
经过多年的发展，公司培养了一支富有战斗力的内容研发团队以及渠道销售
业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培
训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。
本次募投项目的实施，除了传统的内容研发人员外，还需要建设熟悉人工智能、
大数据等 IT 行业的软件开发以及系统维护人员队伍以及能够面向学校、学生等
终端客户提供产品和服务的直销业务团队及业务支持团队，如果公司人员储备不
足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利
影响。
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（七）销售渠道不畅的风险
公司专注于 K12 教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入
国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售
渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次
募投项目计划在多个省份、多所学校落地，需要依托传统的销售渠道建立一支能
够直接面向终端客户的直销业务团队，如果公司不能有效组织销售团队推广公司
产品及服务，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。
（八）客户转化率不足的风险
公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治
区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌以及“十年高考”为
代表的零售端教辅图书品牌，积累了大量的学校、个人等终端客户。本次募投项
目建成并投入运营后，如果上述终端客户转化为公司募投项目用户的转化率不能
达到预期，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投
项目的产能将不能充分释放。
（九）募投项目产能无法消化的风险
本次募投项目行业状况良好，教育信息化市场容量较大，根据艾瑞咨询的报
告，2013 年教育信息化行业市场规模 2,692.80 亿元，2019 年中国教育信息化整
体市场规模预计突破 4,300 亿元。假定 2021 年教育信息化增长速度不低于 7%，
则预计 2021 年教育信息化市场规模将突破 5,000 亿元。按照本次募投项目建成
稳定运营后年新增营业收入 40,490.00 万元测算，本次募投项目预计收入占市场
容量的比例不到千分之一，占比较小。此外，公司传统的教辅图书业务在全国高
中学生中的最大单科覆盖率约为 20%，全科覆盖率约为 30%~45%，公司在传统
业务中具备一定的市场覆盖率优势。本次募投项目与公司传统教辅图书业务具备
一定的关联性，公司传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比
率、学生付费比率提供了一定的支撑。
同时，本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约 3,430 家，服务的
付费个人达到约 30 万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前
快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市
场推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。此外，
本次募投项目尚未取得在手订单或意向订单，在本次募投项目实施过程中，如果
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出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导
致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）募投项目测算未达预期的风险
根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预
计在 7%左右，付费学校数量预计约为 3,430 所，机构用户单价为 8 万元/年，个
人用户付费比例预计在 0.6%，付费学生数量预计约为 30 万人，开通单科、双科、
三科用户的年均付费分别为 350 元、600 元、850 元。本次募投项目建成稳定运
营后年新增营业收入 40,490.00 万元。项目所得税后投资回收期为 7.64 年（含建
设期 3 年），项目资本金财务内部收益率所得税后为 16.65%，资本金净利润率为
15.26%。虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本
次募投项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算
系基于对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数
选取的主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导
致上述募投项目效益的测算不达预期。
（十一）教育信息化市场行业分散、竞争激烈的风险
我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出
市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据艾瑞咨询不
完全统计，2018 年部分 A 股上市的教育信息化企业中教育营收大致 150 亿元左
右，占整个教育信息化市场规模的比重约为 3.7%，市场极度分散；若以本公司
《十年高考》系列 2019 年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不
足 1%。
目前教育信息化行业中与公司本次募投项目相似的产品有科大讯飞公司的
“智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。其中，科大讯飞
的智慧教育业务拥有覆盖教、学、考、管四大场景的全栈产品体系，以智慧考
试为特色，基于科大讯飞在语音识别技术方面的优势，为用户提供英语听说教
考平台，公开数据显示，2019年科大讯飞包含因材施教区域解决方案、个性化
学习手册、学习机、“智学网”等在内的智慧教育业务实现收入近25亿元；“极
课大数据”发源于国家重点课题，基于全维度学情分析为用户提供个性化服务，
目前已经覆盖了全国30余个省、市、自治区的5,000余所知名学校，公开数据显
示，极课大数据2019年度及2020年前三季度分别实现收入约460万元和1,150万
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元。公司的募投项目“教育内容AI系统建设项目”基于公司在教辅及题库方面
的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改领域，侧重点在日常作业批
改及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据收集；相比公司的募投项
目，科大讯飞“智学网”具备技术优势，“极课大数据”具备先发优势，两者均
侧重于考试批改及数据收集，与公司募投项目的侧重点略有不同。
目前教育信息化行业中已经存在与公司募投项目类似的产品，并已经取得
了一定的业绩，具备了一定的先发优势，而公司尚无在手订单，若本次募投项目
的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开发准备不足、对市场的
供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成新产品难以打开市场或难
以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及垄断型企业的出现，可能导
致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影响，最终导致无法实现预期效
益、无法提升公司盈利能力的风险。
五、财务风险
（一）公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 38,098.23 万元、38,143.67 万元、
38,571.03 万元和 24,072.02 万元，其中主要业务图书发行的销售收入分别为
34,218.97 万元、34,227.69 万元、34,328.63 万元和 21,792.09 万元，收入增长较
为平缓。虽然公司通过建立出版领域孵化平台鸿翼教育、持续开拓策划服务及教
育信息化业务，积极寻求其他增长点，如市场发生不可预知变化，公司仍将面临
未来经营业绩不能持续增长的风险。
（二）存货贬值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,829.01 万元、4,664.13 万元、
3,845.58 万元和 3,728.13 万元，占公司流动资产总额的比重分别为 11.52%、9.05%、
6.60%和 6.57%，存货占公司流动资产总额比例较大。公司产品具有很强的时效
性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货价值将大幅降低，使公司经营成果受到
较大影响。
（三）应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 18,288.40 万元、15,381.58 万元、
15,653.11 万元和 19,712.30 万元，占期末资产总额的比例分别为 28.69%、23.90%、
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21.76%和 26.95%，占当期营业收入的比重分别为 48.00%、40.33%、40.58%和
81.89%。虽然绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，且主要为资信状况良好、与公
司保持长期稳定合作的教材出版社、省级新华书店和大型图书经营机构，但若经
济环境发生变化导致公司主要客户经营发生困难，则公司将面临可能出现应收账
款无法收回而损害公司利益的风险。
（四）税收优惠政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的
通知》（财税〔2013〕87 号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财
税〔2018〕53 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征或先征
后退的优惠政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为 2020 年 12
月 31 日。出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重
点行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优
惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的经营业绩造成一定影响。
（五）固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险
发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置及
IP 投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较
大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可
以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定
的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时
如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产及无
形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司
未来新增折旧、摊销最高年份金额为 4,913.77 万元，占公司 2019 年营业收入的
12.74%、占 2019 年利润总额的 107.00%。如本次募投项目经营失败，未能给公
司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的
风险。
六、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资
金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和
净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
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风险。
七、本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的
决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，获得中国证监会作出同意注册的决
定及其时间尚存在不确定性。
八、股票市场波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产
生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本
市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生
影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：_____________ ______________ ______________
任志鸿 于宝增 张学军
_____________ ______________ ______________
张立杰 任 伦 祝慧烨
_____________ ______________ ______________
潘石坚 梁仕念 杨文轩
全体监事签名：_____________ ______________ ______________
王 凯 李清民 柳淑娟
其他高级管理人员签名：____________ _____________ _______________
善静宜 杨 凯 翟维全
世纪天鸿教育科技股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：北京志鸿教育投资有限公司
法定代表人：
任志鸿
实际控制人：
任志鸿
年 月 日
1-1-180
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三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈钧
保荐代表人：
孙素淑 何畏
法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-181
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读世纪天鸿教育科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-182
世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读世纪天鸿教育科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-183
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔家平 经办律师： 张宇佳
唐小斌
年 月 日
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五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告［2015］31 号）等文件的要
求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1．主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2021 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实
际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 54,609,750 股；
本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 24,411.64 万元。本次测
算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 182,032,500 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及
2019 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公
积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）2019 年度归属于母公司股东的净利润为 3,361.03 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2,463.38 万元。假设 2020 年及 2021 年实现
的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年度持平。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2021 年末/2021 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 182,032,500.00 236,642,250.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 33,610,277.70 33,610,277.70
扣非后归属于上市公司股东的净利
24,633,782.56 24,633,782.56
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.14 0.13
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.14 0.13
（元/股）
归属于母公司所有者权益（元） 504,135,971.63 781,862,649.33
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产
保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制
定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1．本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
“2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
“3．对本人的职务消费行为进行约束；
“4．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
“5．本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
“6．若公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书
“7．本承诺函出具后，如果中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或者提出其他要求，本人上述
承诺不能满足该要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
“8．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1．截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在越权干预世纪天鸿经营管理
活动，侵占世纪天鸿利益的行为；
“2．本承诺人承诺将来不越权干预世纪天鸿经营管理活动，不侵占世纪天
鸿利益；
“3．自本承诺出具日至世纪天鸿本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
“4．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺并给世纪天鸿或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担
对世纪天鸿或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关措施。”
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（本页无正文，为《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票募
集说明书》之“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺”盖章页）
世纪天鸿教育科技股份有限公司
董事会
年 月 日
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