证券代码：300654                                  证券简称：世纪天鸿




         世纪天鸿教育科技股份有限公司
          Astro-century Education & Technology Co., Ltd

                    （淄博市高新区天鸿路 9 号）




 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请
 向特定对象发行股票的审核中心意见落实
             函之回复报告



                   保荐机构（主承销商）



 （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

                          二〇二一年四月


                                 1-0
深圳证券交易所：
    根据贵所于 2021 年 4 月 16 日下发的《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020100 号）
（以下简称“落实函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”
或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”或“世纪天鸿”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），专门组织人
员会同发行人对落实函所列的问题进行逐项核查和落实，并就落实函进行了逐项
回复，同时按照落实函的要求对《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的部分进行了修改及补充说明。
    说明：
    一、本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。
    二、本回复报告中的字体代表以下含义：

    问询函所列问题                         黑体

    对问询函所列问题的回复                 宋体

    对募集说明书的修改、补充               楷体（加粗）


    三、本回复报告中若出现记数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。




                                     1-1
问题：

    请发行人结合本次募投项目尚未取得在手订单或意向性订单、目前市场同类
产品研发和销售情况、募投项目相对于市场上同类项目或产品的优劣势、未来市
场对本次募投项目产品的认可度等说明募投项目产能能否有效消化，并充分披露
相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    一、结合本次募投项目尚未取得在手订单或意向性订单、目前市场同类产
品研发和销售情况、募投项目相对于市场上同类项目或产品的优劣势、未来市
场对本次募投项目产品的认可度等说明募投项目产能能否有效消化
    （一）公司的在手订单或意向性订单情况
    公司目前无在手订单和意向性订单。但公司本次募投项目“教育内容 AI 系
统建设项目”基于公司在教辅及题库方面的优势，切入到日常教学使用频率较高
的作业批改领域，侧重点在日常作业批改及数据收集，同时支持小型、大型考试
批改及数据收集。公司就拟建设的教育内容 AI 系统的主要功能进行了市场调研，
反馈良好。
    （二）目前市场同类产品研发和销售情况
    目前市场上从事教育信息化业务的公司较多，与公司本次募投项目“教育内
容 AI 系统建设项目”相类似的产品主要有科大讯飞的基于大数据的精准教学与
智能学习平台“智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。
    1．“智学网”
    根据公开资料显示，科大讯飞的“智学网”主要通过覆盖教、学、考、管四
大主场景的智慧教育全栈产品体系，创造数字化和智能化教与学环境，并进一步
构建区域因材施教综合解决方案，实现教与学过程中的数据积累，通过 AI 算法
对数据持续分析，实现减负增效、促进教育进步。
    “智学网”深度挖掘数据价值，帮助学校提升教学的精准性和学生学习的有
效性，截至 2019 年末已覆盖全国 16,000 余所学校，年处理 350 亿条过程化学习
数据。基于海量的过程化学习数据，通过人工智能技术分析对学生日常学业进行


                                     1-2
分析，得出每个学生知识点的掌握情况以形成精准的学生学情画像，可有效定位
薄弱知识点，并为学生精准提供个性化学习资源和路径规划服务。目前，科大讯
飞个性化学习产品已推出结合校内教学主流程使用的个性化学习手册产品和面
向 C 端销售的首款人工智能学习辅助产品“讯飞学习机”，助力学生在日常学习
中实现减负增效。疫情期间，科大讯飞积极响应教育部“停课不停教、不停学”
的号召，制定在线学习全方案，自 2020 年以来，先后在湖北、安徽、河北、江
西、广东、广西、吉林、山东等 21 个省 6,500 余所中小学提供人工智能教育产
品和服务，累积服务师生超过 1,500 万人次。
    公开数据显示，2019 年科大讯飞包含因材施教区域解决方案、个性化学习
手册、学习机、“智学网”等在内的智慧教育业务实现收入近 25 亿元。
    2．“极课大数据”
    根据公开资料显示，极课大数据立足于真实教学场景，采用图像识别、自然
语言处理、计算机深度学习等人工智能核心技术，基于作业和考试进行学习过程
动态化数据采集和大数据智能分析，使智能评价实时伴随教学行为，为老师教学
提供数据决策支持，制定学生自适应学习资料及学习路径，实现大数据教学管理
及数据智能驱动的精准教学。
    截至 2018 年末“极课大数据”服务学校 3,200 多所，覆盖 570 多万名老师、
学生及家长，拥有校本题库总量 1,000 多万道，考试作业数据 2,000 多万条，教
师激活率接近 90%。
    新冠肺炎疫情期间，“极课大数据”为 2,000 多个学校搭建清北网校空中课
堂，包括武汉市、龙岩市、福州市鼓楼区、厦门市思明区、贵阳市云岩区等。极
课在线作业为 89 所学校、2,005 个班级的 5,368 名教师、9.4 万名学生提供价值
2,833 余万元的在线作业服务。疫情期间累计提交 58.1 万份作业，涵盖 10.8 万道
题目，为空中课堂提供配套服务，特殊时期保障教学正常进行，确保学生不掉队，
停课不停学，助力广大学生尤其是中高考学生实现在家学习。
    公开数据显示，“极课大数据”2019 年度及 2020 年前三季度分别实现收入
约 460 万元和 1,150 万元。
    （三）本次募投项目相对于市场上同类项目或产品的优劣势
    公司的募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”基于公司在教辅及题库方面


                                     1-3
的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改领域，侧重点在日常作业批改
及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据收集，相较于“智学网”与“极
客大数据”侧重于考试批改及数据收集，侧重点略有不同。
    1．公司在教育信息化方面的主要竞争优势
    （1）产品结构优势
    公司专注于我国 K12 基础教育领域，以“志鸿优化”为代表的产品体系，
涵盖了小学、初中和高中的全部学科，基本满足了中、小学同步学习及复习备考
的需求，覆盖了备考类、同步类、专题类、工具类、阅读类等主要门类，具备品
类齐全、结构科学的特征。同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步
提供基于互联网的线上产品，即面向中小学教学各个环节的数字化产品及相关教
学和学习软件。
    （2）传统业务的市场覆盖率优势
    根据统计，公司 2019 年度共计发行教辅类图书 4,100 余万册，其中高中教
辅图书 2,200 余万册，发行覆盖了全国 30 余个省、市、自治区、直辖市。由于
教辅图书发行机构较多，难以统计每年市场上教辅图书的总发行量，因此公司教
辅图书的市场占有率较难统计。根据教育部发布的《2019 年全国教育事业发展
统计公报》显示，2019 年全国普通高中在校学生人数 2,414.21 万人，公司 2019
年度高中教辅用书中发行量最大的数学教辅 470 余万册，按照发行量最大的单科
教辅图书测算，2019 年度公司高中教辅图书的最大单科覆盖率约为 20%；假设
按照每个高中学生购买使用 2~3 册公司的高中教辅图书进行估算，共计有 730
万~1,100 万名高中学生使用过公司的教辅图书，公司高中教辅的平均覆盖率约为
30%~45%。公司在传统业务中具备一定的市场覆盖率优势。
    （3）内容资源优势
    公司在多年经营过程中形成的内容资源和渠道资源，已打造出以“志鸿优化”
为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》《优秀
教案》《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000
余种，产品种类齐全、覆盖了我国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从
小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。公司通过
内容数字化加工整合，形成海量多媒体数字资源库，借助移动互联网为学生提供


                                    1-4
个性化的教学服务，通过私人定制因材施教，打造创新型教育服务平台。
    （4）销售及品牌优势
    公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开发，旨在构建并
完善适应我国教辅新政的营销模式。公司建立面向全国市场的经销和代销网络，
对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。
截至目前，公司已与包括人民教育出版社、教育科学出版社、中国大百科全书出
版社、现代教育出版社、光明日报出版社、北京师范大学出版社、云南教育出版
社、广东教育出版社等国内主要教育类图书出版社建立了长期合作关系。通过不
断地品牌建设，志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势，以其对教学指导的针对
性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍受读者的关爱与青睐。
    （5）研发创新优势
    公司设有教育研究院、产品研发中心等核心研发部门，拥有专职的创意策划
团队，专门对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞
争变化进行长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化，持续更新”的理念指引下，
谋求在研发方面走在行业的前列。公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、
信息技术为一体的综合研发团队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育
工作经验及教学理念为公司研发工作提供了保障，通过对我国的教育改革、教育
理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行长期、系统的跟踪和研究，
使公司形成了具备每年 3,000 余种单品研发能力的策划队伍以及根据国家教育考
试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。
    2．本次募投项目与市场同类产品的主要竞争劣势
    目前教育信息化行业中与公司本次募投项目相似的产品有科大讯飞公司的
“智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。其中，科大讯飞
的智慧教育业务拥有覆盖教、学、考、管四大场景的全栈产品体系，以智慧考试
为特色，基于科大讯飞在语音识别技术方面的优势，为用户提供英语听说教考平
台，公开数据显示，2019 年科大讯飞包含因材施教区域解决方案、个性化学习
手册、学习机、“智学网”等在内的智慧教育业务实现收入近 25 亿元；“极课大
数据”发源于国家重点课题，基于全维度学情分析为用户提供个性化服务，目前
已经覆盖了全国 30 余个省、市、自治区的 5,000 余所知名学校，公开数据显示，


                                    1-5
“极课大数据”2019 年度及 2020 年前三季度分别实现收入约 460 万元和 1,150
万元。公司的募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”基于公司在教辅及题库方
面的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改领域，侧重点在日常作业批
改及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据收集，相比公司的募投项目，
“智学网”具备技术优势，“极课大数据”具备先发优势，两者均侧重于考试批
改及数据采集，与公司募投项目的侧重点略有不同。
    （四）未来市场对本次募投项目产品的认可度
    教育信息化覆盖的服务场景广，服务对象涉及从学校到政府、从校长到教职
工、从学生到家长等各个类型，服务内容囊括了政府管理、学校运转、教师教学、
学生学习、家校沟通等方方面面。公司作为内容服务提供商，多年深耕教育培训
市场，本次募投项目拟建设教育内容 AI 系统，是建立在公司已有竞争优势的基
础上。在市场竞争日趋激烈的情况下，公司及子公司已对教育信息化进行了多年
的探索与尝试，积累了丰富的产品开发经验，并塑造了以“志鸿优化”为代表的
国内教辅图书知名品牌，积累了大量的客户基础，品牌优势突出，本次募投项目
依托了丰富的资源储备和经验积累，建立“平台+内容”效应，保证用户粘性，
优化公司业务结构，实现线上线下协同发展，拥有强劲的竞争力，能够获得未来
市场的认可并抢占一定的市场份额。
    综上所述，公司本次募投项目产能未来能够有效消化。
    经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”
是基于公司在教辅及题库方面的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改
领域，侧重点在日常作业批改及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据
收集，相比公司的募投项目，“智学网”具备技术优势，“极课大数据”具备先发
优势，但两者均侧重于考试批改及数据采集，与公司募投项目的侧重点略有不同。
虽然公司目前无在手订单和意向性订单，但公司本次募投项目是建立在公司已有
竞争优势的基础上，能够获得未来市场的认可，产能未来能够有效消化。

    二、风险披露情况
    发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集
资金投资项目的风险”中补充披露以下内容：




                                    1-6
 “（十一）教育信息化市场行业分散、竞争激烈的风险
    我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出
市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据艾瑞咨询不
完全统计，2018 年部分 A 股上市的教育信息化企业中教育营收大致 150 亿元左
右，占整个教育信息化市场规模的比重约为 3.7%，市场极度分散；若以本公司
《十年高考》系列 2019 年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不
足 1%。
    目前教育信息化行业中与公司本次募投项目相似的产品有科大讯飞公司的
“智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。其中，科大讯飞
的智慧教育业务拥有覆盖教、学、考、管四大场景的全栈产品体系，以智慧考
试为特色，基于科大讯飞在语音识别技术方面的优势，为用户提供英语听说教
考平台，公开数据显示，2019年科大讯飞包含因材施教区域解决方案、个性化
学习手册、学习机、“智学网”等在内的智慧教育业务实现收入近25亿元；“极
课大数据”发源于国家重点课题，基于全维度学情分析为用户提供个性化服务，
目前已经覆盖了全国30余个省、市、自治区的5,000余所知名学校，公开数据显
示，极课大数据2019年度及2020年前三季度分别实现收入约460万元和1,150万
元。公司的募投项目“教育内容AI系统建设项目”基于公司在教辅及题库方面
的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改领域，侧重点在日常作业批
改及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据收集；相比公司的募投项
目，科大讯飞“智学网”具备技术优势，“极课大数据”具备先发优势，两者均
侧重于考试批改及数据收集，与公司募投项目的侧重点略有不同。
    目前教育信息化行业中已经存在与公司募投项目类似的产品，并已经取得
了一定的业绩，具备了一定的先发优势，而公司尚无在手订单，若本次募投项
目的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开发准备不足、对市场
的供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成新产品难以打开市场或
难以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及垄断型企业的出现，可能
导致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影响，最终导致无法实现预期
效益、无法提升公司盈利能力的风险。”

    【保荐机构核查情况】


                                       1-7
    1．查阅了相关行业政策、可比上市公司及类似产品公司公告和定期财务报
告等公开文件；
    2．查阅了公司本次募投项目可研报告，了解项目实施的风险因素等情况；
    3．向公司管理层了解本次募投项目的在手订单、意向性订单情况及风险因
素情况等。


    （以下无正文）




                                   1-8
   （本页无正文，为《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）




                                         世纪天鸿教育科技股份有限公司
                                                         年   月   日




                                   1-9
    （本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《关于世纪天鸿教育科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）




    保荐代表人：


                       何   畏               孙素淑




                                                 安信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




                                   1-10
                           保荐机构声明

    本人作为世纪天鸿教育科技股份有限公司的保荐机构安信证券股份有限公
司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：


    “本人已认真阅读《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核中心意见落实函之回复报告》的全部内容，了解落实函回复涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”




    保荐机构董事长、法定代表人：
                                          黄炎勋




                                                   安信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




                                   1-11