证券代码：300654             证券简称：世纪天鸿             公告编号：2021-033


                         世纪天鸿教育科技股份有限公司
            关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度
                            日常关联交易预计的议案

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、日常关联交易基本情况
      （一）日常关联交易概述
      2021年4月26日，世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世
 纪天鸿”）召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过
 了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议
 案》，关联董事任志鸿先生、任伦先生、张学军先生、张立杰先生回避表决了本
 议案。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
 本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
      2021年，根据公司日常经营需要，预计公司及子公司与关联方发生的日常关
 联交易金额不超过166万元，2020年发生的日常关联交易金额为60.47万元。
      （二）预计2021年日常关联交易类别及金额
                                                                         单位：万元
                                                                    2021 年
关联交易类                                  关联交易定                         上年发
                关联人      关联交易内容                 预计金额   1-3 月已
    别                                        价原则                           生金额
                                                                    发生金额
                           向关联方租赁办   参照市场价
 关联租赁       任志鸿                                         20       2.31      9.24
                           公场所           格协商确定
              淄博华鸿物   向关联方租赁办   参照市场价
 关联租赁                                                      20          -      8.81
              流有限公司   公场所           格协商确定
                           关联方代收物
接受关联人    淄博华鸿物                    公用事业价
                           业、电费等公用                       6       1.96      3.02
提供的劳务    流有限公司                        格
                           事业费
接受关联人    淄博华鸿物   接受关联方提供   参照市场价        120          -       35
  提供的劳务     流有限公司     项目管理服务      格协商确定
                              合计                                      166           4.27       56.07

         （三）2020年日常关联交易实际发生情况
                                                                                       单位：万元
                                                                                  实际发
                                                                    实际发生
关联交易                                       实际发    预计                     生额与     披露日期及
                关联人        关联交易内容                          额占同类
  类别                                         生金额    金额                     预计金       索引
                                                                    业务比例
                                                                                  额差异
                                                                                             2020 年 4 月
                              向关联方租赁
关联租赁        任志鸿                            9.24      15       13.98% -38.40%          25 日巨潮资
                              办公场所
                                                                                             讯网公告
                                                                                             2020 年 4 月
               淄博华鸿物     向关联方租赁
关联租赁                                          8.81      20       13.33% -55.95%          25 日巨潮资
               流有限公司     办公场所
                                                                                             讯网公告
接受关联                      关联方代收物                                                   2020 年 4 月
               淄博华鸿物
人提供的                      业、电费等公        3.02          5     9.13% -39.60%          25 日巨潮资
               流有限公司
  劳务                        用事业费                                                       讯网公告）
接受关联                      接受关联方提                                                   2020 年 8 月
               淄博华鸿物
人提供的                      供项目管理服         35    129.78     100.00% -73.03%          22 日巨潮资
               流有限公司
  劳务                        务                                                             讯网公告
接受关联                                                                                     2021 年 4 月
               北京志鸿教     接受关联方提
人提供的                                           4.4          -    34.37%             -    27 日巨潮资
               育培训中心     供会务服务
  劳务                                                                                       讯网公告
                   合计                          60.47   169.78               -   -64.38%
                              公司 2020 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要
公司董事会对日常关联交        原因是公司在预计 2020 年日常关联交易额度时是基于日常经营需要和
易实际发生情况与预计存        业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，
在较大差异的说明（如适        预计金额具有不确定性。同时在业务开展过程中，公司根据实际情况和
用）                          业务进度对相关交易进行优化调整，因此 2020 年日常关联交易实际发生
                              额与预计金额存在一定差异。
公司独立董事对日常关联        经核查，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
交易实际发生情况与预计        合公司的实际情况，公司 2020 年发生的日常关联交易符合公司实际情况
存在较大差异的说明（如适      和业务需要，依据市场原则定价，交易价格公允合理，不存在损害公司
用）                          及中小股东利益的情形。
         二、关联方基本情况
         （一）任志鸿先生基本情况
         1、关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长。
         2、履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人资信状况良好，具
    备良好的履约能力。经查询，任志鸿先生不属于失信被执行人。
    （二）淄博华鸿物流有限公司基本情况
    公司名称：淄博华鸿物流有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住 所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
    法定代表人：安静
    注册资本：4000万元
    成立日期：2006年9月21日
    营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
    统一社会信用代码：91370303793922119U
    主营业务：产业园区的开发与运营管理。
    截至2020年12月31日，华鸿物流资产总额32,202.49万元，净资产-1,563.11万
元，2020年实现营业收入777.09万元，净利润为-1,210.53万元（以上数据未经审
计）。
    控股股东和实际控制人：北京志鸿教育投资有限公司持有华鸿物流100%的
出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
    关联关系：华鸿物流及公司受同一控制。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，华鸿物流为公司关联法人。
    履约能力分析：华鸿物流依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力。
经查询，华鸿物流不属于失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公
允价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。关联交易协议由
双方根据实际情况签署，交易价款根据约定的价格计算，付款安排和结算方式参
照协议约定执行。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发
展的需要，在平等自愿、互惠互利、公平公允原则下进行，关联交易价格参考市
场公允价格由交易双方协商确定，不存在损害非关联方股东利益的情形。上述日
常关联交易在公司业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
    五、独立董事、监事会及保荐机构意见
    1、独立董事事前认可意见
    经核查，公司提交的2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交
易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、
合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公
司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司
2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司
第三届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。
    2、独立董事独立意见
    公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事任志鸿、任伦、张学军、
张立杰回避了表决，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通过，审议
和表决程序合规、合法。公司此次审议的2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易
客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的
原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司关于2020
年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项。
    3、监事会意见
    监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，
对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。
    4、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，世纪天鸿2020年度日常关联交易的执行情况以及
2021年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营发展的需要，参照市场价格协
商确定交易价格，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易预计事
项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对世纪天鸿2020年度日常关联交易的执行情况以及2021年度
日常关联交易预计事项无异议。
    六、备查文件
   1、第三届董事会第七次会议决议；
   2、第三届监事会第七次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
   4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
   5、安信证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度日常关联交易预计的核查意见。
   特此公告。




                                     世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                                         2021年4月27日