安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：世纪天鸿
保荐代表人姓名：何畏 联系电话：021-35082257
保荐代表人姓名：孙素淑 联系电话：021-35082983
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5．现场检查情况
1
项 目 工作内容
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021 年 1 月 22 日
新修订的《深圳证券交易所创业板上市公
（3）培训的主要内容 司规范运作指引（2020 年修订）》讲解、
新老证券法对比讲解
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
2
事 项 存在的问题 采取的措施
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
北京志鸿教 他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股
育投资有限 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
股份限售
公司（以下 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘 是 不适用
承诺
简称“志鸿 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
教育”） 于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公
司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
股份限售
任志鸿 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 是 不适用
承诺
发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转
让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
3
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份；因公司进行权益分派等导致本
人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承
诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起
六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本
人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上
述承诺。
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
吕宝贵、任 股 份 限 售
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票 是 不适用
伦、任志成 承诺
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
善静宜、杨
转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股
凯、于宝增、
股 份 限 售 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
翟维全、张 是 不适用
承诺 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直
立杰、张学
接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本
军
人直接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承
诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起
六个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。本
人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上
述承诺。
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
亓嘉国、赵 股 份 限 售 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
是 不适用
宪涛 承诺 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
4
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直
接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公
司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有
公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人
离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个月内，
本人增持的公司股份也将予以锁定。在本人担任公
司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本
人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等
主观原因而放弃履行上述承诺。
（1）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自
志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，
两年内转让的公司股份数量合计不超过本公司减持
前其所持有的公司股份数量的 50%。如根据志鸿教
股份减持
志鸿教育 育作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述 是 不适用
承诺
期限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严
格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规
定，并依法进行公告。若志鸿教育在 6 个月内减持
过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资
产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减
持。
（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价格，若持有公司股票期间，公司有
亓嘉国、善 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
静宜、杨凯、 的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）选择
于宝增、翟 股 份 减 持 集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
是 不适用
维全、张立 承诺 的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券
杰、张学军、 交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。若
赵宪涛 本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、
基金管理公司定向资产管理计划等方式购买的公司
股票 6 个月内不减持。
巴学芳、任 股 份 减 持 （1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价 是 不适用
5
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
伦 承诺 格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格
将进行除权除息相应调整；（2）若本人在公司上市
后持有发行人 5%以上股份，自本人股份锁定期满
后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计
所持公司股份总数的 80%。如根据本人作出的其他
公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、
法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国证监
会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行
公告。若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证
券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式购
买的公司股票 6 个月内不减持。
（1）浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若浙
江伟星在公司上市后持有发行人 5%以上股份，浙
浙江伟星创 江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减
业投资有限 持股份总数将不超过浙江伟星合计所持公司股份总
股份减持
公司（以下 数的 90%。如根据浙江伟星作出的其他公开承诺需 是 不适用
承诺
简称“浙江 延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）选择
伟星”） 集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券
交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。若
浙江伟星在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公
司、基金管理公司定向资产管理计划等方式购买的
公司股票 6 个月内不减持。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
可能构成重大、实质影响的，公司将依法及时启动
股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并
股 份 回 购 向投资者支付从首次公开发行完成日至股票回购公
公司 是 不适用
承诺 告日的同期银行存款利息作为赔偿。具体回购方案
如下：（1）公司将及时召集召开董事会并作出决议，
通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东
大会的会议通知，并进行公告；（2）公司董事会对
回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表
6
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议
投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议，需
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票；（3）回购价格：不低于相关董事会决
议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价（在此期
间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调
整）。其中前 30 个交易日公司股票交易均价计算公
式为：相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股
票交易均价=相关董事会决议公告日前 30 个交易日
公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个
交易日公司股票交易总量。公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定
持续的投资回报，公司根据《公司法》《公司章程》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3
号--上市公司现金分红》等相关规定，制定了《上
市后未来分红回报规划》，并经公司 2016 年第二次
临时股东大会审议通过。《上市后未来分红回报规
划》主要内容如下：1．股东回报规划制定的考虑因
素 公司着眼于发展与股东利益并重原则，在充分考
虑企业经营发展需要、股东权益需求、公司融资环
境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业
务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
公司 分红承诺 是 不适用
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2．制定股
东分红回报规划的原则（1）公司首次公开发行股票
并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》
的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司
的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，
并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。（2）公司优先采取现金方式进行利润分
配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现
金分红。（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特
7
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定的 20%处理。3．公司上市后三年内股东分红回
报具体规划 公司应在符合利润分配原则、保证公司
正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，
公司上市后三年内股东具体分红回报安排如下： 1）
公 司 现 金 分 红 的 比 例 不低 于 当 年 可 分 配 利 润的
10%。（2）鉴于公司目前发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排，公司上市后未来三年进行利润分
配时，可单独采用现金方式或采用现金与股票相结
合的方式进行利润分配，如公司现金与股票相结合
的方式进行利润分配的，则每年现金分红在本次利
润分配中所占比例不低于 20%。具体分配比例由公
司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需
要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序由
公司股东大会审议决定。4．股东分红回报规划的决
策机制（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意
后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股
东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面
意见。（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分
红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东
8
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。（3）公司采取股票方式进行利润分
配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。（4）
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会
应当在定期报告中 披露未进行现金分红的原因以
及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
司独立董事对此发表相关的独立意见；（5）公司因
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定
不作分红或拟分配利润少于《公司章程》第一百七
十一条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意
并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交
董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议
通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应
对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
避免同业竞争的承诺：1．公司实际控制人任志鸿承
诺如下：一、除发行人外，本人、本人的配偶、父
母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间
接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其
他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业
务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密
切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其
他企业进行投资或进行控制。二、本人不再对任何
与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资
或进行控制。三、本人将持续促使本人的配偶、父
母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制
关于同业
志鸿教育、 的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参
竞争方面 是 不适用
任志鸿 与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动。
的承诺
四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发
行人及发行人其他股东利益的经营活动。五、本人
如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利
润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上
述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，应
予以赔偿。上述“其他关系密切的家庭成员”是指：
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本
人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而
作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
9
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出
具日始生效，为不可撤销的法律文件。2．公司控股
股东志鸿教育承诺如下：一、除发行人外，本公司
未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本
公司控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相
同或相似的业务；本公司未对任何与发行人存在竞
争关系的其他企业进行投资或进行控制； 二、在持
有发行人股份总额超过 5%期间，本公司不再对任
何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投
资或进行控制； 三、本公司将持续促使本公司控制
的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参
与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害
发行人及发行人其他股东利益的经营活动。本公司
确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作
出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。本公司在作为
发行人股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束
力。
控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东关于减少和规范关联交易承诺：（1）
控股股东志鸿教育以及实际控制人任志鸿已经分别
志鸿教育、 出具了《减少及规范关联交易承诺函》，做出如下承
任志鸿；陈 诺和保证：①志鸿教育、任志鸿除已经向相关中介
代友、柳淑 机构书面披露的关联交易以外，志鸿教育、任志鸿
娟、亓嘉国、 以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
善静宜、王 （以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其
乃孝、王全 减 少 及 规 他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
国、杨凯、 范 关 联 交 露而未披露的关联交易；②在志鸿教育、任志鸿作 是 不适用
杨文轩、于 易承诺 为公司控股股东、实际控制人期间，志鸿教育、任
宝增、翟维 志鸿及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联
全、张立杰、 交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
张学军、赵 志鸿教育、任志鸿及附属企业将严格遵守法律法规
宪涛、祝慧 及中国证监会和《公司章程》《关联交易决策制度》
烨； 等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项
的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定
严格履行信息披露义务；③志鸿教育、任志鸿承诺
不利用公司控股股东、实际控制人地位，利用关联
10
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东
合法利益的关联交易。若违反上述承诺，志鸿教育、
任志鸿将对由此给公司造成的损失做出全面、及时
和足额的赔偿。（2）董事、监事、高级管理人员已
经出具了《减少及规范关联交易承诺函》，做出如下
承诺和保证：①本人除已经向相关中介机构书面披
露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公
司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中
国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
②在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，
本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联
交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会
和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的
规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性
和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息
披露义务；③本人承诺不利用公司董事、监事及高
级管理人员或股东地位，利用关联交易谋求特殊利
益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联
交易。
控股股东及实际控制人不占用公司资金承诺：（1）
志鸿教育、任志鸿作为公司的控股股东/实际控制
人，声明目前不存在以任何形式占用或使用公司资
金的行为；（2）志鸿教育、任志鸿将严格遵守法律、
法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，
不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司
关于资金
志鸿教育、 及其他股东利益的行为；（3）志鸿教育直接或间接
占用方面 是 不适用
任志鸿 控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因
的承诺
违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益
受到损害的情况，志鸿教育将依法承担相应的赔偿
责任；（4）任志鸿关系密切的家庭成员及任志鸿与
该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承
诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股
东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
志鸿教育、 IPO 稳定股 根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行 是 不适用
11
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
任志鸿、公 价承诺 体制改革的意见》及各项配套措施要求，公司制定
司、善静宜、 了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定
杨凯、于宝 股价的预案》，具体内容如下：1．启动稳定股价措
增、翟维全、 施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，
张立杰、张 一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于
学军 公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近
一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增
股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公
司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相
应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定
且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控
股股东、董事（不含仅领取津贴的董事，下同）和
高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措
施。2．稳定股价措施及实施程序 当上述启动稳定
股价措施的条件成就时，公司将按如下方式稳定公
司股价： （1）公司回购股份 公司董事会应在股价
稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，
参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价
格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；
回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司
按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方
式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将
予以注销。公司股东大会对回购股份作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进
行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最
近一期公司经审计的每股净资产；（2）公司用于回
购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公
司股东的净利润；（3）公司单次用于回购股票的金
额不得低于人民币 1,000 万元；（4）公司单次回购
股票数量不超过公司总股本的 2%，若上述第（3）
项与本项冲突的，按照本项执行。在实施上述回购
计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公
司可中止实施股份回购计划。（2）公司控股股东增
持公司股票控股股东应在股价稳定措施的启动条件
12
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程
序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区
间、方式和期限及完成时间，对外公告，并于公告
日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。公司控
股股东增持公司股票应符合：（1）单次合计增持总
金额不低于人民币 1,000 万元；（2）单次或连续 12
个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的
2%，若上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执
行；（3）增持股票的价格不高于公告日前最近一期
公司经审计的每股净资产。在实施上述增持计划过
程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实
施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》《公
司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间
及法定期限内不减持其所持有的公司股票。（3）公
司董事、高级管理人员增持公司股票 自公司股票上
市交易后三年内触发启动条件的，在公司领取薪酬
的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的
条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条
件的前提下，对公司股票进行增持。董事、高级管
理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现
10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持
计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期
限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内
以合法的方式完成增持计划。公司董事和高级管理
人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不
高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；
（2）用于增持公司股票的货币资金不少于该等董
事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，
但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的税后
薪酬总和。在实施上述增持计划过程中，如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的
最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计
划。增持行为严格遵守《证券法》《公司法》以及其
他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内
不减持其所持有的公司股份。3．稳定股价预案的约
束措施公司、控股股东、董事及高级管理人员在履
13
未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国
证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规
定，并履行相应的信息披露义务。如公司董事会未
能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事
会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的
规定及监管部门的要求承担相应责任。如控股股东
未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司自其未
能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣
留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
为止。如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的
措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关
当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应
履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人
员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规
定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、
监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同
意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管
理人员。本公司承诺并保证以同意本预案内容作为
选任董事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任
的董事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相
应要求。
志鸿教育承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，志鸿
教育将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并
在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议
时承诺就该等回购议案投赞成票，并在该等回购议
案生效时及时启动股份回购程序，回购首次公开发
志鸿教育 其他承诺 行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完 是 不适用
成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔
偿。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。如违反上述承诺，公司可
以依据本约束措施扣除志鸿教育应得的现金分红，
用于执行志鸿教育未履行的承诺，直至足额承担志
鸿教育应当承担的赔偿责任为止。
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未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
可能构成重大、实质影响的，本人将督促公司履行
股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、
股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等
任志鸿 其他承诺 回购议案投赞成票。如公司招股说明书有虚假记载、 是 不适用
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如本人违
反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除本人应
得的薪酬、津贴，用于执行本人未履行的承诺，直
至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
陈代友、柳
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
淑娟、亓嘉
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
国、任志鸿、
人将依法赔偿投资者损失。本人作为公司董事的，
善静宜、王
同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作
乃孝、王全
出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本
国、杨凯、
其他承诺 人作为公司股东的，同时承诺，在公司召开的关于 是 不适用
杨文轩、于
股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等
宝增、翟维
回购议案投赞成票。如本人违反上述承诺，公司有
全、张立杰、
权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投
张学军、赵
资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿
宪涛、祝慧
责任为止。
烨
填补被摊薄即期回报的措施及承诺：本次发行完成
及募集资金到位后，公司的股本和净资产规模都有
较大幅度的增加，由于本次募集资金投资项目需要
一定的实施期，在发行当年难以充分发挥效益，公
司存在即期回报被摊薄的风险。就填补被摊薄即期
回报，公司承诺将采取以下措施：1．加强募集资金
运用管理，保障预期效益尽快实现 本次募集资金拟
公司 其他承诺 投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设项 是 不适用
目、信息化系统建设项目和教育云平台项目，上述
项目有利于促进公司进一步增强盈利能力，为公司
实现可持续快速发展提供有力保障。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效
益。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》
的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保
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未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，并尽
快获得投资回报。2．强化投资者分红回报，提升公
司投资价值为充分保障公司股东的合法权益，公司
在综合考虑生产经营实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素后，在《公司
章程》中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。公司将在严格遵守上述规章制度的基础上，
按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过
多种方式有效提高投资者对公司经营和利润分配的
监督，提升公司投资价值。3．科学实施成本、费用
管理，提高利润水平公司将保持严格科学的成本费
用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量控制
环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度
管理和内控管理；严格按照公司制度履行管理层薪
酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公
司经营风险和管理风险的前提下提高利润水平。上
述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经
营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不
等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回
报措施作出如下承诺：1．承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。2．承诺本人将全力支持和配合
公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包
括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管
陈代友、任 理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将
志鸿、善静 严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制
宜、杨凯、 度的规定或要求约束本人的职务消费行为。3．承诺
于宝增、翟 其他承诺 不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 是 不适用
维全、张立 资、消费活动。4．承诺积极推动公司薪酬制度的完
杰、张学军、 善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持
祝慧烨 公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权
激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执
行情况相挂钩。6．在中国证监会、深圳证券交易所
另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关
意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承
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未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积
极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国
证监会和深圳证券交易所的规定或要求。7．本人承
诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊
薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出
解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿
责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交
易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性
文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管
措施。
控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天
梯志鸿因过去超许可范围运行教育类网站的行为以
志鸿教育、 及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天梯志
其他承诺 是 不适用
任志鸿 鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志
鸿教育和实际控制人任志鸿承担，并保证不向公司
或天梯志鸿进行任何形式的追偿。
控股股东和实际控制人关于社会保险及住房公积金
缴纳事宜的承诺：公司实行劳动合同制，员工的聘
用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民
共和国劳动合同法》的规定办理。公司已经按照国
家及地方关于企业缴纳社会保险和住房公积金的相
关规定，为符合缴纳条件的正式员工办理了养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、
住房公积金，但公司存在未以员工实际工资作为缴
志鸿教育、 纳基数进行足额缴纳的情况。就报告期内（2014 年
其他承诺 是 不适用
任志鸿 至 2017 年 6 月）未以员工实际工资作为缴纳基数进
行足额缴纳社会保险及住房公积金事项，公司控股
股东志鸿教育、实际控制人任志鸿承诺，若公司或
天梯志鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社
会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保
险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方
以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合
法权利要求的，志鸿教育/任志鸿将在公司或天梯志
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未履行承
是否履行 诺的原因
承诺方 承诺类型 承诺内容
承诺 及解决措
施
鸿收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额
承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和
住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，并在承担
上述款项和费用后将不向公司或天梯志鸿追偿，保
证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。
四、其他事项
报告事项 说 明
首创证券股份有限公司系世纪天鸿首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，保荐
代表人为刘侃巍、刘宏，持续督导期为 2017
年 9 月 26 日~2020 年 12 月 31 日。
公司于 2020 年 12 月 29 日披露了《关于变更
持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，根
1．保荐代表人变更及其理由 据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会聘请安信证券担任公司向特定对
象发行股票的保荐机构，安信证券将承接公
司原保荐机构尚未完成的公司创业板首发上
市的持续督导工作。安信证券指定何畏先生、
孙素淑女士接替公司首次公开发行股票并在
创业板上市的持续督导工作。
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 未出现所述情形
情况
3．其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2020年度持续督导跟踪报告》的签章页）
保荐代表人（签名）：
何畏 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日
19