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北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 0781 号
二○二二年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 0781 号
致：世纪天鸿教育科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪天鸿教育科技股份有限
公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）委托，担任发行人本次向
特定对象发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的
所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名
与印章都是真实的。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，不对本次发行所涉及
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法律意见书
的有关会计、验资等专业事项和报告发表任何意见。在本法律意见书中对有关报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供世纪天鸿本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为世纪天鸿本次发行所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法
律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、董事会决议
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案的议案》 关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与北京志鸿教育投资有限公司签订附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联
交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股
份的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》
《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板向特定对象发行股票条件、本
次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原
则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资
金投向等事项作出了决议，并提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东
大会审议。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次
向特定对象发行相关的各项议案，就调整本次发行的具体方案的事项作出决议，
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法律意见书
关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，
提请股东大会将公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长
至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截
止日；同时审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事
会同意：“在本次向特定对象发行过程中，公司及保荐机构（主承销商）按照市
场化竞价情况，以‘价格优先、申购金额优先、时间优先’原则，协商确定本次
向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。如按照竞价程序簿记建
档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董
事长与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿
记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%。”关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事
项回避表决。
2、股东大会决议
2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联股东北京
志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案回避表决。
2021 年 12 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于延长公司向特定对象
发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司向特定对象
发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于
公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日（即 2022 年 5 月 11 日）。关
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法律意见书
联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案
回避表决。
（二）深交所审核程序
2021 年 4 月 16 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于世纪天鸿
教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核
函〔2021〕020100 号）。深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票
的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册程序
2021 年 5 月 18 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意世纪天鸿教育
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1657 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 5 月 12 日，有
效期 12 个月。
综上所属，本所律师认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会批
准、深交所上市审核中心出具的落实函及中国证监会同意注册的批复，本次发行
的批准程序合法、合规、有效。
二、本次发行的过程
经本所律师核查，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与中泰
证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”，与安信证券合称为“联席主承销商”）
作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人与联席主承销商于 2022 年 2 月 28 日以电子邮件或邮寄的方式向截至
2022 年 2 月 15 日向深交所报送发行方案时确定的《世纪天鸿教育科技股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资
者发出了《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”）及《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认
购。其中包括：证券投资基金管理公司 25 家，证券公司 17 家，保险机构 10 家，
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法律意见书
QFII1 家，个人投资者 18 家，其他机构投资者 93 家，以及截至 2022 年 2 月 10
日收市后世纪天鸿前 20 名股东（不含发行人控股股东及其关联方，不含发行人
董监高），共 184 家投资者。
除上述 184 家投资者外，2022 年 2 月 15 日向深交所报送发行方案后至本次
发行报价 2022 年 3 月 3 日（T 日）前新增 10 家意向认购投资者，发行人和联席
主承销商已向上述 10 家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 谢恺
2 北京中科大洋科技发展股份有限公司
3 庄丽
4 丁志刚
5 浙江宁聚投资管理有限公司
6 李天虹
7 薛小华
8 建信基金管理有限责任公司
9 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司
10 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
综上，发行人及联席主承销商共计向 194 名投资者发送了《认购邀请书》。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与
条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及其获配股数的确定程序和规
则等事项。
本所律师认为，发行人与联席主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价
单》的内容、发送对象均符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价情况
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法律意见书
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（即 2022 年 3 月 3 日
上午 9:00-12:00）内，发行人和联席主承销商共收到 25 名认购对象提交到《申
购报价单》，发行人控股股东北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）
不参与本次发行定价的竞价过程，接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购，
志鸿教育已于 2022 年 3 月 3 日（T 日）中午 12:00 前提交《认购金额确认函》，
确认其参与本次发行的认购金额为 12,750.00 万元。截至 2022 年 3 月 3 日（T 日）
中午 12:00，除志鸿教育和 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，
其余参与申购的 21 家投资者均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购
保证金。经本所律师核查，并经发行人和主承销商共同确认，前述 25 名认购对
象均在规定的时间内提交了《申购报价单》及其附件，25 名认购对象的报价均
符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 6.62 元/股-8.66 元/
股。本次发行全部申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳申购 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
8.18 900.00
1 财通基金管理有限公司 7.98 3,950.00 无需缴纳 是
7.75 7,160.00
2 建信基金管理有限责任公司 7.19 1,100.00 无需缴纳 是
8.39 900.00
3 李天虹 7.62 2,500.00 是 是
7.32 3,000.00
4 薛小华 8.02 1,000.00 是 是
5 宋辉 7.70 800.00 是 是
7.86 2,500.00
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
6 6.81 3,000.00 是 是
投资基金
6.66 3,000.00
7 单秋娟 7.80 1,000.00 是 是
7.77 800.00
8 林金涛 是 是
6.62 1,000.00
9 兴证全球基金管理有限公司 7.58 800.00 无需缴纳 是
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 7.71 1,000.00 是 是
7
法律意见书
9 号私募证券投资基金 7.50 1,500.00
7.20 1,500.00
7.70 1,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募
11 7.50 1,000.00 是 是
证券投资基金
7.20 1,000.00
7.54 800.00
12 丁志刚 7.22 1,200.00 是 是
7.01 1,300.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕
13 8.18 800.00 是 是
耘 828 号私募证券投资基金
14 卢俭 7.75 1,000.00 是 是
15 庄丽 7.18 1,000.00 是 是
8.66 2,200.00
16 张建飞 8.18 2,800.00 是 是
7.88 4,400.00
17 北京中科大洋科技发展股份有限公司 7.06 5,000.00 是 是
7.85 2,030.00
18 诺德基金管理有限公司 7.54 3,130.00 无需缴纳 是
7.21 6,600.00
8.40 1,500.00
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 2 号
19 8.01 3,000.00 是 是
私募证券投资基金
7.45 5,200.00
8.01 800.00
20 谢恺 是 是
7.81 1,500.00
8.40 1,500.00
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1 号
21 8.01 2,400.00 是 是
私募证券投资基金
7.45 2,400.00
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本 6
22 8.21 900.00 是 是
号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
23 8.20 1,000.00 是 是
玖号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
24 8.20 1,000.00 是 是
柒号私募证券投资基金
25 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥 8.20 1,600.00 是 是
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法律意见书
贰号私募证券投资基金
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述有效申
购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，认购对象符合相关法律、法规以及《认
购邀请书》所规定的认购资格，其申购报价合法有效。
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 8.18 元/股，
获配发行对象为 10 名，本次发行股票数量为 29,843,080 股，募集资金总额为
244,116,394.40 元。
申购价格在 8.18 元/股以上的 7 名认购对象及发行人控股股东志鸿教育的有
效申购全部获配，张建飞、财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金申购价格 8.18 元/股对应的有效
申购金额分别为 2,800.00 万元、900.00 万元、800.00 万元，根据《认购邀请书》
中规定的“优先满足发行人控股股东志鸿教育的认购需求、申购价格优先、申购
金额优先、申购时间优先”的配售原则，张建飞的有效申购全部获配，财通基金
管理有限公司部分获配，获配金额为 4,616,440.26 元，锦绣中和（天津）投资管
理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金未能获配。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 北京志鸿教育投资有限公司 8.18 15,586,797 127,499,999.46 36
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资
2 8.18 1,833,740 14,999,993.20 6
泰来 2 号私募证券投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资
3 8.18 1,833,740 14,999,993.20 6
德来 1 号私募证券投资基金
4 李天虹 8.18 1,100,244 8,999,995.92 6
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-
5 8.18 1,100,244 8,999,995.92 6
鑫雨资本 6 号私募证券投资基金
6 北京创富金泰投资基金管理有限公司- 8.18 1,222,493 9,999,992.74 6
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法律意见书
金泰龙盛玖号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-
7 8.18 1,222,493 9,999,992.74 6
金泰龙盛柒号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-
8 8.18 1,955,990 15,999,998.20 6
金泰吉祥贰号私募证券投资基金
9 张建飞 8.18 3,422,982 27,999,992.76 6
10 财通基金管理有限公司 8.18 564,357 4,616,440.26 6
合计 29,843,080 244,116,394.40 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数
量均符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性
文件的相关规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（四）缴款和验资
发行人和联席主承销商于 2022 年 3 月 7 日向 10 名发行对象发出《世纪天鸿
教育科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 下称“《缴款通知书》”），
通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的认购款、缴
款截止时间（2022 年 3 月 9 日 12 时止）及指定账户，并在规定时间内与除志鸿
教育外的其他认购对象分别签订了《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象
发行股票之认购合同》，志鸿教育作为发行人董事会确定的发行对象，已于 2020
年 11 月 23 日与发行人签署了《世纪天鸿教育科技股份有限公司与北京志鸿教育
投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（发行人与包含志鸿教育在内的认
购对象签署的上述认购协议合称为“《认购合同》”）。
2022 年 3 月 11 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字（2022）0210016 号）。经审验，截至 2022 年 3 月 9 日 12：00 止，
保荐机构安信证券指定的认购资金专用账户（中国建设银行深圳分行营业部的
44201501100052532412 号账户）已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者
缴付的认购资金共 30 笔（10 户缴款人），金额总计为人民币 244,116,394.40 元。
2022 年 3 月 9 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认
股款。
2022 年 3 月 11 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
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法律意见书
告（众环验字（2022）0210017 号），经审验，截至 2022 年 3 月 10 日止，发行
人 已 收 到 扣 除 保 荐 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 共 计 6,981,132.08 元 的 出 资 款
237,135,262.32 元，扣除其他与发行相关的费用（不含税）1,028,301.88 元，募集
资金净额为 236,106,960.44 元，其中新增股本人民币 29,843,080.00 元，余额人民
币 206,263,880.44 元转入资本公积。发行人本次增资前的注册资本人民币
182,032,500.00 元，股本人民币 182,032,500.00 元，截至 2022 年 3 月 10 日止，
变更后的累计注册资本人民币 211,875,580.00 元，股本人民币 211,875,580.00 元。
经核查，本所律师认为，《股票认购合同》合法、有效，对签署方具有约束
力；认购对象已按照《股票认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予
缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合有关法律法规的规定。
四、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专
业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为
C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次世纪天鸿向特
定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3
稳健型及以上的投资者均可认购。根据本次发行认购对象提交相应核查材料，本
次发行认购对象的类型具体如下：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 北京志鸿教育投资有限公司 普通投资者 C4 是
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 2 号
2 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1 号
3 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
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法律意见书
4 李天虹 专业投资者 II 是
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本 6
5 专业投资者 I 是
号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
6 专业投资者 I 是
玖号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
7 专业投资者 I 是
柒号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥
8 专业投资者 I 是
贰号私募证券投资基金
9 张建飞 普通投资者 C5 是
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，本所律师认为，本次发行最终获配认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配，属于符合《证券期货投资者适当
性管理办法》规定的合格投资者，认购对象为超过 35 名，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议及发行方案的规
定。
（二）认购对象的私募基金备案情况核查
根据申购报价结果，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配发行对象中李天虹、张建飞为自然人投资者，北京志鸿教育
投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主
体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来 2 号私募证券投资基
金、泰德圣投资德来 1 号私募证券投资基金作为 2 名发行对象参与本次发行认购，
北京泰德圣投资有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完
成私募基金管理人登记，前述 2 个私募基金产品已在中国证券投资基金业协会完
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法律意见书
成私募投资基金备案。
北京创富金泰投资基金管理有限公司以其管理的金泰吉祥贰号私募证券投
资基金、金泰龙盛柒号私募证券投资基金、金泰龙盛玖号私募证券投资基金作为
3 名发行对象参与本次发行认购，北京创富金泰投资基金管理有限公司作为私募
基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，前述 3 个私
募基金产品已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司以其管理的鑫雨资本 6 号私募证券投资
基金参与本次发行认购，鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，鑫雨资本 6 号私募证
券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 92 号单一资产管理计划、
财通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财通基金汇通 2 号单一资产管理计划、
财通基金玉泉合富 56 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 580 号资产管理计划共计 6 个资管计划产品参与本次发行
认购，6 个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本
次发行的发行方案的规定，私募基金作为发行对象的已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券
投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据认购对象提供的相关文件及承诺，并经本所律师适当核查，发行人董事
会确定的发行对象志鸿教育直接持有发行人 8,502 万股股份，占本次发行前发行
人总股本的 46.71%，为发行人的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》对关联人的定义，志鸿教育为发行人关联方，发行人向志鸿教育发行
股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联
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法律意见书
董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东
大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，除已确定的发行对象志鸿教育为发行人控股股东外，本次发行的发
行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）认购对象资金来源的说明
根据志鸿教育出具的《关于认购资金来源合规性的承诺函》：“志鸿教育此次
认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股
的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从世纪天鸿直接或
通过世纪天鸿利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。”
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保
底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提
供的财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的最终获配对象之资格符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行
人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行对象具备认购本次发行股
票的资格。
五、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所
需的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的过程
及认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法
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法律意见书
规及规范性文件的规定以及向深交所报送的《世纪天鸿教育科技股份有限公司向
特定对象发行股票发行方案》的规定，发行结果公平、公正，本次发行涉及的《认
购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件内容不违反
有关法律、法规的禁止性规定，内容合法、有效。发行人尚需就本次发行事宜办
理股份登记上市及工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 郭 备
钱 坤
年 月 日
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