安信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意世纪天鸿
教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1657
号）批复，同意世纪天鸿教育科技股份有限公司（简称“世纪天鸿”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
本次发行的保荐机构、联席主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）和联席主承销商中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”或“联席主承销商”）（安信证券和中泰证券以下合
称联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通
过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股
票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况
报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向不超过 35 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 1 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 28 日）公司股票交易均价的 80%，即 6.62
元/股，本次发行底价为 6.62 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《世纪天鸿教育科
技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行
价格为 8.18 元/股，与发行底价的比率为 123.56%。
发行人控股股东北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿教育”）作为
本次发行的认购对象，不参与本次发行定价的竞价过程，接受竞价结果并与其他
投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 36,875,589 股（为本次募集资金上限
24,411.64 万元除以发行底价 6.62 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即 54,609,750 股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为 29,843,080 股，未超过发行
人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为北京志鸿教育投资有限公司、北京泰德圣投资有限
公司-泰德圣投资泰来 2 号私募证券投资基金、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣
投资德来 1 号私募证券投资基金、李天虹、鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司
-鑫雨资本 6 号私募证券投资基金、北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙
盛玖号私募证券投资基金、北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛柒号
私募证券投资基金、北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥贰号私募证
券投资基金、张建飞、财通基金管理有限公司，共 10 名认购对象，符合《实施
细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通
股股票，并与发行人签订了认购合同。
1
（六）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 244,116,394.40 元，扣除不含税发行费用人民币
8,009,433.96 元，募集资金净额为人民币 236,106,960.44 元。
本次发行的募集资金总额未超过发行人股东大会及董事会决议以及本次发
行方案中规定的募集资金规模上限。
（七）锁定期安排
本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或
配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按
照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本
次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、董事会决议
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案的议案》 关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与北京志鸿教育投资有限公司签订附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联
交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股
份的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》
2
《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年度向特定对象发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板向特定对象发行股票条件、本
次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原
则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资
金投向等事项作出了决议，并提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东
大会审议。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行
股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次
向特定对象发行相关的各项议案，就调整本次发行的具体方案的事项作出决议，
关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。
2021 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，
提请股东大会将公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长
至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截
止日；同时审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事
会同意：“在本次向特定对象发行过程中，公司及保荐机构（主承销商）按照市
场化竞价情况，以‘价格优先、申购金额优先、时间优先’原则，协商确定本次
向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。如按照竞价程序簿记建
档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董
事长与保荐机构（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿
记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%。”关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事
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项回避表决。
2、股东大会决议
2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联股东北京
志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案回避表决。
2021 年 12 月 13 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议通过现
场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于延长公司向特定对象
发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司向特定对象
发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于
公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日（即 2022 年 5 月 11 日）。关
联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案
回避表决。
（二）监管部门同意注册过程
2021 年 4 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020100 号）。深交所发行上市审核
机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 5 月 18 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意世纪天鸿教育
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1657 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 5 月 12 日，有
效期 12 个月。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商于2022年2
月28日以电子邮件或邮寄的方式向截至2022年2月15日向深交所报送发行方案时
确定的《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
4
对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《世纪天鸿教育
科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 以下简称“《申购报价单》”）
等附件，邀请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证
券公司17家，保险机构10家，QFII 1家，个人投资者18家，其他机构投资者93家，
以及截至2022年2月10日收市后世纪天鸿前20名股东（不含发行人控股股东及其
关联方，不含发行人董监高），共184家投资者。
除上述184家投资者外，2022年2月15日向深交所报送发行方案后至本次发行
报价2022年3月3日（T日）前新增10家意向认购投资者，在北京市康达律师事务
所律师的见证下，发行人和联席主承销商已向上述10家新增投资者补发了认购邀
请书。上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向
投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 谢恺
2 北京中科大洋科技发展股份有限公司
3 庄丽
4 丁志刚
5 浙江宁聚投资管理有限公司
6 李天虹
7 薛小华
8 建信基金管理有限责任公司
9 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司
10 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
综上，共计向194名投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，世纪天鸿本次《认购邀请书》发送对象的范围
符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
2022 年 3 月 3 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市康达律师事务所律师
的见证下，发行人和联席主承销商共收到 25 名认购对象回复的《申购报价单》，
5
发行人控股股东志鸿教育不参与本次发行定价的竞价过程，接受竞价结果并与其
他投资者以相同价格认购，志鸿教育已于 2022 年 3 月 3 日（T 日）中午 12:00
前提交《认购金额确认函》，确认其参与本次发行的认购金额为 12,750.00 万元。
截至 2022 年 3 月 3 日（T 日）中午 12:00，除志鸿教育和 4 家证券投资基金管理
公司无需缴纳申购保证金外，其余 21 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时
足额缴纳申购保证金。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，25 名
认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，25 名认购对象的报价均符合
《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 6.62 元/股-8.66 元/股；
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳申购 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
8.18 900.00
1 财通基金管理有限公司 7.98 3,950.00 无需缴纳 是
7.75 7,160.00
2 建信基金管理有限责任公司 7.19 1,100.00 无需缴纳 是
8.39 900.00
3 李天虹 7.62 2,500.00 是 是
7.32 3,000.00
4 薛小华 8.02 1,000.00 是 是
5 宋辉 7.70 800.00 是 是
7.86 2,500.00
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
6 6.81 3,000.00 是 是
投资基金
6.66 3,000.00
7 单秋娟 7.80 1,000.00 是 是
7.77 800.00
8 林金涛 是 是
6.62 1,000.00
9 兴证全球基金管理有限公司 7.58 800.00 无需缴纳 是
7.71 1,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红
10 7.50 1,500.00 是 是
9 号私募证券投资基金
7.20 1,500.00
7.70 1,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募
11 7.50 1,000.00 是 是
证券投资基金
7.20 1,000.00
7.54 800.00
12 丁志刚 7.22 1,200.00 是 是
7.01 1,300.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕
13 8.18 800.00 是 是
耘 828 号私募证券投资基金
6
14 卢俭 7.75 1,000.00 是 是
15 庄丽 7.18 1,000.00 是 是
8.66 2,200.00
16 张建飞 8.18 2,800.00 是 是
7.88 4,400.00
17 北京中科大洋科技发展股份有限公司 7.06 5,000.00 是 是
7.85 2,030.00
18 诺德基金管理有限公司 7.54 3,130.00 无需缴纳 是
7.21 6,600.00
8.40 1,500.00
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 2 号
19 8.01 3,000.00 是 是
私募证券投资基金
7.45 5,200.00
8.01 800.00
20 谢恺 是 是
7.81 1,500.00
8.40 1,500.00
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1 号
21 8.01 2,400.00 是 是
私募证券投资基金
7.45 2,400.00
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本 6
22 8.21 900.00 是 是
号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
23 8.20 1,000.00 是 是
玖号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
24 8.20 1,000.00 是 是
柒号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥
25 8.20 1,600.00 是 是
贰号私募证券投资基金
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 8.18 元/股，
获配发行对象为 10 名，本次发行股票数量为 29,843,080 股，募集资金总额为
244,116,394.40 元。
申购价格在 8.18 元/股以上的 7 名认购对象及发行人控股股东志鸿教育的有
效申购全部获配，张建飞、财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金申购价格 8.18 元/股对应的有效
申购金额分别为 2,800.00 万元、900.00 万元、800.00 万元，根据《认购邀请书》
中规定的“优先满足发行人控股股东志鸿教育的认购需求、申购价格优先、申购
金额优先、申购时间优先”的配售原则，张建飞的有效申购全部获配，财通基金
管理有限公司部分获配，获配金额为 4,616,440.26 元，锦绣中和（天津）投资管
7
理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金未能获配。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 北京志鸿教育投资有限公司 8.18 15,586,797 127,499,999.46 36
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资
2 8.18 1,833,740 14,999,993.20 6
泰来 2 号私募证券投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资
3 8.18 1,833,740 14,999,993.20 6
德来 1 号私募证券投资基金
4 李天虹 8.18 1,100,244 8,999,995.92 6
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-
5 8.18 1,100,244 8,999,995.92 6
鑫雨资本 6 号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-
6 8.18 1,222,493 9,999,992.74 6
金泰龙盛玖号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-
7 8.18 1,222,493 9,999,992.74 6
金泰龙盛柒号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-
8 8.18 1,955,990 15,999,998.20 6
金泰吉祥贰号私募证券投资基金
9 张建飞 8.18 3,422,982 27,999,992.76 6
10 财通基金管理有限公司 8.18 564,357 4,616,440.26 6
合计 29,843,080 244,116,394.40 -
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等
相关法律法规的规定。获配发行对象均在《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特
定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者
范围内。
（四）发行对象关联关系核查
发行人董事会确定的发行对象志鸿教育直接持有发行人 8,502 万股股份，占
本次发行前发行人总股本的 46.71%，为发行人的控股股东。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，志鸿教育为发行人关联方，发行人
向志鸿教育发行股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事
会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。
在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
8
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，除已确定的发行对象志鸿教育为发行人控股股东外，本次发行的发
行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配发行对象中李天虹、张建飞为自然人投资者，北京志鸿教育
投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主
体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来 2 号私募证券投资基
金、泰德圣投资德来 1 号私募证券投资基金作为 2 名发行对象参与本次发行认购，
北京泰德圣投资有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完
成私募基金管理人登记，前述 2 个私募基金产品已在中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案。
北京创富金泰投资基金管理有限公司以其管理的金泰吉祥贰号私募证券投
资基金、金泰龙盛柒号私募证券投资基金、金泰龙盛玖号私募证券投资基金作为
3 名发行对象参与本次发行认购，北京创富金泰投资基金管理有限公司作为私募
基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，前述 3 个私
募基金产品已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司以其管理的鑫雨资本 6 号私募证券投资
基金参与本次发行认购，鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，鑫雨资本 6 号私募证
券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
9
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 92 号单一资产管理计划、
财通基金安吉 136 号单一资产管理计划、财通基金汇通 2 号单一资产管理计划、
财通基金玉泉合富 56 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 580 号资产管理计划共计 6 个资管计划产品参与本次发行
认购，6 个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方
案的规定，私募基金作为发行对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。
（六）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专
业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为
C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次世纪天鸿向特
定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3
稳健型及以上的投资者均可认购。本次世纪天鸿发行对象均已提交相应核查材
料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 北京志鸿教育投资有限公司 普通投资者 C4 是
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 2 号
2 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 1 号
3 专业投资者 I 是
私募证券投资基金
4 李天虹 专业投资者 II 是
鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本 6
5 专业投资者 I 是
号私募证券投资基金
10
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
6 专业投资者 I 是
玖号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛
7 专业投资者 I 是
柒号私募证券投资基金
北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥
8 专业投资者 I 是
贰号私募证券投资基金
9 张建飞 普通投资者 C5 是
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（七）发行对象资金来源的说明
根据志鸿教育出具的《关于认购资金来源合规性的承诺函》：“志鸿教育此次
认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股
的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从世纪天鸿直接或
通过世纪天鸿利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。”
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保
底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提
供的财务资助或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（八）本次发行缴款、验资情况
发行人和联席主承销商于 2022 年 3 月 7 日向 10 名发行对象发出《世纪天鸿
教育科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知
书》”）。
2022 年 3 月 11 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字（2022）0210016 号）。经审验，截至 2022 年 3 月 9 日 12:00 止，
保荐机构安信证券指定的认购资金专用账户（中国建设银行深圳分行营业部的
44201501100052532412 号账户）已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴
付的认购资金共计 30 笔（10 户缴款人），金额总计为 244,116,394.40 元。
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2022 年 3 月 9 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2022 年 3 月 11 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字（2022）0210017 号），经审验，截至 2022 年 3 月 10 日止，发行
人已收到扣除保荐承销费用（不含税）共计 6,981,132.08 元的出资款人民币
237,135,262.32 元，扣除其他与发行相关的费用（不含税）1,028,301.88 元，募集
资金净额为 236,106,960.44 元，其中新增股本人民币 29,843,080.00 元，余额人民
币 206,263,880.44 元转入资本公积。发行人本次增资前的注册资本人民币
182,032,500.00 元，股本人民币 182,032,500.00 元，截至 2022 年 3 月 10 日止，
变更后的累计注册资本人民币 211,875,580.00 元，股本人民币 211,875,580.00 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定
以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2021年5月18日，发行人收到中国证监会出具《关于同意世纪天鸿教育科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1657号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2021年5月19日进行了公告。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承
销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相
关信息披露义务和手续。
五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意
见
本次发行保荐机构（联席主承销商）安信证券及联席主承销商中泰证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
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本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
除董事会预案确定的发行对象发行人控股股东志鸿教育之外，认购资金不存
在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或
间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提
供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》
等法律法规的规定。”
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
何畏 孙素淑
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
14
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（签名）：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
15
