世纪天鸿：关于公司对外投资暨增资北京微橡科技有限公司的公告2022-04-14
证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2022-007
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于公司对外投资暨增资北京微橡科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）于 2022
年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资暨
增资北京微橡科技有限公司的议案》；基于公司经营发展战略及业务发展的需要，
公司拟与北京微橡科技有限公司（以下简称“微橡科技”或“标的公司”）及其股东
王旭（以下简称“创始股东”）、舟山微橡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟
山微橡”）、北京创思帮科技中心（有限合伙）（以下简称“创思帮”）、苏州昆仲元
昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仲”）、苏州金沙江朝华创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“金沙江一期”，与金沙江二期合称“金沙江”）、
杭州险峰三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“险峰三号”）、陈行（以下简
称“天使股东”）、西藏猎鹰天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏
猎鹰”）、西藏云旗创业投资有限公司（以下简称“西藏云旗”，与险峰三号合称为
“险峰”）、西藏志睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“志睿投资”）、苏州金
沙江朝华二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金沙江二期”）、中山市
希慎房地产发展有限公司（以下简称“希慎地产”）、上海喜马拉雅科技有限公司
（以下简称“喜马拉雅”）以及微橡科技子公司成都微橡科技有限公司（以下简称
“成都微橡”）、上海微橡科技有限公司（以下简称“上海微橡”）、武汉微橡科技有
限公司（以下简称“武汉微橡”）签署《关于北京微橡科技有限公司之增资协议》、
《关于北京微橡科技有限公司之经修订和重述的股东协议》，经各方友好磋商，
公司拟按照人民币 3,000 万元的价格以自有资金认购微橡科技人民币 222.7746
万元的新增注册资本，占微橡科技增资后注册资本总额的 26.0870%。本次交易
不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，微橡科技将成为公司的
参股子公司。
（二）对外投资审批情况
公司于 2022 年 4 月 14 日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨增资北京微橡科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等
的相关规定，本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，无需
履行其他政府前置审批程序。
（三）对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方相关情况
（一）王旭
王旭先生，微橡科技创始人兼 CEO，中国国籍，住所为北京市海淀区，身
份证号码 420103******3716，公司与王旭先生不存在任何关联关系。经中国执
行信息公开网查询，王旭先生不属于失信被执行人。
（二）舟山微橡投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330901MA2A284C69
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2018 年 2 月 11 日
4、住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 308-82 室（自
贸试验区内）
5、执行事务合伙人：王旭
6、注册资本：100.9864 万人民币
7、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司与舟山微橡不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，舟
山微橡不属于失信被执行人。
（三）北京创思帮科技中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91110105MA005Y437X
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016 年 6 月 2 日
4、住所：北京市昌平区龙域北街 3 号院 1 号楼 7 层 0706
5、执行事务合伙人：王旭
6、注册资本：66 万人民币
7、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、公司与创思帮不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，创思
帮科技不属于失信被执行人。
（四）苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300MA5DCNJ15L
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016 年 5 月 16 日
4、住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 229 室
5、执行事务合伙人：深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙）
6、注册资本：142697 万人民币
7、经营范围：股权投资；创业投资业务；代理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、公司与昆仲不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，昆仲不
属于失信被执行人。
（五）苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320000MA1M94LE7P
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2015 年 9 月 23 日
4、住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401
室
5、执行事务合伙人：横琴金沙江朝华一期创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
6、注册资本：20800 万人民币
7、经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、公司与金沙江一期不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，
金沙江一期不属于失信被执行人。
（六）杭州险峰三号投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330122MA27YKNN1Y
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016 年 9 月 12 日
4、住所：浙江省桐庐县城迎春南路 28 号海陆世贸中心一区 402-11
5、执行事务合伙人：西藏险峰长晴创业投资管理有限公司
6、注册资本：50000 万人民币
7、经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
8、公司与险峰三号不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，险
峰三号不属于失信被执行人。
（七）陈行
陈行先生，中国国籍，住所为北京市朝阳区，身份证号码 522132******851X，
公司与陈行先生不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，陈行先生不
属于失信被执行人。
（八）西藏猎鹰天使创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91540091MA6T1DND8K
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016 年 6 月 29 日
4、住所：拉萨经济技术开发区内国家级格桑路 11 号投资大厦 10 层 1 号
5、执行事务合伙人：北京猎鹰天使管理咨询有限公司
6、注册资本：10000 万人民币
7、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；代理其他创业投资企业机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含公募基金、不得以公开方
式募集资金、发放贷款；不得从事证劵类投资、担保业务；不得以公开交易证劵
类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，
理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目】。
8、公司与西藏猎鹰不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，西
藏猎鹰不属于失信被执行人。
（九）西藏云旗创业投资有限公司
1、统一社会信用代码：91540125MA6T1J3863
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2016 年 10 月 14 日
4、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园 1 栋 1-035
5、法定代表人：陈科屹
6、注册资本：10000 万人民币
7、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管
理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）、创业投资管理（不含公募基金；
不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地
产和担保业务）、企业管理咨询、翻译服务、会务服务、礼仪服务。（从事以上经
营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类
投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经
营活动】
8、公司与西藏云旗不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，西
藏云旗不属于失信被执行人。
（十）西藏志睿创业投资企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91540125MA6T1GUM44
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016 年 9 月 13 日
4、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1168 号
5、主要合伙人：上海悦腾网络科技有限公司、上海欧得立股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海翩逸投资管理有限公司、赤子城网络技术（北京）有
限公司
6、注册资本：31010 万人民币
7、经营范围：文化产业投资及管理、科技投资及管理、高科技项目投资及
管理、服务业投资及管理（不直接从事以上经营业务）；创业投资管理（不含公
募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得
从事房地产和担保业务）。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金
融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
8、公司与志睿投资不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，志
睿投资不属于失信被执行人。
（十一）苏州金沙江朝华二期创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320594MA1MP4N88B
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2016 年 7 月 5 日
4、住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 401
室
5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区金沙江朝华二期投资管理合伙企业
（有限合伙）
6、注册资本：60800 万人民币
7、经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、公司与金沙江二期不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，
金沙江二期不属于失信被执行人。
（十二）中山市希慎房地产发展有限公司
1、统一社会信用代码：91442000MA4W6NY99Q
2、类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、成立日期：2017 年 1 月 25 日
4、住所：中山市三乡镇雍陌村前洋一路 21 号微大科创园 A 栋三层 311 号
之三十一（住所申报）
5、法定代表人：黄国豪
6、注册资本：100 万人民币
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程
设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；食品互联网销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务、不含社会调查、市场调查）；商务代理代办服务；投资房地产业；
家用电器安装服务；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；平面设计；
工程管理服务；建筑装饰材料销售；生态环境材料销售；家具零配件销售；日用
品销售；门窗销售；家具销售；木材销售；电线、电缆经营；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管
理；家具安装和维修服务；灯具销售；照明器具销售；日用百货销售；房地产经
纪；房地产咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（上述经营范围涉及：房地产开
发；建筑业；建设工程勘察、设计；食品经营；承接园林绿化工程；房地产经纪
服务；安全技术防范系统设计、施工、维修。）（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）
8、公司与希慎地产不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，希
慎地产不属于失信被执行人。
（十三）上海喜马拉雅科技有限公司
1、统一社会信用代码：91310000051240362X
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2012 年 8 月 1 日
4、住所：上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2062 室
5、法定代表人：余建军
6、注册资本：9416.9549 万人民币
7、经营范围：许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；第二类增值电
信业务；信息网络传播视听节目；基础电信业务；第一类增值电信业务；出版物
零售；广播电视节目制作经营；电影发行；食品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事网络技术、计算机科技、软件科技、电子科技、多媒
体科技、教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产
品、计算机软硬件及辅助设备的销售，信息系统集成服务，广告设计、代理，广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，电子商务（不得从
事金融业务），企业管理，商务咨询，组织文化艺术交流活动，电影摄制服务，
从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训），非学历文化知识辅导（哲学辅导、经济学知识辅导、法
学知识辅导、教育学知识辅导、历史学知识辅导、理学知识辅导、工学知识辅导、
农学知识辅导、管理学知识辅导、需要取得办学许可证的除外），体育指导，科
技指导，文化艺术辅导。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
8、公司与喜马拉雅不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，喜
马拉雅不属于失信被执行人。
三、标的公司介绍
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：北京微橡科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108306726031H
3、类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2014 年 8 月 29 日
5、住所：北京市昌平区回龙观镇龙域北街 3 号院 1 号楼 7 层 0706-4
6、法定代表人：王旭
7、注册资本：631.1947 万人民币
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服
务；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；软件开发；专业承包；
计算机系统集成；销售机械设备、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、电
子产品、文化用品、摄影器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、日用品、化
工产品（不含危险化学品）、体育用品、邮票、针纺织品、服装、日用品、家具、
饲料、花卉、建筑材料、通讯设备、钟表、眼镜、玩具、汽车配件、摩托车配件、
仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、摩托车；货物进出口；代理进出口；
摄影服务；农产品仓储服务；会议服务；家庭劳务服务；代收燃气费、水费、电
费；火车票销售代理；委托加工电子产品、家用电器、照相器材、计算机软件及
辅助设备；出租办公用房；物业管理；产品设计；经济信息咨询（不含中介服务）；
工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；影视策划；翻译服
务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试
验发展；医学研究与试验发展；数据处理（PUE 值在 1.5 以上的云计算数据除外）：
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务
流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管理；酒店
管理；销售食品；道路货物运输；从事拍卖业务；从事互联网文化活动；广播电
视节目制作；经营电信业务；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、从事拍卖业务、从事互
联网文化活动、广播电视节目制作、经营电信业务、出版物批发、出版物零售以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
本次增资前微橡科技的股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称 股权比例（%）
（万元）
王旭 109.5639 17.3582
陈行 15.9494 2.5269
北京创思帮科技中心（有限合伙） 39.1595 6.2040
舟山微橡投资合伙企业（有限合伙） 161.5576 25.5955
苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有
75.9494 12.0326
限合伙）
杭州险峰三号投资合伙企业（有限合
18.7510 2.9707
伙）
西藏猎鹰天使创业投资合伙企业（有限
10.1266 1.6044
合伙）
西藏云旗创业投资有限公司 3.7525 0.5945
苏州金沙江朝华二期创业投资合伙企
20.9473 3.3187
业（有限合伙）
苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限
110.5094 17.5080
合伙）
上海喜马拉雅科技有限公司 28.7532 4.5554
西藏志睿创业投资企业(有限合伙) 31.0071 4.9124
中山市希慎房地产发展有限公司 5.1678 0.8187
合计 631.1947 100.0000
本次增资后，微橡科技的股权结构如下：
认缴注册资本
股东名称 股权比例（%）
（万元）
王旭 109.5639 12.8300
陈行 15.9494 1.8677
北京创思帮科技中心（有限合伙） 40.9682 4.7974
舟山微橡投资合伙企业（有限合伙） 131.6929 15.4213
苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有
75.9494 8.8937
限合伙）
杭州险峰三号投资合伙企业（有限合
19.3799 2.2694
伙）
西藏猎鹰天使创业投资合伙企业（有限
10.3720 1.2146
合伙）
西藏云旗创业投资有限公司 3.8784 0.4542
苏州金沙江朝华二期创业投资合伙企 24.3631 2.8529
认缴注册资本
股东名称 股权比例（%）
（万元）
业（有限合伙）
苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限
123.4735 14.4588
合伙）
上海喜马拉雅科技有限公司 34.1941 4.0041
西藏志睿创业投资企业（有限合伙） 37.3623 4.3751
中山市希慎房地产发展有限公司 4.0476 0.4740
世纪天鸿教育科技股份有限公司 222.7746 26.0870
合计 853.9693 100.0000
注1：依据微橡科技原股东协议的约定，险峰、西藏猎鹰、昆仲、金沙江二期、喜马拉
雅、志睿投资、希慎地产主张行使反摊薄权，舟山微橡向前述投资者补偿共计29.8647万元
注册资本；上述表格为补偿后标的公司股权结构；
注2：依据本轮增资协议的约定，受让希慎地产持有的微橡科技1.8087万元注册资本的
受让方为创思帮或公司认可的其他主体，标的公司股权结构以最终工商登记备案为准。
（三）标的公司业务介绍
微橡科技是一家教育信息化应用工具提供商，以一线老师为核心服务对象，
目前拥有北京、成都、上海、武汉四大区域中心，旗下拥有“园钉”、“园丁汇”等
子品牌。
“园钉”是微橡科技研发的基于微信生态的班级管理工具品牌，覆盖全国 1 万
多所学校。“园钉”以一线老师为服务对象，为老师提供学情数据采集、学情分析、
个性化布置作业、定向发布通知、班级投票等功能，将班主任和任课老师从日常
繁杂琐碎的事务性工作中解放出来，帮助一线老师减轻日常教学、沟通和管理的
负担，提高教学效率。
“园丁汇”是微橡科技拓展的垂直于知识服务领域的 MCN 品牌。“园丁汇”通
过专业化体系赋能网红主播，为主播提供直播/短视频培训、一对一账号规划、
诊断、流量投放、直播陪跑、社群运营等服务。目前，“园丁汇”主要提供职业教
育领域课程和教育图书的新媒体销售，已在抖音、快手、视频号等平台开展业务。
（四）标的公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,612,731.30 3,397,614.08
负债总额 4,277,967.69 4,460,262.57
净资产 334,763.61 -1,062,648.49
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 20,380,390.96 10,656,905.28
营业成本 8,068,511.03 1,070,912.12
利润总额 -2,559,572.42 -1,833,613.85
净利润 -2,568,801.40 -1,833,613.85
注：以上数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计。
公司与微橡科技不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询，微橡科
技不属于失信被执行人。
四、定价依据
标的公司所处教育信息化行业市场前景广阔，本次投资定价综合考虑其整体
业务状况、团队技术优势、行业发展前景及业务协同效应，本着长远战略合作发
展的原则，经各方友好协商共同确定，定价市场化。本次交易遵循公平、自愿、
合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
协议签订主体：
甲方：微橡科技
乙方：世纪天鸿
丙方：王旭、舟山微橡、创思帮、昆仲、金沙江、险峰、陈行、西藏猎鹰、
志睿投资、希慎地产、喜马拉雅
丁方：成都微橡、上海微橡、武汉微橡
（以上世纪天鸿简称为 “公司”或“本轮投资者”；王旭、舟山微橡、创思帮、
陈行合称为“普通股股东”；丙方各方简称为“现有股东”或“原股东”； 昆仲、金
沙江、险峰、西藏猎鹰、志睿投资、希慎地产、喜马拉雅、世纪天鸿合称为“投
资者”；世纪天鸿、昆仲、金沙江、喜马拉雅合称为“主要投资者”。）
（一）《增资协议》主要内容
1. 本轮投资
公司拟使用自有资金以现金方式出资人民币 3,000 万元向微橡科技增资，其
中 222.7746 万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，微橡科
技注册资本为 853.9693 万元，公司将持有微橡科技 26.0870%的股权。
2. 增资款的缴付
公司在增资协议约定的交割条件均得到满足之日起 7 个工作日内向微橡科
技缴付全部增资款中的 1,000 万元；剩余增资款按照 800 万元、600 万元、600
万元的进度分别在协议约定的缴付增资款条件成就后的 7 个工作日内缴付。微橡
科技应在本协议签署之日起 30 日内完成与本次增资相关的工商变更登记手续，
并向公司提供有关证明文件，包括但不限于微橡科技变更完成后的营业执照及备
案的公司章程等。
（1）若在 2023 年 12 月 31 日前，协议约定的缴付增资款条件仍未全部成就
的，若公司仍决定继续缴付剩余增资款的，则应在 2024 年 1 月 31 日前，向微橡
科技一次性缴付剩余增资款；（2）若公司决定不再继续缴付剩余投资款的，应相
应调整公司持有的微橡科技股权比例。就公司未实际缴付增资款对应的已登记在
公司名下的股权，公司应无偿或按照法律允许的最低价格转让给除公司外的微橡
科技其他所有股东（按微橡科技其他所有股东持股的相对比例确定股权转让的具
体数额及比例）。公司除配合办理前述股权变更工商登记外，不承担其他违约责
任/赔偿责任/补偿责任。（3）若公司在达到协议约定的缴付增资款条件 60 日内未
实际缴付过任何一笔增资款，则包括本协议在内的所有交易文件自动终止，公司
除配合办理前述股权变更工商登记外，不承担其他违约责任/赔偿责任/补偿责任，
但公司有过错的情形除外。
3. 交割条件
3.1 微橡科技和创始股东在本协议项下作出的所有声明和保证于交割日均是
真实、准确、完整且不具有误导性的；
3.2 微橡科技和创始股东应在交割日之前遵守本协议规定的承诺，及应在交
割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且微橡科技和创始股东并未违反本协
议的任何规定；
3.3 自本协议签署之日起，微橡科技及其子公司一直在重大方面遵守了所有
可适用的中国法律，并在重大方面按照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可
的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且除本协议另有明确
约定外，其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经营范围；
3.4 在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何应当或
可能会对微橡科技及其子公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业
务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件
或情形（包括但不限于任何针对微橡科技及其子公司的产品质量投诉、诉讼程序、
仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）
（“重大不利变更”），且并未发生分红、分配或其他超出微橡科技正常运营范围
的事项；
3.5 各相关方已经签署及交付所有交易文件（包括但不限于本协议、股东协
议及章程）之正本；
3.6 微橡科技的现有董事会及股东会已经通过决议批准及确认如下事项：
3.6.1 本次增资；
3.6.2 各现有股东已放弃行使针对本次增资的优先认购权；
3.6.3 微橡科技签署及履行本协议和股东协议；
3.6.4 微橡科技公司章程。
3.7 公司已根据其内部程序取得了其内部决策机构的批准且该批准在交割日
仍然有效；
3.8 鉴于希慎地产只向微橡科技缴付了 200 万元增资款中的 130 万元，希慎
地产应将其持有微橡科技的 1.8087 万元注册资本以 0 元的价格转让给创思帮（或
公司认可的其他主体），其他现有股东同意放弃优先购买权；
3.9 创始股东、创思帮、舟山微橡已经与公司签署公司认可的《一致行动人
协议》，创始股东、创思帮、舟山微橡委托公司行使股东提案权、表决权、股东
会召集请求权和自行召集权、质询权、选举权等；
3.10 张庆欣、张永滟、尤爱民、舟山微橡分别向微橡科技出具《确认函》，
确认其向微橡科技支付的款项性质为“投资款”，而非借款或其他往来款项，任
何情况下，张庆欣、张永滟、尤爱民、舟山微橡都不会要求微橡科技返还该款项；
3.11 李静与张庆欣签署《代付款确认书》，确认李静代张庆欣向微橡科技支
付投资款，任何情况下，李静、张庆欣均不会要求微橡科技返还该款项；
3.12 郑勇刚、王帆签署公司认可的《北京微橡科技有限公司确认函》或《北
京微橡科技有限公司限制性权益协议》，确认在未经微橡科技董事会同意（包括
公司委派董事同意）的情况下，不得擅自处置（包括但不限于：转让、设置质押
等）其持有的创思帮/舟山微橡的合伙份额；
3.13 微橡科技和创始股东已经以书面方式向公司确认上述各项交割条件（除
非某项交割条件依据其性质应由公司自行确认是否得到满足）已得到满足，并已
经向公司提供相关证明文件。
4. 微橡科技和创始股东承诺
4.1 在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，微橡科技及创始股东
应当遵守以下各项承诺：
4.1.1 微橡科技及其子公司应当按照符合惯例的方式保持正常及持续的业务
经营（“惯常业务经营”）。
4.1.2 除惯常业务经营、法律规定的其他要求、以及本协议明确规定的、微
橡科技及其子公司应当在交割日或之前签订的文件及采取的行动之外，未经公司
事先书面方式同意，不得采取任何惯常业务经营以外的行动，或就任何相关事项
做出任何承诺或保证、或达成或签订任何有约束力的合同、协议、承诺、意向书、
备忘录或其他文件，或就任何相关事项采取任何行动或措施。
4.1.3 创始股东同意并确认，自交割日起至微橡科技合格上市之前，未经公
司同意，创始股东不得直接或间接将其持有的微橡科技股权出售、转让、质押或
设置其他权利负担，但为实施员工股权激励计划（如有）而发生的股权转让除外。
4.1.4 除微橡科技日常经营所需的正常资金往来之外，创始股东承诺至交割
日不存在其和微橡科技之间的任何债权债务关系，如微橡科技有未披露或经公司
另行认可的债务或类似担保责任，则应当由创始股东自行承担；如因此导致对微
橡科技或公司产生损失或损害的，则创始股东应当对微橡科技或公司进行赔偿或
补偿。
4.2 增资款的用途
4.2.1 公司特别确认：微橡科技可以将不超过公司在满足交割条件后缴付的
1,000 万增资款中的 200 万元，用于支持武汉微橡的业务发展。
4.2.2 微橡科技和创始股东承诺，除本协议另有约定或公司另行书面同意外，
增资款将全部用于“精准教学”业务的研发、推广和运营工作。
4.3 合格的首次公开发行
微橡科技和创始股东承诺将尽力在大多数投资者认可的合格资本市场（包括
但不限于北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、
美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所）完成首次公开发行股票并上市，
且首次公开发行时的市值不低于 20 亿元人民币，融资额不低于人民币 5 亿元（“合
格的首次公开发行”）。微橡科技全体股东承诺予以支持和配合。
5. 协议终止
5.1 在交割日前，若发生以下情形之一，公司有权书面通知其他各方终止本
协议：
5.1.1 微橡科技发生任何重大不利变更；
5.1.2 微橡科技或创始股东在本协议项下作出之重大的声明和保证是不真实、
不准确、不完整或具有误导性的；
5.1.3 微橡科技或创始股东未能遵守本协议规定的重大承诺、或未能履行本
协议规定的重大义务；
5.1.4 微橡科技（自行或被第三方）申请破产、重整或清算；
5.1.5 任何立法部门、行政部门、司法部门（包括法院及仲裁机构）或其他
政府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次增资
的法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通知或其他规范
性文件。
5.2 如果微橡科技未能在本协议签署之日起 60 日内（或经公司另行以书面方
式确认延长的期限内）满足交割条件，则公司有权书面通知其他各方终止本协议。
5.3 如果非因公司的原因，微橡科技未能在本协议签署之日起 30 日内完成本
次增资的工商登记手续，则公司有权书面通知其他各方终止本协议。
5.4 终止效力
在公司未实际支付任何一笔增资款的前提下，本协议根据约定终止的，各方
在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状
况，包括但不限于在已经办理公司增资的工商变更登记手续的情况下。为免歧义，
公司除配合办理前述股权变更工商登记外，不承担其他违约责任/赔偿责任/补偿
责任。
如果公司已经向微橡科技支付一部分或全部增资款，本协议根据约定终止的，
公司可选择如下之一的处置方式：（1）要求各方应以公司已经实际支付的增资款
为限将公司视为微橡科技股东，并继续履行在前述限制内仍可履行的本轮交易文
件的内容。公司尚未实际缴付增资款对应的已登记在公司名下的股权，公司应无
偿或按照法律允许的最低价格转让给创始股东或微橡科技股东会指定的其他主
体。（2）要求微橡科技通过减资等公司认可的形式全额向公司退还该款项（该退
款不影响公司根据本协议追究微橡科技或创始股东违约责任而主张的其他诉求
或索赔），为此目的，现有股东应给予微橡科技必要的配合及协助，包括但不限
于签署及递交必要的文件、召开必要的董事会、股东会会议并通过相关决议、提
供所有必要的资料、以及采取其他必要的行动及措施。为免歧义，公司除配合办
理前述股权变更工商登记外，不承担其他违约责任/赔偿责任/补偿责任。
6. 违约责任
本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不
正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其协议项下重大义务，且
其未能在收到任何其他一方书面通知之日起 10 日内予以纠正，则构成对本协议
的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损
失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。
7. 创始股东之特别赔偿
7.1 微橡科技若发生或者遭受与任何下列事项相关的、或由任何下列事项引
起的任何损失（包括但不限于须为此承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税
款或费用、或支付任何其他款项），导致公司在微橡科技的投资价值减少、或因
此而遭受任何其他损失，创始股东应连带赔偿公司因此而发生及遭受的一切损失、
责任和费用（包括但不限于可以合理预期的利润损失、投资价值损失、以及为追
究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、
诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），
使公司免受损害，但若微橡科技发生或者遭受的损失非因创始股东故意、重大过
失或欺诈所致，则创始股东对公司的连带赔偿责任将以创始股东届时在微橡科技
持有的股权价值为限。
（1）微橡科技因其在交割日之前的任何行为（包括任何作为和不作为）而
被任何政府部门处罚，包括但不限于因未能遵守有关工商登记管理、租赁登记管
理、外汇管理、劳动和社会保险及其他方面的中国法律（包括但不限于相关法律、
行政法规、部门规章、地方法规及有约束力的规范性文件等）而被任何政府部门
处罚；
（2）微橡科技因其在交割日之前的任何行为（包括但不限于违反中国有关
财务、会计的法律和政策的任何作为和不作为）而被有关财务主管机关或其他政
府部门责令缴交罚款；
（3）微橡科技因在交割日之前侵犯第三方的知识产权（包括但不限于使用
任何未经授权的商标、专利和版权（包括软件著作权））而需承担任何法律责任；
（4）微橡科技因在交割日之前违反任何对其有约束力的合同、协议或其他
法律文件，而需承担任何违约或赔偿责任；
（5）微橡科技因在交割日之前侵犯任何第三方的权利或利益，而需承担任
何侵权赔偿责任。
7.2 尽管有上述条款之约定，创始股东的赔偿责任应当适用下述限制条款：
（1）如微橡科技发生上述事件且已由公司知悉，则公司应当事先通知微橡
科技和创始股东，并由微橡科技和创始股东在合理期间（不超过 1 个月）内予以
纠正或补救，且结果令公司满意；
（2）本协议或与本协议相关的其他交易文件另有明确约定的，或者已经通
过公司（或其指定的董事，如适用）一致批准和认可的事项，创始股东不承担赔
偿责任。
（3）如果创始股东和微橡科技承担连带责任时，公司有权首先向微橡科技
要求承担相应的赔偿责任，在微橡科技届时全部资产不足以赔偿公司损失、微橡
科技拒绝赔偿、因其他原因导致微橡科技无法进行赔偿的情况下，公司方可向创
始股东要求其承担相应的连带责任。
（二）《股东协议》主要内容
1. 董事会
微橡科技董事会由 9 位董事组成，公司有权选举或委派 2 名董事。董事任期
三年，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。董事会召开会议，每一董事享
有一票表决权。董事会的任何决议均应由全体董事（包括其委托授权方）过半数
表决赞成方可做出。
2. 股东会及股东表决权
除协议另有约定外，股东会审议事项必须经代表半数以上表决权的股东通过
（其中必须包括主要投资者同意）。各股东按照实缴出资比例行使表决权及股东
其他权利。
3. 优先认购权
3.1 各投资者优先于普通股股东享有微橡科技新增注册资本的优先认购权；
3.2 各方同意在微橡科技下一轮融资时，公司可以优先于其他股东，以等同
于公司的每股原价格的价格获得不超过按其在本轮融资时所实际投资款项两倍
所认购的相应股权，该部分股权相应的股东权利和义务应当和公司作为本轮投资
者所拥有的权利义务一致（“公司超额认购权”）。
4. 反摊薄条款
4.1 在微橡科技拟增加注册资本的情况下，如存在低价融资，投资者享有反
摊薄权，有权要求微橡科技和/或普通股股东按“广义加权平均”的方式调整其
每股原价格并获得相应的股权或现金补偿，以弥补其因为低价融资导致的股权稀
释。
4.2 若其他投资者与公司根据本协议享有的反摊薄权存在冲突的，原股东一
致同意并确认公司享有的反摊薄权具有优先效力。
4.3 各方特别确认：本轮交易完成后，在微橡科技拟增加注册资本的情况下，
若每股新价格不低于本轮投资者的每股原价格，则所有股东确认不行使反摊薄权，
确认不要求微橡科技和/或普通股股东进行任何补偿或承担任何直接或间接违约
责任。
5. 股权转让
5.1 转让限制
未经大多数投资者事先书面同意并遵守本协议相关规定，任何普通股股东、
通过员工期权或股权激励计划获得微橡科技股权的其他股东，以及经大多数投资
者书面同意的任何上述股东的受让方（“售股股东”）不得在微橡科技合格的首次
公开发行完成之前直接或间接转让、质押或以其他任何方式处分其持有的任何微
橡科技股权。
5.2 优先购买权
5.2.1 各投资者享有按优先级及相对持股比例同等条件下优先购买售股股东
拟转让股权的权利（本轮投资者优先级最高，其他现有投资者股东优先级劣后于
本轮投资者且优先级相同）。
5.2.2 各方均同意并确认，任何投资者有权在书面通知微橡科技和其他股东
的前提下，将其所持全部或部分微橡科技股权转让给其所指定的第三方，其他股
东同意放弃所有其所享有的法定及本协议项下约定的优先购买权并应予配合。
5.3 共同出售权
未根据优先购买权的规定行使优先购买权的投资者享有共同出售权，具体按
协议约定执行。
5.4 例外情况
本条约定了不适用第 5 条关于股权转让限制条款的例外情况。
6. 领售权
在符合协议约定条件下，经主要投资者书面同意且经微橡科技董事会过半数
表决通过，主要投资者有权发起领售交易。不同意领售交易的股东，应按领售通
知中载明的领售交易的价格购买其他股东的全部股权。
7. 利润分配
董事会决议决定分配利润或股息的，按照各股东对微橡科技实缴的投资金额
的比例分别向各股东宣布和派发股息或利润。
8. 回购权
8.1 如果创始股东或者微橡科技严重违反其在交易文件项下的任何义务，各
投资者有权要求微橡科技或创始股东按照约定价格回购投资者所持有的微橡科
技的全部或部分股权。
8.2 回购价格
回购价格计算公式：回购价格=A×P＋B
其中，A 为回购股权所代表的注册资本额；P 为回购股权所对应的每股原价
格；B 为要求回购投资者成为微橡科技股东后，微橡科技就回购股权已宣布但未
分配的利润。
8.3 回购顺序
优先向本轮投资者支付回购价款，若有剩余则按照其他现有投资者优先级进
行支付。
8.4 本轮投资者回购权特别约定
尽管存在协议相关约定，在下述情形发生时，公司亦有权行使其回购权：
（1）自交割日起五（5）个完整会计年度内，创始股东主动离职，与微橡科
技解除劳动关系，但不可抗力原因导致的离职除外；
（2）微橡科技的主营业务未经董事会或股东会根据本协议与公司章程批准
而发生重大变化。
9. 清算优先权
本条约定了在微橡科技发生任何清算、解散或终止情形下，公司享有优先于
微橡科技其他股东（包括其他现有投资者）进行资产分配的权利。
10. 协议效力
本协议经各方签署之日生效。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资的目的在于进一步加强公司在智慧教育领域的业务布局，通过
投资微橡科技，可以进一步加强双方的深度合作，促进相关技术的储备和人才储
备，将公司在基础教育领域深厚的教研能力、海量的题库资源、丰富的渠道资源
与微橡科技在教育信息化领域丰富的技术开发经验、数据处理经验、市场拓展经
验相结合，以充分发挥各方优势，实现业务协同发展，也为公司充分利用内容研
发优势，将教育内容进行人工智能升级，由教育出版向智慧教育业务拓展和延伸
进一步夯实基础。
2、存在的风险
（1）本次交易的交割需要满足协议约定的所有交割条件，交割条件的完备
存在一定的不确定性，请广大投资者注意风险；
（2）本次交易完成后，受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、
经营管理等因素影响，微橡科技未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达
预期效益的风险。本次投资的收益存在不确定性，请广大投资者审慎决策，注意
投资风险。
3、对公司的影响
公司本次投资以自有资金进行投入，不会对公司的生产经营、财务状况产生
不利影响。交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财
务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。通过本次投资，双方将在智慧教育领域更深入地探索和合作，充分对接资
源优势，加速拓展市场布局，将对公司相关业务的发展产生积极影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、《关于北京微橡科技有限公司之增资协议》与《关于北京微橡科技有限公
司之经修订和重述的股东协议》；
3、《北京微橡科技有限公司审计报告》。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
