世纪天鸿：北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-21
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北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2022】第 1650 号
二零二二年五月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性........................................................ 7
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................................... 17
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 19
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 20
八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 21
九、结论意见.............................................................................................................. 21
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
世纪天鸿/上市公司/
指 世纪天鸿教育科技股份有限公司
公司
《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限
《法律意见书》 指 公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（康达法意字【2022】第 1650 号）
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
限 制性 股票 / 第二 类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或
有效期 指
作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
2
法律意见书
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
3
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2022]第 1650 号
致：世纪天鸿教育科技股份有限公司
本所接受世纪天鸿的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等现行
法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律
专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及本
次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
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法律意见书
出具的法律意见承担相应法律责任。
世纪天鸿及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供世纪天鸿为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为世纪天鸿本次激励计划的必备法律文
件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相
关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）世纪天鸿系依法设立且有效存续的上市公司
经核查，世纪天鸿前身山东世纪天鸿书业有限公司成立于 2004 年 4 月 27
日，于 2013 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司。经中国证监会《关于核准
山东世纪 天鸿文教 科技股 份有限 公司首 次公开发 行股票 的批复 》（证 监许可
[2017]1601 号）核准，并经深交所《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]601 号）同意，世纪天鸿首
次公开发行的股票于 2017 年 9 月 26 日在深交所创业板挂牌上市，股票简称：世
纪天鸿，股票代码：300654。
世纪天鸿现持有淄博市行政审批服务局于 2020 年 7 月 1 日核发的《营业执
照》。根据该《营业执照》，世纪天鸿基本情况如下：
公司名称 世纪天鸿教育科技股份有限公司
统一社会信用代码 913703007618736234
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 任志鸿
注册资本 18,203.25 万元
成立日期 2004 年 4 月 27 日
营业期限 2004 年 4 月 27 日至无固定期限
住所 山东省淄博市高新区天鸿路 9 号
教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，网
络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版
面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用
品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货物装卸、仓储服务；计
经营范围 算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理
的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销售；教育信
息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值电信业务中的
呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于变更
注册资本并修订<公司章程>的议案》，经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1657 号）核
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法律意见书
准，公司已完成向特定对象发行人民币普通股 29,843,080 股及新增股份的登记上
市事宜，公司总股本已由 182,032,500 股增加至 211,875,580 股，公司注册资本由
人民币 182,032,500 元增加至人民币 211,875,580 元。就上述注册资本变更事宜，
公司正在申请办理工商变更手续，并申请换发新的《营业执照》。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司不存在依据法律、法规和《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在需要
终止上市资格的情形。
（二）世纪天鸿不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，世纪天鸿不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，世纪天鸿过系依法设立并有效存续且股份已在深
交所创业板上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的需予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2022 年 5 月 20 日，世纪天鸿第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
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法律意见书
<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，《激励计划（草案）》主要内容包括本次激励计划的目的与原则、本
次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制
性股票的授予价格及价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股
票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的
实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、争议或
纠纷解决机制等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。上述人员中包括公司
实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 142 人，具体
包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技
术（业务）骨干。
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法律意见书
上述激励对象中包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，任伦先生任
公司董事、总经理、总编辑、教育研究院院长，是公司的核心管理者、核心研发
人员，对公司的发展战略、研发创新、经营管理起到积极影响作用，本激励计划
将任伦先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，除实际控制人任志鸿先生之子任伦先
生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、
父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子
公司存在聘用关系或劳动关系。
3、不得成为激励对象的情形
本次激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
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法律意见书
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第三十七条、第四十二条、《上市规则》第 8.4.2 条以及《自律监管指南
第 1 号》的相关规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式和股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 555.30
万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 21,187.56 万股
的 2.621%。激励计划为一次性授予，不含预留。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 总股本的比例
1 任伦 董事、总经理、总编辑 20.50 3.69% 0.097%
2 张学军 董事 19.20 3.46% 0.091%
3 于宝增 董事、执行总经理 19.20 3.46% 0.091%
4 张立杰 董事、董事会秘书、副总 19.20 3.46% 0.091%
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法律意见书
经理
5 杨凯 常务副总编辑 19.20 3.46% 0.091%
6 善静宜 财务总监 19.00 3.42% 0.090%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（136 人） 439.000 79.06% 2.072%
合计（142 人） 555.30 100.00% 2.621%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，除此之外不
包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、
子女；也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人。
本所律师认为，本次激励计划的形式、股票来源、数量及分配符合《管理办
法》第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期情况如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
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法律意见书
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性
股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
到该期限制性股票不得归属，不得归属或递延至下一期归属，相关限制性股票作
废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
4、本次激励计划的禁售期
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法律意见书
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条等条款的规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.06
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 4.06 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.11 元的 50%，为每股 4.06 元；
2、激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.77 元的 50%，为每股 3.89 元。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条的规定。
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法律意见书
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面的业绩考核要求
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法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%；
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支
付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4 个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果（S） S≥85 分 70 分≤S＜85 分 60 分≤S＜70 分 S＜60 分
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核。
公司选取净利润增长率为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司盈利能
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法律意见书
力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目
标：以 2021 年净利润值为基数，2022-2024 年净利润增长率分别不低于 30%、
65%、100%。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予和归属条件符合《管
理办法》第七条、第十条、第十一条、第十八条及和《自律监管指南第 1 号》的
相关规定。
（七）其他
经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法
和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象
各自的权利义务、公司和激励对象发行异动时的处理等作出了具体规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款
的规定。
综上所述，本所律师认为，世纪天鸿为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南第 1 号》
的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划事宜，世纪
天鸿已经履行了如下程序：
1、公司董事会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及
激励对象名单，并提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
2、2022 年 5 月 20 日，世纪天鸿召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的
议案。
公司董事会在审议《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》时，关联董事任志鸿、任
伦、于宝增、张立杰、张学军回避表决。
3、公司独立董事已就本次激励计划的相关事项进行了核查，并发表的同意
的独立意见。
4、2022 年 5 月 20 日，世纪天鸿召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励有关的
议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，世纪天鸿为实施本次激励计划，尚需履行下列
主要程序：
1、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集表决权；
2、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期
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法律意见书
不少于 10 天；
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、股东大会以特别决议审议通过本次激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
7、其他信息披露及相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了
本次激励计划现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》及《公司章程》的有关规定，本次激励计划尚需依法履行相应程序
并经公司股东大会以特别决议审议通过方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据
和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》的规定。详见本《法律意见书》之“二、
本次激励计划的主要内容及其合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范
围”。
本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上
市规则》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2022 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
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法律意见书
第十二次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司将依法公告相关的董事
会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管
理办法》等，依法履行必要的信息披露义务。
本所律师认为，公司应依法披露第三届董事会第十三次会议决议、独立董事
意见、第三届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》等文件。根据本次激励计划的进展，公司应按照《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象通过本次激励计划获取限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。《激励计划（草案）》是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则而制定。
如本《法律意见书》正文“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”
所述，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规
以及规范性文件的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次激励计划相关议案已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过后生效。董事会在审议本次激
励计划相关议案时，关联董事回避了表决。在召开相关股东大会时，独立董事应
就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集表决权，监事会应当将激励对象
的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法
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法律意见书
权益。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反相关法律、行政法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次
激励计划相关的议案。经本所律师核查，拟作为激励对象的董事任伦、于宝增、
张立杰、张学军已回避表决，董事任志鸿作为任伦的关联方，亦回避表决，相关
议案由非关联董事审议通过。
本所律师认为，公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议
案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》等的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，世纪天鸿符合《管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本次
激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第 1 号》的相
关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定
符合《管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的有关规定；公司不存在为激励对
象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案
时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议程序审议
通过后方可实施。。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张宇佳
钱坤
年 月 日
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