世纪天鸿教育科技股份有限公司
     独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项
                               的独立意见

      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及世纪天鸿
教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制
度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十三次会议
审议的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

      一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

      公司拟实施《世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）。经核查，
我们认为：
      1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
      2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
      3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；本激励计划所确定的激励对象
为公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干；不包括独立董事、监事；包括公司实际控制人任志鸿先生之子
任伦先生，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之
配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人；且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、
归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，本激励计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员
工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信
心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并将相关议案提交股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律
法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核。
    公司选取净利润增长率为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标：
以 2021 年净利润值为基数，2022-2024 年净利润增长率分别不低于 30%、65%、
100%。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展
规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




      梁仕念                    潘石坚                      杨文轩




                                                       年     月     日