证券代码：300654            证券简称：世纪天鸿            公告编号：2022-029



                   世纪天鸿教育科技股份有限公司
                第三届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议
于 2022年 5 月 20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年5月
17日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席
会议董事9人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席
本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股
子公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1
号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的《世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
   表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立
杰、张学军回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《自律监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合
公司实际情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）的《世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
   表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立
杰、张学军回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励
计划相关事项的议案》

    为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行
相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议

书》；
    ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属
资格、归属条件、归属数量等进行审查确认；

    ⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；

    ⑦授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售及归属事宜；
    ⑧授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更
与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属

的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

    ⑨授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等

修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登

记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾

问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划
有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性
股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立
杰、张学军回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

     《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于本公告同日
 刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

   1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
   2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
   特此公告。




                                       世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

                                                            2022年5月21日