世纪天鸿:2022年限制性股票激励计划(草案)摘要2022-05-21
证券代码:300654 证券简称:世纪天鸿
世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
(草案)摘要
世纪天鸿教育科技股份有限公司
二零二二年五月
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《世纪天鸿教育科技股份有限
公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票
来源为世纪天鸿教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件及归属安排后,
可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前,不享有公司股东权利,且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 555.30 万股限制性股票,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 21,187.56 万股的 2.621%。本激励计划为一次
性授予,不含预留。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.06 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司
2
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 142 人,包括公司公告本激励计划
时在本公司(含控股子公司、分公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术(业务)骨干。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之
日止,最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情
形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
3
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
4
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 18
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 22
第十二章 附 则..................................................................................................... 24
5
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
世纪天鸿、本公司、
指 世纪天鸿教育科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公司、
激励对象 指 分公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失
有效期 指
效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
1 号》 办理》
《公司章程》 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
6
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核
心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡
献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定
本激励计划。
7
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责拟定和修订本激励计划及本
激励计划的实施;董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
8
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。上述人员中包括公司实际控制
人任志鸿先生之子任伦先生,不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人之配偶、父母、子女,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司监事
会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 142 人。具体包括:
1、公司董事、高级管理人员;
2、公司中层管理人员;
3、公司核心技术(业务)骨干。
上述激励对象中包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生,任伦先生任
公司董事、总经理、总编辑,是公司的核心管理者、核心研发人员,对公司的发
展战略、研发创新、经营管理起到积极影响作用,本激励计划将任伦先生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需求,符合《上市规则》等相关法律法规的规
定,具有必要性和合理性。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人,除实际控制人任志鸿先生之子任伦先生
外,不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、
父母、子女。以上激励对象中,公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子
公司存在聘用关系或劳动关系。
9
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
三、不得成为激励对象的情形
本激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为
激励对象的下列情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其
参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 555.30 万股限制性股票,约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 21,187.56 万股的 2.621%。激励计划为一次性授予,
不含预留。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
序号 姓名 职务
票数量(万股) 总量的比例 总股本的比例
1 任伦 董事、总经理、总编辑 20.50 3.69% 0.097%
2 张学军 董事 19.20 3.46% 0.091%
3 于宝增 董事、执行总经理 19.20 3.46% 0.091%
董事、董事会秘书、副总
4 张立杰 19.20 3.46% 0.091%
经理
5 杨凯 常务副总编辑 19.20 3.46% 0.091%
6 善静宜 财务总监 19.00 3.42% 0.090%
中层管理人员及核心技术(业务)骨干
439.00 79.06% 2.072%
(136 人)
合计(142 人) 555.30 100.00% 2.621%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生,除此之外不包
括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女;也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人。
11
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属:
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
12
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 30%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属或递延至下一期归属,相关限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务;已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。
若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
13
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.06 元,即满足授予条件和归属条
件后,激励对象可以每股 4.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 8.11 元的 50%,为每股 4.06 元;
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 7.77 元的 50%,为每股 3.89
元;
根据以上定价原则,公司本激励计划限制性股票的授予价格为 4.06 元/股。
14
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事
宜:
1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
15
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作
废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 30%;
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 65%;
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润增长率不低于 100%。
注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并
剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
16
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)4 个档次,届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核结果(S) S≥85 分 70 分≤S<85 分 60 分≤S<70 分 S<60 分
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核。
公司选取净利润增长率为公司层面业绩考核指标,该指标反映公司盈利能力,
是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标:
以 2021 年净利润值为基数,2022-2024 年净利润增长率分别不低于 30%、65%、
100%。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展
规划等综合因素,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
激励计划的考核目的。
17
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q 0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q 0×P 1×(1+n)÷(P 1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘
价; 2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q 0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公
司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
18
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
2、配股
P=P0×(P 1+P 2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露
董事会决议公告,同时公告法律意见书。
19
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个
资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值,并于 2022 年 5 月 20 日用该模型对授予的 555.30 万股限
制性股票的公允价值进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1、标的股价:8.10 元/股(测算日收盘价为 2022 年 5 月 20 日收盘价);
2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个归属日的期限);
3、历史波动率:28.0633%、29.1526%、28.3266%(分别采用创业板指数最
近 1 年、2 年、3 年的波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率);
5、股息率:0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求,本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示(假定 2022 年 6 月完成授予):
授予数量 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
555.30 2,355.45 881.16 978.87 393.01 102.42
注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
20
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
公司以目前信息初步估计,第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
21
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的情形;
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更;
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属,并失效作废;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益,董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的,
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,或因犯罪行为被依
法追究刑事责任,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失
效;离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职、考核不合格,或
22
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形,在情况发生之日起,激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
3、激励对象因退休而离职,其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规
定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。激励对象退休后被返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务,公司对其有个人绩效考核要求的,
其个人绩效考核纳入归属条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件;离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已归属的限制性股票按
本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
①激励对象因执行职务身故的,其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故
前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条
件,继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象
继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商
不成,任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
23
世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
24