世纪天鸿教育科技股份有限公司
    独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项
                                的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及世纪天鸿教育科
技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有
关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关
事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）
授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规
定，并已经履行了必要的审批程序。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授
权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整。

    二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划
的授予日为 2022 年 6 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计
划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意以 2022 年 6 月 7 日为授予日，以 3.985 元/股的授予价格向
符合授予条件的 142 名激励对象授予 555.30 万股限制性股票。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




      梁仕念                    潘石坚                    杨文轩




                                                          年    月    日