北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
          5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                     邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
                                  网址/Website:http://www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门




                                        北京市康达律师事务所

                            关于世纪天鸿教育科技股份有限公司

                       2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                                            康达股会字[2022]第 0410 号

致：世纪天鸿教育科技股份有限公司

     北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪天鸿教育科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表
法律意见。

     关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

     （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不
对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

                                                       1
                                                                      法律意见书



    （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副
本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议经公司第三届董事会第十三次会议决议同意召开。

    根据发布于指定信息披露媒体的《世纪天鸿教育科技股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通
知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进
行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2022 年 6 月 7 日（星期二）下午 14:30 在淄博市高新区天
鸿路 9 号公司四楼会议室召开，由公司董事长任志鸿主持。

    本次会议的网络投票时间为 2022 年 6 月 7 日，其中，通过深圳证券交易所交易
                                                                                   法律意见书



系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 7 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00
—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 6 月 7 日
上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 18 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数
125,899,875 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 59.4216%。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深
圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册等资料，出席本次会议现场
会议的股东及股东代理人共计 10 名，所持有表决权股份总数 115,764,412 股，占本次
会议股权登记日公司有表决权股份总数的 54.6379%。

    经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2022 年 5
月 31 日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计
8 名，所持有表决权股份共计 10,135,463 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股
份总数的 4.7837%。

    3、参加本次会议的中小投资者股东

    在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东共计 10 名，
代 表 股份 共 计 10,431,808 股， 占 本次 会 议股 权登 记 日公 司有 表 决权 股份 总 数 的
                                                                      法律意见书



4.9236%。

    （三）征集表决权

    2022 年 5 月 21 日，经公司其他独立董事的同意，独立董事梁仕念先生在巨潮资
讯网发布《世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》（编号：
2022-031），由其作为征集人就公司本次会议审议的限制性股票激励计划相关议案无
偿向公司全体股东征集表决权；征集期限：2022 年 6 月 1 日至 2022 年 6 月 2 日期间
（每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。至征集表决权期间截止日，独立董事梁
仕念先生未收到股东的投票权委托。

    （四）出席或列席现场会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席现场会议（包括视频方式）的其他人员包括公司董事、
监事、高级管理人员，以及列席本次会议的本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票
的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律
师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果
进行了合并统计。

    （二）本次会议的表决结果

    经见证，本次会议的表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》；

    表决结果：同意 13,851,608 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
                                                                     法律意见书



有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决结果：同意 9,944,308 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、于宝增、张立杰、任志成、
杨凯、善静宜对该议案回避表决，回避表决的股份共计 112,048,267 股。

    本议案为特别决议议案，获得出席本次会议的股东有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。

    2. 审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；

    表决结果：同意 13,851,608 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决结果：同意 9,944,308 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、于宝增、张立杰、任志成、
杨凯、善静宜对该议案回避表决，回避表决的股份共计 112,048,267 股。

    本议案为特别决议议案，获得出席本次会议的股东有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。

    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。

    表决结果：同意 13,851,608 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议
有效表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决结果：同意 9,944,308 股，占出席会议中小股东所持有效表
                                                                     法律意见书



决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 0%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、于宝增、张立杰、任志成、
杨凯、善静宜对该议案回避表决，回避表决的股份共计 112,048,267 股。

    本议案为特别决议议案，获得出席本次会议的股东有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                      法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                 经办律师：




                                                        唐小斌




                                                        刘亚新




                                                   年     月     日