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                                   北京市康达律师事务所

                       关于世纪天鸿教育科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项的




                                       法律意见书


                              康达法意字【2022】第 1908 号




                                          二零二二年六月
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                          北京市康达律师事务所

                  关于世纪天鸿教育科技股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项的

                                 法律意见书

                                                    康达法意字[2022]第 1908 号
致：世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和其他规范性文件的规
定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪天鸿委托，担任世纪
天鸿 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
并出具了《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

       公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，本所律师就本次激励计划授予价格调整及授予事项进
行核查，并出具本法律意见书。

       本所律师在原《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特
别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一
致。

       本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事
实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

       一、本次激励计划授予的批准与授权


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    经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，世纪天鸿已履
行如下审批决策程序：
    （一）2022 年 5 月 20 日，世纪天鸿召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关
的议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表的同意的独立意见。
    （二）2022 年 5 月 20 日，世纪天鸿召开第三届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励有关
的议案。
    （三）2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划的激励
对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针
对上述激励对象名单提出的任何异议。2022 年 6 月 2 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （四）2022 年 6 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    （五）2022 年 6 月 7 日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经公司股东大
会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。
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       二、本次激励计划授予价格的调整
       （一）授予价格调整的批准和授权
       1、2022 年 6 月 7 日，世纪天鸿召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事任志鸿、
任伦、于宝增、张立杰、张学军回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
       2、2022 年 6 月 7 日，世纪天鸿召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
       （二）授予价格调整的具体情形
       根据公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通
过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，以及公司披露
的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》，本次激励计划授
予价格调整的具体情形如下：
       公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，于 2022 年 5 月 24 日披露了《2021 年度权益
分派实施公告》，公司 2021 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 211,875,580
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），不送红股，
不进行资本公积金转增股本。该权益分派已于 2022 年 5 月 30 日完成。
       根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
       派息
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
       根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规
定的调整方法，董事会对本次激励计划授予价格调整，P＝P0-V=4.06-0.075=3.985
元/股。本激励计划的授予价格由原来的 4.06 元/股调整至 3.985 元/股。
       经核查，本所律师认为，世纪天鸿本次激励计划授予价格的调整已取得必要
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的批准和授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
       三、本次激励计划的授予
       （一）本次激励计划授予的批准与授权
       1、2022 年 6 月 7 日，世纪天鸿召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事任志鸿、任伦、于宝增、
张立杰、张学军已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
       2、2022 年 6 月 7 日，世纪天鸿召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
       （二）本次激励计划的授予日
       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经股东
大会审议通过后，由公司董事会确定。
       2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022 年
6 月 7 日。
       经核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后的
60 日内的交易日。本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
       （三）本次激励计划的授予对象及授予数量
       1、2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划的激励对
象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对
上述激励对象名单提出的任何异议。2022 年 6 月 2 日，公司披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
       2、2022 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 3.985 元/股的授予价格向
符合授予条件的 142 名激励对象授予 555.30 万股限制性股票。关联董事任志鸿、
任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
       3、2022 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意以 3.985 元/股的授予价格向
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符合授予条件的 142 名激励对象授予 555.30 万股限制性股票。
    经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
    （四）本次授予的条件
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性
股票需要同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其它情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的其它情形。

    经核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。本所律师认为，
《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件已成就，公司向该等激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。

    四、法律意见书的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会审议通过，董事

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会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整已
取得必要的批准和授权，调整程序和调整内容合法、有效；本次激励计划授予日
的确定、授予对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效。公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
后续事项。

    本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效，具有同等效力。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项的法律意见书》之专用签
字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：                               经办律师：

                 乔佳平                                      张宇佳




                                                              钱坤




                                                        年      月     日




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