世纪天鸿：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-06-07
证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2022-041
世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 6 月 7 日
限制性股票授予数量：555.30 万股
限制性股票授予价格：3.985 元/股
限制性股票授予人数：142 人
股权激励方式：第二类限制性股票
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制
性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022
年6月7日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年6月7日为授予日，以
3.985元/股的授予价格向符合授予条件的142名激励对象授予555.30万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为3.985元/股。
（四）授予数量：
本激励计划拟向激励对象授予不超过555.30万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额21,187.56万股的2.621%。本激励计划为一次性授予，不含
预留。
（五）激励对象及分配情况：
本激励计划授予的激励对象总人数为142人，包括公司公告本激励计划时在本
公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 总股本的比例
1 任伦 董事、总经理、总编辑 20.50 3.69% 0.097%
2 张学军 董事 19.20 3.46% 0.091%
3 于宝增 董事、执行总经理 19.20 3.46% 0.091%
董事、董事会秘书、副总
4 张立杰 19.20 3.46% 0.091%
经理
5 杨凯 常务副总编辑 19.20 3.46% 0.091%
6 善静宜 财务总监 19.00 3.42% 0.090%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
439.00 79.06% 2.072%
（136 人）
合计（142 人） 555.30 100.00% 2.621%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，除此之外不包括其
他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女；也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
（六）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在
下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，相关限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属
事宜。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%；
第三个归属期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为
优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果（S） S≥85分 70分≤S＜85分 60分≤S＜70分 S＜60分
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年5月20日公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
（三）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划的激励
对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（四）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
〈世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年
限制性股票激励计内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独
立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与2022年第一次临时股东大会通过的股权激励计
划差异情况
鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年5月30日实施完毕，即以公司现有总
股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不
送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司于2022年6月7日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事
会同意对限制性股票授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由原来的4.06
元/股调整至3.985元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无
需提交股东大会审议。
四、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》中限制性股票的授
予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其它情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件
已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年6月7日
（二）授予数量：555.30万股
（三）授予人数：142人
（四）授予价格：3.985元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 的比例
1 任伦 董事、总经理、总编辑 20.50 3.69% 0.097%
2 张学军 董事 19.20 3.46% 0.091%
3 于宝增 董事、执行总经理 19.20 3.46% 0.091%
董事、董事会秘书、副总
4 张立杰 19.20 3.46% 0.091%
经理
5 杨凯 常务副总编辑 19.20 3.46% 0.091%
6 善静宜 财务总监 19.00 3.42% 0.090%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
439.00 79.06% 2.072%
（136 人）
合计（142 人） 555.30 100.00% 2.621%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，除此之外不包括其
他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女；也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
六、独立董事意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为2022年6月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
同时本激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关
任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上，我们一致同意以2022年6月7日为授予日，以3.985元/股的授予价格向符
合授予条件的142名激励对象授予555.30万股限制性股票。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：
（一）本激励计划授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年
限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划授予的激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划设定的授
予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，2022年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
其获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意以2022年6月7日为授予日，以3.985元
/股的授予价格向符合授予条件的142名激励对象授予555.30万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月
买卖公司股票情况的说明
经核查，本激励计划的激励对象不包括持股5%以上的股东，参与本激励计划的
董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于2022年6月7日用该模型对授予的555.30万股限制性股票的公允
价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.54元/股（授予日2022年6月7日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：28.4129%、29.2345%、28.4304%（分别采用创业板指数最近1
年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票555.30万股，公司按照会计准则的规定确定授
予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额
作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进
行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，预计本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
555.30 2,634.49 959.56 1,112.35 444.25 118.34
注：上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会审议通过，董事
会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整已取得必
要的批准和授权，调整程序和调整内容合法、有效；本次激励计划授予日的确定、授予
对象及授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2022年限制性股票激励计划授予相关事
项的专业意见认为，截至本报告出具日：公司和本激励计划激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的调整和确定符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在
不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授
予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划授予
相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2022年6月7日
