证券代码：300654             证券简称：世纪天鸿          公告编号：2023-010



                         世纪天鸿教育科技股份有限公司
           关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
                            日常关联交易预计的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


           一、日常关联交易基本情况
           （一）日常关联交易概述
           2023年3月2日，世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
   第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公
   司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联
   董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰对本议案回避表决。独立董事对本次关联交
   易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
           根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》
   等相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
           （二）预计2023年日常关联交易类别及金额
                                                                        单位：万元
                                                        合同签订
关联交易                                   关联交易定              截至披露日   上年发
                关联人      关联交易内容                金额或预
  类别                                       价原则                已发生金额   生金额
                                                        计金额
                            向关联方承租
                任志鸿                                     60.00         0.55     58.94
                            办公场所
                                         市场价格协商
             山东鸿仓网络
关联租赁                    向关联方提供     确定
             科技股份有限                                  20.00         0.58        1.26
                            租赁服务
                 公司
                 小计            -             -           80.00         1.13     60.20

接受关联     山东华鸿文化   代收水电费、
                                                           90.00         0.38     21.63
人提供的     科技有限公司   物业服务等   参照市场价格
劳务或服                                   协商确定
    务       山东华鸿文化   建设项目委托                   20.00            -     66.23
             科技有限公司     管理服务

             北京微橡科技
                              技术服务                               50.00              -       0.00
               有限公司

                 小计                  -             -              160.00          0.38      87.86

向关联人     北京微橡科技                     参照市场价格
                              使用费                                150.00              -       1.95
提供劳务       有限公司                         协商确定
  或服务         小计                  -             -              150.00              -       1.95

                            总计                                    390.00          1.51     150.01

           （三）2022年日常关联交易实际发生情况
                                                                                   单位：万元
                                                                 实际发生    实际发生
关联交易                    关联交易内     实际发    预计                               披露日期及
               关联人                                            额占同类    额与预计
  类别                          容         生金额    金额                                 索引
                                                                 业务比例    金额差异
               任志鸿                        58.94       60.00     70.54%      -1.77%
                            租赁关联方
            山东华鸿文化    办公场所          0.00       20.00      0.00%    -100.00%
            科技有限公司
关联租赁    山东鸿仓网络
                            向关联方提                                                  2022 年 4 月
            科技股份有限                      1.26          --      0.49%     100.00%
                            供租赁服务                                                  28 日《关于
                公司
                                                                                        公司 2021
                小计               -         60.20       80.00         --     -24.75%
                                                                                        年度日常关
            山东华鸿文化                                                                联交易执行
                            代收水电费       21.63       20.00    100.00%       8.15%
            科技有限公司                                                                情况及 2022
接受关联    山东华鸿文化    建设项目委                                                  年度日常关
                                             66.23   100.00       100.00%     -33.77%
人提供的    科技有限公司    托管理服务                                                  联交易预计
劳务或服    山东鸿仓网络                                                                的公告》
    务      科技股份有限    会务费            3.16       10.00     14.15%     -68.40%   （公告编
                公司                                                                    号：2022-
                                                                                        017）
                小计               -         91.02   130.00            --     -29.98%

向关联人    北京微橡科技
                            使用费            1.95          --    100.00%     100.00%
提供劳务      有限公司
  或服务        小计               -          1.95          --         --     100.00%
                            公司 2022 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要
公司董事会对日常关联交      原因是公司在预计 2022 年日常关联交易额度时是基于日常经营需要和
易实际发生情况与预计存      业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，
在较大差异的说明（如适      预计金额具有不确定性。同时在业务开展过程中，公司根据实际情况和
用）                        业务进度对相关交易进行优化调整，因此 2022 年日常关联交易实际发生
                            额与预计金额存在一定差异。
公司独立董事对日常关联     经核查，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
交易实际发生情况与预计     合公司的实际情况，公司 2022 年发生的日常关联交易符合公司实际情况
存在较大差异的说明（如适   和业务需要，依据市场原则定价，交易价格公允合理，不存在损害公司
用）                       及中小股东利益的情形。
         二、关联方基本情况
         （一）任志鸿先生基本情况
         1、关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长。
         2、履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人资信状况良好，具
    备良好的履约能力。经查询，任志鸿先生不属于失信被执行人。
         （二）山东华鸿文化科技有限公司基本情况
         公司名称：山东华鸿文化科技有限公司
         公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
         住 所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
         法定代表人：安静
         注册资本：4000万元
         成立日期：2006年9月21日
         营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
         统一社会信用代码：91370303793922119U
         主营业务：产业园区的开发与运营管理。
         截至2022年12月31日，山东华鸿文化科技有限公司资产总额23,780.41万元，
    净资产-1,081.69万元，2022年实现营业收入1,172.81万元，净利润为-1,135.77万元
    （以上数据未经审计）。
         关联关系：山东华鸿文化科技有限公司及公司受同一控制。根据《深圳证券
    交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，山东华鸿文化科技有限公司为公
    司关联法人。
         履约能力分析：山东华鸿文化科技有限公司依法存续且经营情况正常，具备
    良好的履约能力。经查询，山东华鸿文化科技有限公司不属于失信被执行人。
         （三）山东鸿仓网络科技股份有限公司基本情况
         公司名称：山东鸿仓网络科技股份有限公司
         公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
         住 所：山东省淄博市高新区民祥北路7号华鸿出版产业园8号楼3层305室
    法定代表人：周永
    注册资本：300万元
    成立日期：2020年10月30日
    营业期限：2020年10月30日至长期
    统一社会信用代码：91370303MA3U9HT34E
    主营业务：直播电商供应链业务。
    截至2022年12月31日，山东鸿仓网络科技股份有限公司资产总额527.06万元，
净资产-339.99万元，2022年实现营业收入22.86万元，净利润为-336.41万元（以
上数据未经审计）。
    关联关系：公司实控人任志鸿担任山东鸿仓网络科技股份有限公司董事长，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，山东鸿仓网络科
技股份有限公司为公司关联法人。
    其他说明：山东华鸿文化科技有限公司（简称“华鸿文化”）为山东鸿仓网
络科技股份有限公司（简称“鸿仓网络”）发起人股东，其持有的鸿仓网络股权
已于2022年3月对外转让，华鸿文化不再持有鸿仓网络股权。因鸿仓网络为股份
公司，目前工商信息仍登记显示华鸿文化为鸿仓网络发起人股东，未做股东信息
变更登记。
    履约能力分析：山东鸿仓网络科技股份有限公司依法存续且经营情况正常，
具备良好的履约能力。经查询，山东鸿仓网络科技股份有限公司不属于失信被执
行人。
    （四）北京微橡科技有限公司基本情况
    公司名称：北京微橡科技有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    住 所：北京市昌平区回龙观镇龙域北街3号院1号楼7层0706-4
    法定代表人：王旭
    注册资本：853.9693万元
    成立日期：2014年8月29日
    营业期限：2014年8月29日至2034年8月28日
    统一社会信用代码：91110108306726031H
    主营业务：教育信息化业务技术开发、推广等。
    截至2022年12月31日，北京微橡科技有限公司资产总额1,377.34万元，净资
产690.68万元，2022年实现营业收入3,214.08万元，净利润为-1,138.87万元（经审
计）。
    关联关系：北京微橡科技有限公司为公司参股企业，公司董事、高管任伦、
张立杰担任北京微橡科技有限公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023年修订）》，北京微橡科技有限公司为公司关联法人。
    履约能力分析：北京微橡科技有限公司依法存续且经营情况正常，具备良好
的履约能力。经查询，北京微橡科技有限公司不属于失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公
允价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。关联交易协议由
双方根据实际情况签署，交易价款根据约定的价格计算，付款安排和结算方式参
照协议约定执行。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发
展的需要，在平等自愿、互惠互利、公平公允原则下进行，关联交易价格参考市
场公允价格由交易双方协商确定，不存在损害非关联方股东利益的情形。上述日
常关联交易在公司业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
    五、独立董事、监事会及保荐机构意见
    1、独立董事事前认可意见
    经核查，公司提交的 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连
续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保
证了公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。因此，同意将《关于公
司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交
公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事独立意见
    经核查，公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事任志鸿、任伦、
张学军、张立杰回避了表决，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通
过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2022年度日常关联交易执行情
况及2023年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；
关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、
公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。同意公司关于2022
年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项。
    3、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价
格公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。
    4、保荐机构的核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）通过查阅发行人董事会决
议、监事会决议和独立董事意见，查阅关联交易合同，了解关联方基本情况，关
联交易定价原则和前期关联交易实施情况等方式进行核查。
    经核查，保荐机构认为，世纪天鸿2022年度日常关联交易的执行情 况以及
2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营发展的需要，参照市场价格协
商确定交易价格，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易预计事
项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对世纪天鸿2022年度日常关联交易的执行情况以及2023年
度日常关联交易预计事项无异议。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议；
    2、第三届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    5、安信证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023
年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。




             世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
                                  2023年3月3日