安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金 2022 年度存
放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为世纪
天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿募集资金 2022 年度
存放与使用情进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1．首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601
号）核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告
编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民
币 18,002.85 万元，扣除各项发行费用 3,497 万元后，实际募集资金净额为人民
币 14,505.85 万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2017 年 9 月 20 日出具“瑞华验字【2017】01830002 号”《验资报告》。
2．向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
8.18 元，募集资金总额为人民币 24,411.64 万元，扣除保荐及承销费用人民币（不
1
含税）698.11 万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83 万元，实际募集资金
净额为人民币 23,610.70 万元。该项募集资金已由安信证券于 2022 年 3 月 10 日
汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）
0210017 号《验资报告》。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用情况及结余情况
1．首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次发行股票募投项目累计使用募集资金
10,703.50 万元，其中：以前年度使用 10,286.24 万元，本报告期使用 417.27 万
元。期末尚未使用的募集资金余额为 5,370.14 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为 370.14 万元，
使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为 5,000 万元。
2．向特定对象发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票募投项目累计使用募集
资金 33.06 万元。期末尚未使用的募集资金余额为 24,086.65 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》经 2016 年 5 月 31 日公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过，2020 年 12 月 9 日公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、
管理与监督等方面做出了明确性规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司已对募集资金实行专户存
储，公司已在银行开设募集资金专户，并与相关银行、保荐机构安信证券分别签
2
订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款
专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1．截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
东营银行股份有限公司 首次公开发行股票
812180101421008225 3,693,055.56
淄博分行 募集资金专户
交通银行股份有限公司
首次公开发行股票
淄博高新技术产业开发 373899991010003202587 8,329.07
募集资金专户
区支行
恒丰银行股份有限公司 首次公开发行股票
853310010122704983 - 已销户
淄博分行 募集资金专户
青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票
852010200332992 - 已销户
淄博分行 募集资金专户
恒丰银行股份有限公司 向特定对象发行股
37050102100100000040 238,152,000.74
淄博分行 票募集资金专户
齐商银行股份有限公司高 向特定对象发行股
801114401421012444 2,714,511.39
新区支行 票募集资金专户
齐商银行股份有限公司 向特定对象发行股 已变更
801114401421012444 -
淄博支行 票募集资金专户 [注]
合 计 244,567,896.76
注：2022 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金专户的公告》（公
告编号：2022-045），公司将在齐商银行股份有限公司淄博支行开立的募集资金专户转移至
齐商银行股份有限公司高新区支行。本次变更部分募集资金专户为齐商银行内部存款账户
转移，仅开户银行名称变更，募集资金银行账号及存储金额不变。
2 ． 截 至 2022 年 12 月 31 日 止 ， 以 理 财 产 品 形 式 存 放 的 募集 资金为
50,000,000.00 元，明细如下：
3
发行银行 产品名称 金额（元） 预期收益率 起始日 到期日
交通银行蕴通财富
交通银行股份有限 定期型结构性存款
50,000,000.00 1.75%-3.1% 2022/10/24 2023/3/8
公司淄博分行 135 天（挂钩汇率看
跌）
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
公司 2022 年度募集资金投资项目的实际使用情况详见募集资金使用情况对
照表：附表 1、附表 2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2022 年度变更募集资金投资项目资金使用情况详见附表 3：变更募集
资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、
准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查程序
报告期内，本保荐机构对世纪天鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用凭证，查阅公司募集
资金存放的银行对账单，查阅公司及相关中介机构出具的相关报告，与公司相关
高级管理人员及公司相关财务人员及中介机构相关人员进行交流沟通，了解募投
项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，世纪天鸿 2022 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深
圳证券交易所关于募集资金管理法规、规范性文件的规定，世纪天鸿对募集资金
4
进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，募集资金具体使用情况与已披
露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
本保荐机构对世纪天鸿 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
5
附表 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年度 单位：万元
募集资金总额[注] 14,505.85 本年度投入募集资金总额 417.27
报告期内变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额 5,558.23 已累计投入募集资金总额 10,703.50
变更用途的募集资金总额比例 38.32%
项目可行
是 否 已变 项 目 达 到预
承 诺 投 资 项 目 和超 募集资金承诺 调 整 后 投资 本 报 告 期 截至期末累计 截至期末投资进 本报告期实 是否达到预 性 是 否 发
更 项目(含 定 可 使 用状
募资金投向 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 度(3)＝(2)/(1) 现的效益 计效益 生重大变
部分变更) 态日期
化
承诺投资项目
内 容 策 划 与 图 书发
否 7,350.92 7,350.92 7,948.78 108.13% 2020/9/30 2,527.72 是 否
行项目
营销网络建设项目 否 1,500.00 1,500.00 1,548.73 103.25% 2019/9/30 不适用 不适用 否
信 息 化 系 统 建 设项
否 500.00 500.00 517.50 103.50% 2019/9/30 不适用 不适用 否
目
已终止并变
教育云平台项目 是 5,154.93 176.06 176.06 100.00% 不适用 不适用 是
更用途
6
教育内容 AI 系统建
是 5,558.23 417.27 512.43 9.22% 进行中 不适用 不适用 否
设项目
承诺投资项目小计 14,505.85 15,085.21 417.27 10,703.50 -- 2,527.72
未 达 到 计 划 进 度或 教育云平台项目：公司于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议
预 计 收 益 的 情 况和 通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台
原因 项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。
公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和
服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建
设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目
项 目 可 行 性 发 生重
按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。公司分别于 2020
大变化的情况说明
年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资
项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余
额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募 集 资 金 投 资 项目
不适用
实施地点变更情况
募 集 资 金 投 资 项目
不适用
实施方式调整情况
7
募 集 资 金 投 资 项目
先 期 投 入 及 置 换情 不适用
况
用 闲 置 募 集 资 金暂
时 补 充 流 动 资 金情 不适用
况
项 目 实 施 出 现 募集
资 金 结 余 的 金 额及 不适用
原因
尚 未 使 用 的 募 集资
公司尚未使用的募集资金都存放于募集资金专户和购买保本理财产品。
金用途及去向
募 集 资 金 使 用 及披
露 中 存 在 的 问 题或 无
其他情况
注：募集资金总额指扣除发行费用（含税）后的募集资金净额。
8
附表 2
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年度 单位：万元
募集资金总额[注] 23,562.64 本年度投入募集资金总额 33.06
报告期内变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 33.06
变更用途的募集资金总额比例
项目可行
是 否 已变 项 目 达 到预
承 诺 投 资 项 目 和超 募集资金承诺 调 整 后 投资 本 报 告 期 截至期末累计 截至期末投资进 本报告期实 是否达到预 性 是 否 发
更 项目(含 定 可 使 用状
募资金投向 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 度(3)＝(2)/(1) 现的效益 计效益 生重大变
部分变更) 态日期
化
承诺投资项目
教育内容 AI 系统建
否 23,562.64 23,562.64 33.06 33.06 0.14% 进行中 不适用 不适用 否
设项目
承诺投资项目小计 23,562.64 23,562.64 33.06 33.06 0.14%
未 达 到 计 划 进 度或
预 计 收 益 的 情 况和 不适用
原因
9
项 目 可 行 性 发 生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募 集 资 金 投 资 项目
不适用
实施地点变更情况
募 集 资 金 投 资 项目
不适用
实施方式调整情况
募 集 资 金 投 资 项目
先 期 投 入 及 置 换情 不适用
况
用 闲 置 募 集 资 金暂
时 补 充 流 动 资 金情 不适用
况
项 目 实 施 出 现 募集
资 金 结 余 的 金 额及 不适用
原因
尚 未 使 用 的 募 集资
公司尚未使用的募集资金都存放于募集资金专户。
金用途及去向
10
募 集 资 金 使 用 及披
露 中 存 在 的 问 题或 无
其他情况
注：募集资金总额指扣除发行费用（含税）后的募集资金净额。
11
附表 3
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年度 单位：万元
变更后项目拟 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性是
本 报告期实 本 报告期实是 否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 计投入金额 资 进 度 (3) 定可使用状 否发生重大变
际投入金额 现的效益 计效益
总额(1) (2) ＝(2)/(1) 态日期 化
教育内容 AI 系统建
教育云平台项目 29,120.87 450.33 545.49 1.87% 进行中 不适用 不适用 否
设项目
合计 -- 29,120.87 450.33 545.49 1.87% -- -- --
公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教
学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业
趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较
难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，
若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日、2021 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四次会议、2020 年
第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并
将该项目的募集资金余额 5,558.23 万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”，同时通过向
12
特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容 AI 系统建设项目”。“教育内容 AI 系统建设项目”计划使用募集
资金投入 29,120.87 万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入 5,558.23 万元，向特定对象发行股票募
集资金投入 23,562.64 万元）。
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每
股发行价格为 8.18 元/股，募集资金总额为人民币 244,116,394.40 元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）
6,981,132.08 元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88 元，实际募集资金净额为人民币 236,106,960.44
元。该项募集资金已由安信证券于 2022 年 3 月 10 日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）0210017
号《验资报告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
13
（本页无正文，为安信证券《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金
2022 年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日
14
