世纪天鸿：安信证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-03
安信证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为世纪
天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿 2022 年度日常关联
交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023 年 3 月 2 日，世纪天鸿召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰对本
议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意
见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等
相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计 2023 年日常关联交易类别及金额
单位：万元
合同签订
关联交易 关联交易定 截至披露日 上年发
关联人 关联交易内容 金额或预
类别 价原则 已发生金额 生金额
计金额
向关联方承租 市场价格协商
关联租赁 任志鸿 60.00 0.55 58.94
办公场所 确定
1
合同签订
关联交易 关联交易定 截至披露日 上年发
关联人 关联交易内容 金额或预
类别 价原则 已发生金额 生金额
计金额
山东鸿仓网络
向关联方提供
科技股份有限 20.00 0.58 1.26
租赁服务
公司
小计 - - 80.00 1.13 60.20
山东华鸿文化 代收水电费、
90.00 0.38 21.63
科技有限公司 物业服务等
接受关联 山东华鸿文化 建设项目委托 参照市场价格
人提供的 20.00 - 66.23
科技有限公司 管理服务 协商确定
劳务或服
务 北京微橡科技
技术服务 50.00 - 0.00
有限公司
小计 - - 160.00 0.38 87.86
向关联人 北京微橡科技 参照市场价格
使用费 150.00 - 1.95
提供劳务 有限公司 协商确定
或服务 小计 - - 150.00 - 1.95
总计 390.00 1.51 150.01
（三）2022 年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
预计 实际发生 实际发生
关联交易 关联交易内 实际发 披露日期及
关联人 额占同类 额与预计
类别 容 生金额 金额 索引
业务比例 金额差异
任志鸿 58.94 60.00 70.54% -1.77% 2022 年 4 月
租赁关联方 28 日《关于
山 东华鸿文化 办公场所
0.00 20.00 0.00% -100.00% 公司 2021 年
科技有限公司
度 日 常 关联
关联租赁 交 易 执 行情
山 东鸿仓网络
向关联方提
科 技股份有限 1.26 -- 0.49% 100.00% 况及 2022 年
供租赁服务
公司 度 日 常 关联
交 易 预 计的
小计 - 60.20 80.00 -- -24.75%
公告》（公告
接 受 关联 山 东华鸿文化 编号：2022-
代收水电费 21.63 20.00 100.00% 8.15%
人 提 供的 科技有限公司 017）
2
预计 实际发生 实际发生
关联交易 关联交易内 实际发 披露日期及
关联人 额占同类 额与预计
类别 容 生金额 金额 索引
业务比例 金额差异
劳 务 或服 山 东华鸿文化 建设项目委
务 66.23 100.00 100.00% -33.77%
科技有限公司 托管理服务
山 东鸿仓网络
科 技股份有限 会务费 3.16 10.00 14.15% -68.40%
公司
小计 - 91.02 130.00 -- -29.98%
向 关 联人 北 京微橡科技
使用费 1.95 -- 100.00% 100.00%
提 供 劳务 有限公司
或服务 小计 - 1.95 -- -- 100.00%
公司 2022 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要
公司董事会对日常关联交 原因是公司在预计 2022 年日常关联交易额度时是基于日常经营需要和
易实际发生情况与预计存 业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，
在较大差异的说明（如适 预计金额具有不确定性。同时在业务开展过程中，公司根据实际情况和
用） 业务进度对相关交易进行优化调整，因此 2022 年日常关联交易实际发生
额与预计金额存在一定差异。
公司独立董事对日常关联 经核查，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
交易实际发生情况与预计 合公司的实际情况，公司 2022 年发生的日常关联交易符合公司实际情况
存在较大差异的说明（如适 和业务需要，依据市场原则定价，交易价格公允合理，不存在损害公司
用） 及中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）任志鸿先生基本情况
1．关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长。
2．履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人资信状况良好，具
备良好的履约能力。经查询，任志鸿先生不属于失信被执行人。
（二）山东华鸿文化科技有限公司基本情况
公司名称：山东华鸿文化科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：山东省淄博市高新区民祥北路 7 号
法定代表人：安静
注册资本：4000 万元
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成立日期：2006 年 9 月 21 日
营业期限：2006 年 9 月 21 日至 2036 年 09 月 20 日
统一社会信用代码：91370303793922119U
主营业务：产业园区的开发与运营管理。
截至 2022 年 12 月 31 日，山东华鸿文化科技有限公司资产总额 23,780.41 万
元，净资产-1,081.69 万元，2022 年实现营业收入 1,172.81 万元，净利润为-1,135.77
万元（以上数据未经审计）。
关联关系：山东华鸿文化科技有限公司及公司受同一控制。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，山东华鸿文化科技有限公司为公
司关联法人。
履约能力分析：山东华鸿文化科技有限公司依法存续且经营情况正常，具备
良好的履约能力。经查询，山东华鸿文化科技有限公司不属于失信被执行人。
（三）山东鸿仓网络科技股份有限公司基本情况
公司名称：山东鸿仓网络科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住 所：山东省淄博市高新区民祥北路 7 号华鸿出版产业园 8 号楼 3 层 305
室
法定代表人：周永
注册资本：300 万元
成立日期：2020 年 10 月 30 日
营业期限：2020 年 10 月 30 日至长期
统一社会信用代码：91370303MA3U9HT34E
主营业务：直播电商供应链业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，山东鸿仓网络科技股份有限公司资产总额 527.06
万元，净资产-339.99 万元，2022 年实现营业收入 22.86 万元，净利润为-336.41
万元（以上数据未经审计）。
关联关系：公司实控人任志鸿担任山东鸿仓网络科技股份有限公司董事长，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，山东鸿仓网络科技
股份有限公司为公司关联法人。
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其他说明：山东华鸿文化科技有限公司（简称“华鸿文化”）为山东鸿仓网
络科技股份有限公司（简称“鸿仓网络”）发起人股东，其持有的鸿仓网络股权
已于 2022 年 3 月对外转让，华鸿文化不再持有鸿仓网络股权。因鸿仓网络为股
份公司，目前工商信息仍登记显示华鸿文化为鸿仓网络发起人股东，未做股东信
息变更登记。
履约能力分析：山东鸿仓网络科技股份有限公司依法存续且经营情况正常，
具备良好的履约能力。经查询，山东鸿仓网络科技股份有限公司不属于失信被执
行人。
（四）北京微橡科技有限公司基本情况
公司名称：北京微橡科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市昌平区回龙观镇龙域北街 3 号院 1 号楼 7 层 0706-4
法定代表人：王旭
注册资本：853.9693 万元
成立日期：2014 年 8 月 29 日
营业期限：2014 年 8 月 29 日至 2034 年 8 月 28 日
统一社会信用代码：91110108306726031H
主营业务：教育信息化业务技术开发、推广等。
截至 2022 年 12 月 31 日，北京微橡科技有限公司资产总额 1,377.34 万元，
净资产 690.68 万元，2022 年实现营业收入 3,214.08 万元，净利润为-1,138.87 万
元（经审计）。
关联关系：北京微橡科技有限公司为公司参股企业，公司董事、高管任伦、
张立杰担任北京微橡科技有限公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》，北京微橡科技有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：北京微橡科技有限公司依法存续且经营情况正常，具备良好
的履约能力。经查询，北京微橡科技有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公
允价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。关联交易协议由
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双方根据实际情况签署，交易价款根据约定的价格计算，付款安排和结算方式参
照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发
展的需要，在平等自愿、互惠互利、公平公允原则下进行，关联交易价格参考市
场公允价格由交易双方协商确定，不存在损害非关联方股东利益的情形。上述日
常关联交易在公司业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，公司提交的 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续
性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证
了公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。因此，同意将《关于公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事任志鸿、任伦、
张学军、张立杰回避了表决，该项议案由其他 5 名非关联董事审议并全票表决通
过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的 2022 年度日常关联交易执行
情况及 2023 年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生
的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、
公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。同意公司
关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价
格公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。
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六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，查阅关
联交易合同，了解关联方基本情况，关联交易定价原则和前期关联交易实施情况
等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为，世纪天鸿 2022 年度日常关联交易的执行情况以及
2023 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营发展的需要，参照市场价格
协商确定交易价格，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易预计
事项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对世纪天鸿 2022 年度日常关联交易的执行情况以及 2023 年
度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为安信证券《关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 2022 年
度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
安信证券股份有限公司
年 月 日
8
