世纪天鸿教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪天鸿”）于 2023
年 3 月 13 日收到贵部发来的《关于对世纪天鸿教育科技股份有限公司的关注函》
创业板关注函【2023】第 99 号（以下简称“《关注函》”），公司在收到《关
注函》后高度重视，并就相关情况进行了认真核实，现将相关情况回复如下：
问题一、请说明本次利润分配方案对你公司报告期内净资产收益率、投资者
持股比例是否具有实质性影响，对你公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄
情况。
回复：
公司本次利润分配方案中资本公积金转增股本预案，对公司净资产没有影响，
也不影响净资产收益率；投资者将同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实
质性影响。
本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产
等指标相应摊薄。
资本公积转增股本前 资本公积转增股本后
项目
2022 年度/2022 年末 2022 年度/2022 年末
基本每股收益（元/股） 0.17 0.10
归属于上市公司普通股股东的每股净
3.67 2.16
资产（元）
问题二、请结合你公司最近三年净利润、净资产、每股收益情况及同比变动
情况，你公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展战
略等，详细说明本次利润分配比例的确定依据及其合理性，与你公司业绩成长性
及长期股东回报规划是否匹配。
回复：
（一）公司最近三年净利润、净资产、每股收益情况及同比变动情况
2022 年比 2021 年比
项目 2022 年 2021 年 2020 年
2021 年增减 2020 年增减
营业收入（元） 432,962,210.87 411,354,179.40 357,177,555.44 5.25% 15.17%
归属于上市公司股东的
35,605,959.55 34,643,345.42 33,268,550.10 2.78% 4.13%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 30,594,509.72 26,955,340.91 16,588,785.78 13.50% 62.49%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18 -10.53% 5.56%
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18 -10.53% 5.56%
2022 年比 2021 年比
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
2021 年增减 2020 年增减
归属于上市公司股东的
777,142,765.62 512,462,955.32 493,292,369.03 51.65% 3.89%
净资产（元）
归属于上市公司股东的
3.67 2.82 2.71 30.29% 3.89%
每股净资产（元）
2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为 35,717.76 万元、41,135.42 万元和
43,296.22 万元，分别增长 15.17%、5.25%，收入规模保持稳步增长。
2020 年至 2022 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 3,326.86 万元、
3,464.33 万元和 3,560.60 万元，分别增长 4.13%、2.78%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为 1,658.88 万元、2,695.53 万元和 3,059.45 万元，
分别增长 62.49%、13.50%；公司于 2022 年 6 月实施了第一期限制性股票激励计
划，若按照股权激励相关制度剔除股份支付费用影响，则归属于上市公司股东的
净利润分别增长 4.13%、22.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别增长 62.49%、39.48%，公司盈利能力持续且稳健。
2020 年至 2022 年末，公司归属于上市公司股东的净资产分别为 49,329.24
万元、51,246.30 万元和 77,714.28 万元，分别增长 3.89%、51.65%，公司资产状
况不断改善，偿债能力不断增强。
2020 年至 2022 年末，公司归属于上市公司股东的每股净资产分别为 2.71
元、2.82 元和 3.67 元，随着 2022 年公司向特定对象发行股票的完成，2022 年公
司归属于上市公司股东的每股净资产显著增加。
（二）公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展
战略
公司主要从事教辅图书的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供
学习和备考解决方案，是国内教育出版行业的代表企业。
1、公司所处行业特点、竞争状况
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为
“R86 新闻和出版业”项下细分行业“R8621 图书出版”，细分行业为教辅图书
的策划与发行。
（1）教辅图书的季节性特点明显，受春、秋季开学季影响，全年销售高峰
主要集中于下半年
教辅图书业务的季节性特征比较明显，这与我国中小学教学安排有关。我国
中小学教学一般分为两个学期，即秋季学期与春季学期，其开学时间分别为每年
9 月与次年 2-3 月，为保障课前到书，公司通常在每年的 7 月和 8 月发出当年秋
季学期图书，在每年的 11 月和 12 月发出次年春季学期图书。因此，公司主营业
务收入在上、下半年呈现出不均衡性，第三、第四季度收入要明显高于第一、二
季度。
（2）教育信息化浪潮势不可挡，高质量数字化教辅产品需求迫切
2018 年，教育信息化进入 2.0 阶段。当前，国家积极推动教育信息化的方向
仍然明确，空间广阔。高质量数字教辅产品作为教育信息化中数字化资源的重要
载体，属于未来趋势。
2021 年 7 月，教育部等六部门印发《关于推进教育新型基础设施建设构建
高质量教育支撑体系的指导意见》（以下简称“《意见》”），提出到 2025 年，基
本形成结构优化、集约高效、安全可靠的教育新型基础设施体系，并通过迭代升
级、更新完善和持续建设，实现长期、全面的发展。《意见》鼓励市场参与者积
极从各个方面共同为教育信息化打好基础、完善数据资源、拓展应用场景。根据
观研报告网发布的《中国教育信息化行业发展现状研究与投资前景分析报告
（2022-2029 年）》，2017 年至 2021 年期间，中国教育信息化市场规模由 3,701.1
亿元增长至 5,086.8 亿元，年复合增长率为 8.28%，未来，随着教育领域对信息
化建设需求不断升级，国家财政性教育经费投入不断增加，教育信息化行业市场
容量或接近万亿级别，市场空间广阔。
教育信息化对数字教材教辅的发展提出了更高的要求。数字教辅产品不仅仅
是提供在线题库资源，或者简单地将线下的东西搬运到线上，而是根据广大师生
们的实际需求，辅以技术手段，打造真正适用的产品，切实帮助广大师生解决教
学中的痛点。譬如，公司自主开发的“智能教辅”有痕作业批改系统，从与教学
关系最密切、使用频率最高的日常作业入手，在不改变老师原有教学习惯、不改
变学生原有作业习惯前提下，收集学生学习情况。实现了日常作业智能批阅的同
时，系统通过数据分析后，为学生提供试题的精准再练习和知识点精准再学习服
务，从而提高学生成绩，减轻老师和家长的压力。该系统还可以为学校教学的“教、
学、练、测、评、考”等环节提供内容支持和解决方案，并且在此过程中，利用
技术进行数据分析，智能匹配，为教师的“精准教”和学生的“精准学”提供支
持。
（3）在校人数稳步上升，总体需求刚性成长，未来 5 年高中在校人数有望
持续增长
教材教辅的核心目标群体为在校学生，相比于面向普通大众的一般图书，教
材教辅属于刚需市场，受宏观经济的影响较小。
近年来，小学、初中和高中在校人数稳步上升，2021 年分别达到了 10,780
万人、5,018 万人和 2,605 万人。同时，全国高考人数也稳步增长，2020-2022 年
全国高考人数分别为 1,071 万、1,078 万和 1,193 万。虽然近期出生率下滑可能影
响未来的总体需求量，但是根据近年来小学、初中的在校人数情况，如果按照正
常的升学比例，高中在校人数中长期来看仍会有所增长，高考人数也仍有望保持
小幅增长。因此，出生率的下滑暂不影响行业需求。
各级在校生人数
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
(万人)
小学 9,361 9,451 9,692 9,913 10,094 10,339 10,561 10,725 10,780
初中 4,440 4,385 4,312 4,329 4,442 4,653 4,827 4,914 5,018
普通高中 2,436 2,400 2,374 2,367 2,375 2,375 2,414 2,494 2,605
数据来源：教育部
（4）新高考改革持续梯次推进，为优质内容教辅图书企业提供“新机”。
2010 年，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020 年）》的发
布拉开了高考改革的序幕。2014 年 9 月国务院发布了《关于深化考试招生制度
改革的实施意见》，新高考正式开展，以条件比较成熟的浙江、上海为“先行军”，
作为第一批试点。随后，各地按照“时间服从质量，进度服从效果”的原则，边
试点、边总结、边完善、边推进，积极稳妥推进高考综合改革。
截至目前，全国 29 个省份已启动高考综合改革。其中，第一批为上海、浙
江；第二批为北京、天津、山东、海南；第三批为河北、辽宁、江苏、福建、湖
北、湖南、广东、重庆，前三批 14 个省份新高考已平稳落地。第四批 7 省区（吉
林、黑龙江、安徽、江西、广西、贵州、甘肃）的新高考将于 2024 年落地，第
五批 8 省区（山西、内蒙古、河南、四川、云南、陕西、青海、宁夏）的新高考
将于 2025 年落地。
这一轮新高考改革的核心突破主要体现在“三大转变”：1）落实立德树人，
实现高考由考试评价工具到全面育人载体的转变；2）科学服务选才，实现高考
由“解题”到“解决问题”的转变；3）有效引导教学，实现高考由“以纲定考”
到“考教衔接”的转变。通过不断增强试题的应用性、探究性、开放性，把考查
的重点放在学生的思维品质和综合应用所学知识解决实际问题的能力上，同时，
与高中教育教学同向同行、同频共振，逐步形成“招-考-教-学”良性互动、有机
结合的一体化育人格局，引导教学回归课标、回归课堂主渠道。“三大转变”为
对中国教育行业有深刻理解、对教育内容有强大把控能力的教辅图书企业提供了
“新机”。
（5）“双减”政策提出精准教学需求，AI 赋能教育趋势未来可期
2021 年 7 月，“双减”政策提出“全面压减作业总量和时长，减轻学生过重
作业负担”的同时，还提出“提高作业设计质量”、“发挥作业诊断、巩固、学
情分析等功能，将作业设计纳入教研体系，系统设计符合年龄特点和学习规律、
体现素质教育导向的基础作业”、“鼓励布置分层、弹性和个性化作业”。公司
“教育内容 AI 系统项目”契合“双减”政策中关于精准教学的要求。项目旨在
不改变学校教师和学生原有作业习惯的基础上，通过对学生作业自动批改和智能
评测分析，并利用自身优质丰富的教学资源，充分发挥作业诊断、巩固、学情分
析等功能，协助学校实现精准教学的目的，从而减轻学生过重作业负担和校外培
训负担。
此外，教育行业的用户群体正在悄然发生变化。新一代“80 后”“90 后”
已经成为家长、教师，他们的成长伴随着中国互联网发展。为数字产品付费，更
容易接受数字教辅。同时，从 2018 年起，教育行业的学生用户已全部变成“00
后”，他们的网络消费意愿更强，消费偏好更独特，对个人体验更重视，更愿意
尝试新品，数字教辅的产品未来将有更多种的可能。
2、公司发展阶段、经营模式和未来发展战略
（1）公司发展阶段
公司自成立以来，深耕 K12 教育领域，为我国小学、初中与高中阶段学生与
教师，提供同步学习、备考、专题、工具参考、教研教案等全品类的教辅图书，
通过系统征订、直销和电商平台等多种渠道向用户提供产品。同时，公司敏锐地
把握住教育信息化的时代浪潮和终端客户的切实需求，以多年在教辅领域积淀的
优质内容为抓手，积极布局教育 AI 等项目，向中小学师生提供国家政策倡导鼓
励的精准教学、个性化学习等数字化产品和相关教学及学习软件及服务，延长公
司产业链布局。
在教辅图书业务上，公司已打造出以“志鸿优化”为核心品牌的系列教辅读
物，包括《优化设计》《高考蓝皮书》《十年高考》《优秀教案》《智慧背囊》
和《时文选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000 余种，产品种类齐全。
公司以高中为核心覆盖阶段，兼具覆盖了我国小学、初中全阶段、全学科的主流
教材版本，能够同时满足学生与老师，从小学到高中 12 个年级同步、备考、工
具参考和教研活动等各类需求。渠道方面，公司全面打造营销团队，巩固系统征
订渠道，重点建设直销市场渠道，开拓电商平台渠道，逐步实现教辅图书全渠道
运营。
在教育 AI 业务上，公司积极研究国家和行业政策动态，紧跟教育行业的发
展趋势及需求，以技术驱动，内容至上的理念，积极推动教育内容数字化转型升
级。依托公司多年的教辅资源内容积累以及教研优势资源，利用创新研发力量，
结合大数据、云计算、人工智能等技术，构建教育内容 AI 产品体系，延伸公司
教辅图书产业的布局。公司通过教辅图书这种直达用户的产品，结合阅卷系统、
点阵笔等硬件设备采集、分析学生学习行为数据和结果数据，利用教育内容 AI
系统生成学生学情分析报告，能够更直观的了解到学生在知识点、学习习惯、环
境影响等方面的个性化要素。通过为不同的学生提供差异化的学习内容和学习方
法，帮助老师实现精准教学，帮助学生实现个性化自主学习，帮助管理层实现科
学决策，真正提高教学环节的效率、减轻教师的工作负担，使每个学生达到因材
施教的目的。
依托于公司多年在教辅领域的积淀，教育 AI 项目在研发之初，便享有丰富
的教辅资源内容积累和教研资源优势，以内容为切入点，加快推进线下线上业务
的结合，创新商业模式，延伸现有教育产业布局。同时，教育 AI 项目也有望切
实解决教学过程中的部分痛点，提高教学效率，增进与终端用户粘性，更好赋能
教辅图书主业。另外，公司也通过投资方式，与专业技术公司深度合作，加大在
大数据、云计算、人工智能 NLP、AIGC 等技术领域的应用研究及开发投入，共
同探索人工智能在智慧教育场景的落地与应用，实现教育内容的人工智能升级。
公司教育内容与教育 AI 两者相互促进，推动公司由教辅图书出版商向综合教育
服务商升级，助力公司业绩增长。
（2）公司主要经营模式
①教辅图书业务的经营模式
出版是图书产业链上的重要环节，我国现行政策尚未向民营企业开放出版环
节，允许和鼓励民营企业进入的环节主要为图书内容提供和图书发行流通。由于
这一特殊性，公司教辅图书与出版社的合作可以根据是否参与图书的发行环节，
分为图书策划与图书发行两种模式。
教辅图书业务中的图书发行：公司以图书内容提供商的角色，从事教辅图书
等中小学助学读物的研发与制作，向出版社提供图书内容。待图书由出版社正式
出版后，从出版社包销所出版的图书，从事图书总发行业务。其中，内容环节中，
公司自有研发策划人员作为内容策划者，与外聘作者共同完成图书内容组稿后，
经公司编辑、质控、排校与版面设计等流程后，完成样书的制作。发行环节中，
公司以总发行商的角色，向出版社采购或包销经出版的图书，再批发给销售区域
的经销商或代理商。
教辅图书业务中的图书策划：公司将图书内容提供给出版社，直接与出版社
结算图书内容研发的服务费用，不再参与图书出版后的发行、零售环节。
在发行环节中，“教辅新政”实施后，公司图书产品可分为上目录图书和非上
目录图书两大类。对于上目录图书，地方教育行政主管部门一般指定地方新华书
店作为征订单位，因此公司上目录图书业务的客户主要是各地新华书店，销售模
式为经销，称为系统征订渠道。对于非上目录图书，公司的销售模式包括经销、
代销和直销，客户主要是地方新华书店、当地大型民营图书经营机构和学校等教
育机构，统称为市场渠道，其中直销市场渠道是公司当前建设重点。公司另设有
电商部门，与京东、天猫、当当网等第三方电子商务平台合作，直接向终端消费
者销售图书。
(注:上图蓝色部分为公司参与的业务环节)
②教育 AI 的经营模式
教育 AI 方面，公司目前以教辅图书为抓手，结合阅卷系统、点阵笔等硬件
设备采集、分析学生学习行为数据和结果数据，并配套教育内容 AI 系统，以一
整套解决方案的形式向学校出售，同时公司投资的作文批改等专项产品通过人工
智能 NLP 等技术向学生提供服务。
另外，新高考政策下，高考从标配走向自选，选课到教学的多个环节对信息
化需求旺盛。公司建立了以教师培训和升学咨询服务为中心的升学规划、生涯规
划、志愿填报、综合评价、自主招生等新高考教育咨询服务专业团队，依托教育
大数据，通过数据引擎技术、大数据挖掘等技术，为学校师生及区域教育部门提
供生涯教育体系、测评选科系统、排课服务系统、走班管理系统、综合素质过程
性评价、新高考培训等综合性改革服务。
（3）公司未来发展战略
随着经济发展与科学技术的广泛应用，教育信息化与教育技术升级的需求显
著提升，也将成为促进教育公平、提高教育质量的有效手段。公司将紧跟教育行
业不断发展变化的步伐，积极拥抱人工智能、NLP、AIGC 等新技术对教育生态
的变革机会，坚决贯彻“研销服科一体化”发展战略，紧抓新高考改革机遇和窗
口期进行“教育生态矩阵”的再搭建，以内容为切入点，加快推进线下线上业务
的结合，创新商业模式，拓展衍生产业形态，将公司在教育出版领域的深厚积淀
和聚焦校内场景使用的优势与人工智能前沿技术结合，探索人工智能在智慧教育
场景的落地与应用，实现教育内容的人工智能升级，持续推动教育的变革和创新，
在教育出版业务基础上，构筑以教育科技为升级产品、以教育服务为核心抓手的
全方位、立体化的业务体系，使公司发展成为我国教育服务领域中的优秀企业。
（三）本次利润分配比例的确定依据及其合理性，与公司业绩成长性及长期
股东回报规划是否匹配
1、现金分红政策的一致性
公司自 2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过《未
来三年（2020-2022）股东分红回报规划》至今，连续实施现金分红，近三年现金
分红占公司净利润的比例如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税）
股股东的净利润 的净利润比例
2020 年 1,547.28 3,326.76 46.51%
2021 年 1,589.07 3,464.28 45.87%
2022 年 1,695.00 3,560.60 47.60%
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定，制定、完
善公司的现金分红政策。公司以积极回报股东和保持利润分配稳定为原则，坚持
每年现金分红，让广大中小投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于树立
公司资本市场的良好形象，与公司经营业绩及长期股东回报规划相匹配。
2、本次资本公积转增有利于优化公司股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本仅为 211,875,580 股，与同行业可比上
市公司相比处于相对偏低水平。此次提议的利润分配及资本公积转增股本预案，
充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，公司股本规模的扩大将有利
于优化股本结构，增强公司股票流动性。
截至本回复披露日，公司同行业可比上市公司总股本、每股净资产、每股收
益情况如下：
总股本 每股净资产 每股收益
证券代码 证券简称
（亿股） （元） （元/股）
601019 山东出版 20.87 6.12 0.54
601811 新华文轩 12.34 9.62 0.63
600825 新华传媒 10.45 2.48 -0.004
300148 天舟文化 8.35 1.79 0.01
300359 全通教育 6.33 1.16 0.10
603999 读者传媒 5.76 3.30 0.11
601999 出版传媒 5.51 4.36 0.06
600551 时代出版 4.84 10.61 0.47
300654 世纪天鸿 2.12 3.67 0.17
数据来源：Wind 资讯、同行业可比上市公司 2022 年第三季度报告。
随着 2022 年公司完成向特定对象发行股票和公司盈利带来的净资产增加，
2022 年末公司归属于上市公司股东的净资产达 77,714.28 万元，归属于上市公司
股东的每股净资产达 3.67 元，公司具备了通过资本公积转增股本增强公司股票
流动性和优化股本结构的前提。
通过资本公积转增股本，不仅可以增加上市公司股票的流通数量以提升股票
流动性、优化股本结构，有利于未来融资需求，能够提升公司市场形象和综合竞
争力，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司持续健康发
展的信心。
3、本次利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律法规及公司相关制
度的要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为 201,165,796.99 元，公司资
本公积为 331,651,085.33 元。本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金
红利 16,950,046.40 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的
47.60%，占公司 2022 年末可供分配利润的 8.43%。公司具备现金分红的实施基
础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
依照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，根据《公司章程》及公
司《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等有关规定及承诺，公司的股利
分配政策如下：
“（一）利润分配形式及时间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金
分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采
用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。公司每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，根据公司的资金状况，
董事会可以提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和最低比例
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营 和长期
发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以
现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。董事
会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现
金分红比例。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
……
”
此次利润分配预案经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，符合《公司法》《证券
法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定。本次利润分配预案合法、合规。
4、公司经营业绩良好，具备持续盈利能力
近年来公司经营业绩稳步提升，2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为
3.57 亿元、4.11 亿元和 4.33 亿元，分别增长 15.17%、5.25%，收入规模保持稳步
增长；2020 年至 2022 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 3,326.86 万
元、3,464.33 万元和 3,560.60 万元，分别增长 4.13%、2.78%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,658.88 万元、2,695.53 万元和 3,059.45
万元，分别增长 62.49%、13.50%；公司于 2022 年 6 月实施了第一期限制性股票
激励计划，若按照股权激励相关制度剔除股份支付费用影响，则归属于上市公司
股东的净利润分别增长 4.13%、22.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别增长 62.49%、39.48%。公司当前财务状况良好，盈利能力持续
且稳健。
综上所述，公司当前财务状况良好，盈利能力持续且稳健，本次利润分配预
案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和
对股东的合理回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情况，符合
公司发展战略及经营需要，有利于全体股东共享公司经营成果。
问题三、请说明本次利润分配方案的筹划、制定和决策过程和具体参与人员，
你公司在信息保密方面采取的具体措施，有关内幕信息知情人及其近亲属在本
次利润分配方案披露前三个月内买卖你公司股票及其衍生品种的具体情况，并
核实是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
回复：
（一）本次利润分配方案的筹划、制定和决策过程和具体参与人员
2023 年 2 月 24 日，公司年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
向公司提供了 2022 年度审计报告初稿，根据审计报告内容，公司 2022 年度业绩
状况良好，可供股东分配利润为 201,165,796.99 元，资本公积为 331,651,085.33
元。公司董事长与公司主要管理层成员根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》中对利润分配的相关规定，结合公司经营发展的
实际情况初步商讨了 2022 年度利润分配方案。
2023 年 2 月 27 日，公司证券部向公司全体董事、监事、高级管理人员发送
了包含公司利润分配预案的董事会和监事会的具体议案内容。
2023 年 3 月 2 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 3 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-009）。
（二）公司在信息保密方面采取的具体措施
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等制度要求，对本次
利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法律法规对内幕 信息知
情人的相关规定，避免内幕交易。
在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守该制度，严格控制内幕信息知情
人范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕
信息知情人及时登记备案，及时记录、汇总关于公司 2022 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案议案的编制、审议、披露环节的内幕信息，防止内幕信息的
泄露。公司于 2023 年 3 月 2 日通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登
记表》的填报并于当日随定期报告上传报备。
（三）有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月
内买卖你公司股票及其衍生品种的具体情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕
交易情形
经公司自查，本次利润分配预案的内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预
案披露前三个月内（2022 年 12 月 3 日至 2023 年 3 月 2 日）不存在买卖公司股
票及其衍生品种的情况。本次利润分配预案不存在信息泄漏和内幕交易情形。
问题四、请说明本次利润分配方案的提议股东和控股股东及其一致行动人、
董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露起六个月内是否存在减持
计划，如是，请详细披露有关情况，并予以充分风险提示。
回复：
经问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员自本次利
润分配方案披露之日起六个月内（2023 年 3 月 3 日至 2023 年 9 月 2 日）不存在
减持计划。
问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此回复。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
