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公司公告

世纪天鸿:安信证券股份有限公司关于公司2022年定期现场检查报告2023-03-16  

                                                  安信证券股份有限公司
                 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
                         2022 年定期现场检查报告

保荐机构名称:安信证券股份有限公司             被保荐公司简称:世纪天鸿(300654)
保荐代表人姓名:何畏                           联系电话:021-35082257
保荐代表人姓名:孙素淑                         联系电话:021-35082983
现场检查人员姓名:何畏、陈钧、姚垚
现场检查对应期间:2022 年度
现场检查时间:2023 年 3 月 8 日至 2023 年 3 月 10 日
一、现场检查事项                                                 现场检查意见
(一)公司治理                                                    是     否     不适用
现场检查手段:查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录;现场查看
了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等;对董事长、董事会秘书等进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                           是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                  是
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                   是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                  是
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露
                                                                                不适用
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
                                                                                不适用
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                   是
(二)内部控制
现场检查手段:查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计等各项内控制度;对内审
部负责人进行了访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门             是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                  是
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                     是

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4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门
                                                                        是
提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                        是
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                        是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                        是
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                        是
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                        是
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                        是
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                                        是
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅了公司信息披露管理制度、已披露的公告和投资者关系活动记录表等相
关资料,对董事会秘书等人员进行了访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                                   是
2.公司已披露的内容是否完整                                             是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                     是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                                 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                                        是
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                     是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅了有关制度和信息披露文件,对相关原始凭证进行了重点核查,对财务
总监、董事会秘书等进行了访谈。
注:公司 2022 年度内与关联法人发生的交易金额未超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易,已根据公司《关联交易管理制度》由董事会授权董事长审批并在公司 2022 年度报告中予
以披露。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                                        是
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                                        是
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                是注

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4.关联交易价格是否公允                                      是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                     不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                          不适用
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审
                                                                          不适用
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅三方监管协议、银行对账单、募集资金使用审批表等,并对公司总经理、
财务总监、董事会秘书进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形      是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                             是
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银                  不适用
行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
                                                                    否
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅了公司定期报告,并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比;现
场查看了公司生产经营情况;对总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                       否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                           不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常          是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅了公司和股东承诺表,并将承诺内容与实际情况进行了一一对比,对董
事会秘书、董事长等进行了访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            是
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅了公司现金分红制度和定期报告;查阅了公司大额资金往来明细,并进
行了抽查,检查其原始凭证;查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等
进行了访谈。


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1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                      是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                                不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                               是
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                  是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                            不适用
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司 2022 年度募集资金使用与披露情况一致,但公司募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”
实施进度较募集说明书有所滞后,主要系受 2022 年新冠疫情影响,多数学校无法进校试点,
导致募投项目未能大规模投入推广。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况,督促
公司按照计划使用募集资金,完成募投项目实施。

     (以下无正文)




                                        4
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022 年定期现场检查报告》之签章页)




保荐代表人(签名):
                                 何畏          孙素淑




                                                安信证券股份有限公司


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