证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2023-036
北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“科
锐国际”）于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，
拟使用自有资金通过全资子公司 CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG)
LIMITED（以下简称“香港 AP”），向关联方 Fulfil(2) Limited（以下简称“Fulfil(2)”）
购买其持有的 Investigo Limited（以下简称“Investigo”或“标的公司”）37.5%的
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有 Investigo 62.5%的股权，本
次交易完成后，公司将持有其 100%的股权。本次交易未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司与 Fulfil(2)累计发生交易事项
8,523.94 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本
次公司股权购买事项构成关联交易，本次股权购买暨关联交易事项在董事会审议
权限内，需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易背景
1
本次交易系基于科锐国际、香港 AP 与 Fulfil(2)等于 2018 年签署的《股东协
议》（Shareholders Agreement）及其附属文件（以下简称“《股东协议》”）约定条
款中关于后续股份购买的安排进行。鉴于 2022 年度归属于 Investigo 的 EBITDA
为 2,108.66 万英镑，该财务年度的 EBITDA 超过约定行权基数，根据前次交易
签署的《股东协议》行权约定，Fulfil(2)决定行使剩余股份卖出权，本次交易系
前次交易的延续。
（二）前次交易关于剩余股份购买的具体描述
本次交易系根据科锐国际、香港 AP、Fulfil(2)、Gary Watson、Nick Baxter 与
Haresh Vaya 于 2018 年 4 月 26 日签署并于交割日生效的《股东协议》Shareholders
Agreement）及其附属文件的相关约定执行。相关条例内容如下：
“剩余股份购买”
1、剩余股份购买选择权
（1）香港 AP 授予 Fulfil(2)要求香港 AP 按照《股东协议》中规定的卖出权
条款的规定购买每一批次剩余股份的选择权。
（2）Fulfil(2)授予香港 AP 依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一
批次剩余股份的选择权。
2、行权
（1）在股东书面协议或依据《股东协议》条款确定相应财务年度的购买价
格说明函之后六年内，Fulfil(2)可随时行使对应批次剩余股份卖出权，如果在此
期间并未行权，则该卖出权将失效。就不同批次的剩余股份，确定卖出价格的相
关财务年度为：
1）对于第一批次剩余股份，是截至 2020 年 12 月 31 日的财务年度；
2）对于第二批次剩余股份，是截至 2021 年 12 月 31 日的财务年度；
3）对于第三批次剩余股份，是截至 2022 年 12 月 31 日的财务年度。
（2）香港 AP 在股东书面同意或者依据《股东协议》条款确定相应财务年
2
度购买价格说明函之后七年内可行使对应批次剩余股份买入权，如果在该期间未
行权，则该买入权将失效。确定购买价格的财务年度与上述卖出权的约定相同。
（3）如果在截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日或 2023 年 12 月
31 日的财务年度中的任何一个财务年度，根据《股东协议》约定或确定的该财务
年度的 EBITDA 超过 8,000,000 英镑，Fulfil(2)可以选择向香港 AP 发出书面通
知，要求香港 AP 购买 Fulfil(2)所持全部剩余股份。
（4）如果 Fulfil(2)在行使卖出权之后出售任何批次的剩余股份，若相关财务
年度的业绩触发业绩不佳条件或该财务年度的内生增长 EBITDA 低于前一财务
年度的内生增长 EBITDA，那么，香港 AP 并无义务购买该批次剩余股份。
（5）就香港 AP 无义务购买的某一批次的剩余股份，如果下一财务年度的
标的公司的 EBITDA 超过以下指定金额：
财务年度截止日期 EBITDA
2021 年 12 月 31 日 6,630,000
2022 年 12 月 31 日 7,020,000
2023 年 12 月 31 日 7,450,000
则①如果 Fulfil(2)行使卖出权，则香港 AP 有义务购买相关批次的剩余股份，
并且②如果香港 AP 行使其买入权，则 Fulfil(2)须经于《股东协议》中约定或确
定的购买价格说明函在 30 个工作日内出售相关批次的剩余股份。
（6）如果在截至 2023 年 12 月 31 日的财务年度之后，香港 AP 未曾购买任
何剩余股份，则只要该财务年度的内生增长 EBITDA 超过 5,249,000 英镑，Fulfill(2)
就有权要求香港 AP 在各方协商一致或按照《股东协议》确定购买价格说明函在
30 个工作日内购买截至 2023 年 12 月 31 日的财务年度的剩余股份。
3、购买价格
（1）每批次剩余股份的购买价格将按照如下公式计算：
P = ((EBITDA * M) – 债务) * R
3
其中：
“P”指的是每一股待售的剩余股份的购买价格；
“EBITDA”指的是相关财务年度的 EBITDA（相关交割日之前的最后一个财
务年度）
“M”需按照如下方法计算：
1）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率大
于零但低于 5%，则“M”等于 7；
2）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率不
低于 5%但不超过 20%，则“M”等于 6 加上 20 倍的复合年增长率（以百分比表
示）；
3）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率超
过 20％，则“M”等于 10；“债务”指的是标的公司收购任何企业或业务方面产
生的、且当时尚未偿还的全部借款（包括借款性质的负债）总额（表示为正数）。
如果该债务仅部分属于相关财务年度，则该债务仅部分用于计算购买价格。其比
例为 A/365，其中“A”指的是债务发生日之后该财务年度的剩余天数；以及对
于第一批次剩余股份和第二批次剩余股份，“R”等于 10%，而对于第三批次剩余
股份，“R”等于 27.5%。”
（三）交易概况
2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公
司全资子公司香港 AP 以自有资金 7,892.06 万英镑（按照基准日中国人民银行发
布的汇率中间价 8.3941 元/英镑换算，约折合 66,246.74 万元人民币，最终以实际
支付当日购汇的汇率为准）向关联方 Fulfil(2)购买 Investigo 37.5%股权。
4
本次交易前，公司全资子公司香港 AP 持有 Investigo 62.5%的股权，本次交
易完成后，公司全资子公司香港 AP 将持有其 100%的股权。
由于 Fulfil(2)是持有公司重要控股子公司 10%以上股份的法人，根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，
Fulfil(2)为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本
次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议
权限内，需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
除已审议本次交易外，过去 12 个月内，公司与 Fulfil(2)累计发生交易事项
8,523.94 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
Investigo 是对公司具有重要影响的控股子公司，公司目前持有 Investigo 62.5%
的股权，Fulfil(2)持有 Investigo 37.5%的股权。根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，Fulfil(2)是持有公司重要控股子
公司 10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：Fulfil(2) Limited
注册地：C/O Investigo Limited, 10 Bishops Square, London, England E1 6EG
公司编号：08763117
注册资本：1,000,000 英镑
主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 Gary Watson 18.61%
5
序号 股东名称 持股比例
2 Nick Baxter 28.40%
3 Haresh Vaya 20.81%
4 Rohit Shah 2.74%
5 James Wylie 1.48%
6 Paul Collier 9.77%
7 Derek Mackenzie 9.77%
8 Stuart Bonner 1.95%
9 Paul Mullins 1.95%
10 Benjamin Spencer Rowland 1.45%
11 Dean Corbett 1.40%
12 Bhavesh Dhanak 0.83%
13 Jana Partschefeld 0.83%
合计 100.00%
三、本次交易标的基本情况
公司名称：Investigo Limited
注册地：10 Bishops Square, London, England E1 6EG
公司编号：04803377
注册资本：1,500 英镑
主营业务：为英国国内或国际的中小企业客户、蓝筹企业提供多方位的短期
性、合同性或永久性的中高级职位的解决方案。
股权结构：
股东名称 本次股权收购前持股比例 本次股权收购后持股比例
香港 AP 62.50% 100%
Fulfil(2) 37.50% 0%
合计 100.00% 100.00%
主要财务指标：
单位：人民币万元
6
项目/会计期间 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 60,416.27 57,239.79
负债总额 36,249.69 31,188.17
所有者权益总额 24,166.58 26,051.61
项目/会计期间 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 60,812.36 226,122.90
净利润 2,220.05 13,625.79
经营活动产生的现金流量净额 2,635.70 4,127.27
注：上表中 2022 年财务数据经审计，2023 年一季度数据未经审计。
本次公司购买 Investigo 的 37.5%股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，
不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）《股东协议》交易价格约定相关条例内容如下：
“剩余股份购买”
1、剩余股份购买选择权
（1）香港 AP 授予 Fulfil(2)要求香港 AP 按照《股东协议》中规定的卖出权
条款的规定购买每一批次剩余股份的选择权。
（2）Fulfil(2)授予香港 AP 依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一
批次剩余股份的选择权。
2、行权
（1）在股东书面协议或依据《股东协议》条款确定相应财务年度的购买价
格说明函之后六年内，Fulfil(2)可随时行使对应批次剩余股份卖出权，如果在此
期间并未行权，则该卖出权将失效。就不同批次的剩余股份，确定卖出价格的相
关财务年度为：
1）对于第一批次剩余股份，是截至 2020 年 12 月 31 日的财务年度；
7
2）对于第二批次剩余股份，是截至 2021 年 12 月 31 日的财务年度；
3）对于第三批次剩余股份，是截至 2022 年 12 月 31 日的财务年度。
（2）香港 AP 在股东书面同意或者依据《股东协议》条款确定相应财务年
度购买价格说明函之后七年内可行使对应批次剩余股份买入权，如果在该期间未
行权，则该买入权将失效。确定购买价格的财务年度与上述卖出权的约定相同。
（3）如果在截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日或 2023 年 12 月
31 日的财务年度中的任何一个财务年度，根据《股东协议》约定或确定的该财务
年度的 EBITDA 超过 8,000,000 英镑，Fulfil(2)可以选择向香港 AP 发出书面通
知，要求香港 AP 购买 Fulfil(2)所持全部剩余股份。
（4）如果 Fulfil(2)在行使卖出权之后出售任何批次的剩余股份，若相关财务
年度的业绩触发业绩不佳条件或该财务年度的内生增长 EBITDA 低于前一财务
年度的内生增长 EBITDA，那么，香港 AP 并无义务购买该批次剩余股份。
（5）就香港 AP 无义务购买的某一批次的剩余股份，如果下一财务年度的
标的公司的 EBITDA 超过以下指定金额：
财务年度截止日期 EBITDA
2021 年 12 月 31 日 6,630,000
2022 年 12 月 31 日 7,020,000
2023 年 12 月 31 日 7,450,000
则①如果 Fulfil(2)行使卖出权，则香港 AP 有义务购买相关批次的剩余股
份，并且②如果香港 AP 行使其买入权，则 Fulfil(2)须经于《股东协议》中约定
或确定的购买价格说明函在 30 个工作日内出售相关批次的剩余股份。
（6）如果在截至 2023 年 12 月 31 日的财务年度之后，香港 AP 未曾购买任
何剩余股份，则只要该财务年度的内生增长 EBITDA 超过 5,249,000 英镑，Fulfill(2)
就有权要求香港 AP 在各方协商一致或按照《股东协议》确定购买价格说明函在
30 个工作日内购买截至 2023 年 12 月 31 日的财务年度的剩余股份。
8
3、购买价格
（1）每批次剩余股份的购买价格将按照如下公式计算：
P = ((EBITDA * M) – 债务) * R
其中：
“P”指的是每一股待售的剩余股份的购买价格；
“EBITDA”指的是相关财务年度的 EBITDA（相关交割日之前的最后一个
财务年度）
“M”需按照如下方法计算：
1）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率大
于零但低于 5%，则“M”等于 7；
2）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率不
低于 5%但不超过 20%，则“M”等于 6 加上 20 倍的复合年增长率（以百分比表
示）；
3）如果相关财务年度内，与截至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的
共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率超
过 20％，则“M”等于 10；“债务”指的是标的公司收购任何企业或业务方面产
生的、且当时尚未偿还的全部借款（包括借款性质的负债）总额（表示为正数）。
如果该债务仅部分属于相关财务年度，则该债务仅部分用于计算购买价格。其比
例为 A/365，其中“A”指的是债务发生日之后该财务年度的剩余天数；以及对
于第一批次剩余股份和第二批次剩余股份，“R”指收购 Investigo 股权的具体比
例。对于本次交易所涉 37.5%的 Investigo 股权，R 等于 37.5%；
现依据深圳道衡美评国际资产评估有限公司对 Investigo 评估出具道衡美评
估值报字【2023】第【1014】号《北京科锐国际人力资源股份有限公司拟进行收
购所涉及的 Investigo Limited 股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《评估报
9
告》”），Investigo 于估值基准日 2022 年 12 月 31 日的全部股权价值为 20,800 万
英镑，按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价 8.3941 元/英镑换算，Investigo
于估值基准日 2022 年 12 月 31 日的全部股权价值为 174,597 万元（大写人民币
壹拾柒亿肆仟伍佰玖拾柒万元整）。
（二）《股东协议》关于本批次 37.5%的剩余股份交易对价的约定
根据《股东协议》，本批次 37.5%的剩余股份交易对价的公式为：
P = ((EBITDA * M) –债务) * R
其中，1、2022 年度归属于 Investigo EBITDA 为 2,108.66 万英镑，系依据
Investigo 经审计的报表数据计算得出；
2、Investigo 2017 年度 EBITDA 为 524.90 万英镑，2022 年度归属于 Investigo
EBITDA 为 2,108.66 万英镑，由于 2020 年受外部不可抗力因素影响，本次交易
双方均同意在计算 EBITDA 复合增长率时对前次交易《股东协议》中关于年份
影响做出调整，相关年份影响已经在本次《股份购买协议》中“附件 2 购买价格
表述”中做调整（2017 年至 2022 年度的期间由 5 年调整至 4 年），本次交易事
项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，据此计算可得，2017 年至 2022
年 Investigo 的 EBITDA 复合增长率为 41.57%，根据前次交易《股东协议》的购
买价格条款约定：“‘M’需按照如下方法计算：3）如果相关财务年度内，与截至
2017 年 12 月 31 日的 12 个月期间认定的共计 5,249,000 英镑 EBITDA 为基准比
较，内生增长 EBITDA 的复合年增长率超过 20％，则‘M’等于 10；”。鉴于
Investigo EBITDA 的复合年增长率为 41.57%，高于 20%，因此 M=10。
3、Investigo 公司目前不存在收购任何企业或业务方面产生的、且当时尚未
偿还的全部借款，因此债务=0；
4、本次收购 Investigo 的股权比例为 37.5%，因此 R=37.5%
综上，根据《股东协议》计算得到的本次股权收购对价为：P=（2,108.66*10）
-0）*37.5%=7,907.48 万英镑。
（三）最终价格
10
本次交易标的资产 Investigo 37.5%股权的估值为 7,800 万英镑（按照基准日
中国人民银行发布的汇率中间价 8.3941 元/英镑换算，约折合 65,473.98 万元人
民币），经交易双方友好协商，确定本次购买 Investigo 37.5%股权的交易价格为
7,892.06 万英镑（按照基准日中国人民银行发布的汇率中间价 8.3941 元/英镑换
算，约折合 66,246.74 万元人民币，最终以实际支付当日购汇的汇率为准）向关
联方 Fulfil(2)购买 Investigo 37.5%股权。
本次交易价格与《股东协议》计算得到的股权收购对价保持一致，与独立第
三方资产评估机构的估值不存在重大差异，本次交易价格以具有从事证券、期货
业务资格的独立第三方资产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商
一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股份购买协议的主要内容
受让方/投资人：CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG) LIMITED
转让方/卖方：Fulfil(2) Limited
担保人：科锐国际及协议约定的其他担保人
目标公司：Investigo Limited
（一）交易资产
双方同意，受让方以现金方式受让转让方持有的目标公司之 37.5%股权。
（二）对价
在本协议和股东协议中，各方同意投资人就购买股份应付的对价为
78,920,566.41 英镑。对价应按如下安排分两期以现金方式支付：首期付款为
43,406,311.53 英镑，于交割日支付；第二期付款为 35,514,254.88 英镑，于 2023
年 8 月 25 日支付。
根据本协议向卖方支付的所有款项应以英镑结算，以电子方式将立即可使用
的资金向卖方律师转账（卖方不可撤销地授权其接受）。根据本条款的付款应是
投资人良好和有效履行支付有关款项的义务，而且投资人无需关注其支付的款项
的用途。
11
（三）交割
1、交割的安排
股份买卖的交割应于交割日在标的公司的办公室（或投资人和卖方可能书面
同意的其他地点）进行。
2、交割的履行
在交割日：
（1）卖方应交付，或确保交付：
①以投资人为受益人的有关股份已经执行转让；以及
②相关股份的股票（或者如果出现任何股票丢失的情况，以投资人认可的形
式提供合理的赔偿）；
③卖方以商定的形式向投资人出具已履行的委托书，使投资人在成为股票
的注册持有人前能够行使股票附带的所有权利（如果有必要的话）；以及
④截至交割日的法定登记册和标的公司的股票簿副本。
（2）投资人应根据本协议的约定支付首期对价。
（3）交割完成应以不发生重大不利影响且该影响在交割时持续存在为条件。
如果重大不利影响已经发生并持续存在至交割时，各方应相互协商并寻找解决方
案，以各方均同意的方式完成股份买卖。对价的任何调整均应当得到卖方和投资
人的同意，如果双方在交割日后 5 个营业日内未就完成股份买卖达成一致同意的
方式，则卖方和投资人均有权以书面通知的方式通知另一方终止本协议。
（4）交割应符合以下条件（“先决条件”）：
①科锐国际的股东大会批准；
②其他中国相关监管部门的批准。
（5）任一先决条件没有得到满足或是被投资人豁免，卖方和投资人均有权
以书面通知方式通知另一方终止本协议。在行使终止权之前，各方应尽合理努力
12
在交易最终截止日后的 15 个营业日内达成双方均能接受的解决方案。
（四）股权转让款的支付时间和条件
首期付款为 43,406,311.53 英镑，于交割日支付；第二期付款为 35,514,254.88
英镑，于 2023 年 8 月 25 日支付。
科锐国际同意根据本协议条款的约定为投资人的任何付款义务提供担保。
（五）过渡期承诺
卖方向投资人承诺，在过渡期内不得诱使、招揽与任何第三方出售股份有关
的任何要约或建议，并进一步承诺在过渡期内不得以任何形式对股份施加财产负
担。
（六）争议解决
本协议和任何争议均受英国法律管辖，并遵照其进行解释。
各方均不可撤销地同意英国法院对任何争议解决享有排他的管辖权，并放弃
以地点或是法院不适合开展程序为由向法院提出程序异议。
（七）协议的生效
本协议一式若干份，由各方分别在不同文件上签署，直至各方均签署至少一
份之时生效。各份文件构成一份本协议正本，所有文件共同构成一份相同协议。
本协议的每项规定（除在交割时完全履行的任何义务外）在交割后仍具备充
分的效力。
本次交易系根据科锐国际、香港 AP、Fulfil(2)、Gary Watson、Nick Baxter 与
Haresh Vaya 于 2018 年 4 月 26 日签署并于交割日生效的《股东协议》Shareholders
Agreement）及其附属文件的相关约定执行。在本次交易事项通过公司股东大会
审议通过后，香港 AP 将与 Fulfil(2)签订关于 Investigo 本次股权转让的具体协议。
《股份购买协议》协议签订后，公司将在履行完毕相关境内审批程序后，按照协
议约定的付款期限进行有关对价的支付，并及时办理 Investigo 本次 37.5%股权
转让的变更登记手续。
13
六、本次交易的目的和对公司的影响
Investigo 为公司国际业务开展的重要主体，专注于会计、金融、银行、战略、
房地产、人力等领域招聘的人力资源服务企业，主要为英国、欧洲的蓝筹企业以
及中小企业提供中高端人才访寻和灵活用工服务。公司看好 Investigo 的未来发
展前景，本次进一步购买 Investigo 的股权，是基于公司目前的财务状况，并结合
了公司的战略规划做出的，有利于进一步增强公司对 Investigo 的管理和控制，
提高决策效率，推进公司全球化发展战略；同时，有利于公司更好地优化资源配
置，增强公司持续盈利能力。
本次购买 Investigo 股权将使用公司自有资金，本次交易不会导致公司合并
报表范围发生变化，亦不存在新的投资风险；公司本次收购股权的资金为自有资
金，且交易价格基于《股份购买协议》的约定条款，经双方协商确定，故对公司
持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的正常经营不构成重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及下属子公司与关联方 Fulfil(2)累计已发生的各类
关联交易的总金额为 8,523.94 万元。
八、独立董事事前认可意见与独立意见
（1）独立董事事前认可意见
关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案，我们认为：本次公司对外
投资暨关联交易事项，依据评估机构估值结论协商确定，交易价格公允，本次交
易符合公司整体战略发展规划，有利于公司的持续发展，不存在利用关联方关系
损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们对本议案表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议，并在董事
会审议通过后将议案提交股东大会审议。
（2）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次公司对外投资暨关联交易事项，依据评估机构估值
14
结论协商确定，交易价格公允，本次交易符合公司整体战略发展规划，有利于公
司的持续发展，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，表决程序符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司购买控股子公司部分股权暨关联交易的决策
程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科锐国际本次购买控股子公司部分股权暨关联交易
事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定；本次购买控股子公司部分股权
暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市
场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，本保荐机构对科锐国际本次购买控股子公司部分股权暨关联交易事项
无异议。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、 独立董事会关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事会关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、 中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司购
买控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》；
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6、道衡美评估值报字【2023】第【1014】号《北京科锐国际人力资源股份
有限公司拟进行收购所涉及的 Investigo Limited 股东全部权益价值估值报告》；
7、Investigo Limited 股份购买协议。
特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会
2023年4月27日
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