沪宁股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的法律意见书2020-04-16
沪宁股份激励计划预留部分授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁的
法律意见书
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二零二零年四月
沪宁股份激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁的
法律意见书
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
根据杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受沪宁股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，以及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就沪宁股份限制
性股票首次授予部分第一期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律
意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，沪宁股份已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限沪宁股份本次解锁相关事项之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
沪宁股份激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所同意将本法律意见书作为沪宁股份本次解锁之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沪
宁股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次解锁的相关情况
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票
的获授、解锁条件，解锁条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法
律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 7％。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2019 年营业收入为
347,884,546.01 元，较 2018 年增长 24.85％，高于《激励计划》设定的条件，
满足解锁条件。
3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在规定的考
核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资
沪宁股份激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
格。
根据公司提供的资料，除 1 人已离职不符合解锁条件并已由公司对其尚未解
锁的限制性股票进行回购注销外，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的
其余 66 名激励对象均已达到个人业绩考核指标条件，满足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》
获授的限制性股票进行解锁。
二、关于本次解锁已履行的程序
（一）2018 年 12 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2018 年 12 月 24 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划
发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（三）2018 年 12 月 24 日，公司第二届监事会第二次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
（四）2018 年 1 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等议
案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2019 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象预留部分授予 2018 年限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日
等事项。
（六）2019 年 1 月 18 日，公司独立董事就预留部分授予限制性股票的授予
日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的预留部分授予日，同意激励对象获
授限制性股票。
（七）2019 年 1 月 18 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向
激励对象预留部分授予 2018 年限制性股票的议案》。
（八）2019 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向符合条件的
3 名激励对象授予预留部分共计 18.496 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月
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10 日。
（九）2019 年 9 月 10 日，公司独立董事就本次授予预留部分限制性股票的
授予日及授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限
制性股票。
（十）2019 年 9 月 10 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》。
（十一）2020 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分第一个限售期解除
限售事宜。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意公司对符合解除限售
条件的 66 名激励对象按《激励计划》规定解除限售。
（十二）2020 年 4 月 16 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》
获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
——法律意见书正文结束——
沪宁股份激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司限制性
股票激励计划第一期解锁的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二零年四月十六日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人： 颜华荣___________ 钱晓波___________
