上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 7
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 12
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 13
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 17
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 20
六、关于发行人的发起人和股东 ............................................................................. 23
七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................. 63
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 76
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 79
十、关于发行人的主要财产 ................................................................................... 100
十一、关于发行人的重大债权债务 ....................................................................... 107
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ................................................... 117
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ........................................................... 119
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 121
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 123
十六、关于发行人的税务 ....................................................................................... 128
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 133
十八、关于发行人募集资金的运用 ....................................................................... 137
十九、关于发行人业务发展目标 ........................................................................... 140
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 140
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................... 142
二十二、关于发行人的劳动用工情况 ................................................................... 142
二十三、结论意见 ................................................................................................... 146
3-3-2-1
上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分引言
一、本律师工作报告中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、发行人、公司、蠡湖股份：指无锡蠡湖增压技术股份有限公司，系由无
锡蠡湖叶轮制造有限公司整体变更设立；
3、发起人：指无锡市蠡湖特种铸造有限公司（后更名为“无锡市蠡湖至真
投资有限公司”）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、江阴安
益股权投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、
刘静华、王晓君、中山市华澳创业投资企业（有限合伙）、陈国祥、王悍、邹毅
林、季梦琛、黄伟国、陈锡平、吴昌明；
4、至真投资：指无锡市蠡湖至真投资有限公司，公司的发起人，现持有公
司 46.3284%的股份，前身为无锡市蠡湖特种铸造有限公司；
3-3-2-2
5、金茂创投：指无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），发行
人的发起人，现持有发行人 9.8701%的股份；
6、江阴安益：指江阴安益股权投资企业（有限合伙），发行人的发起人，
现持有发行人 3.9480%的股份；
7、经信创投：指扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），发行人的
发起人，现持有发行人 2.7847%的股份；
8、华澳创投：指中山市华澳创业投资企业（有限合伙），发行人的发起人，
原持有发行人 1.9740%的股份；
9、英飞尼迪：指扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 4.1771%的股份；
10、国发智富：指苏州国发智富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 4.1771%的股份；
11、东方汇富：指苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，
现持有发行人 1.6708%的股份；
12、芜湖瑞建：指芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司，发行人的股东，现
持有发行人 3.3417%的股份；
13、融联创投：指苏州融联创业投资企业（有限合伙），发行人的股东，现
持有发行人 2.5063%的股份；
14、蠡湖铸业：指无锡市蠡湖铸业有限公司，发行人的全资子公司；
15、蠡湖金属：指无锡蠡湖金属模具制造有限公司，发行人的全资子公司；
16、东吴证券：指东吴证券股份有限公司；
17、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
20、《管理办法》：指中国证监会 2015 年 12 月 30 日修订的《首次公开发
3-3-2-3
行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）；
21、《章程指引》：指中国证监会 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）；
22、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
23、《新股改革意见》：指中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）；
24、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 5,383 万股的行为；
25、审计报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健审[2017]1188
号《审计报告》；
26、《非经常性损益报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健
审[2017]1191 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司最近三年非经常性损益的
鉴证报告》；
27、《内部控制鉴证报告》：指天健会计师于 2017 年 2 月 28 日出具的天健
审[2017]1189 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
28、《招股说明书》：指《无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）
外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
3-3-2-4
2、签字律师介绍
许平文，本所合伙人。主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市、
增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面
的法律业务。
联系方式：电话：021—58358011 传真：021—58358012
姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358014 传真：021—58358012
张露文，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、
股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021—58358014 传真：021—58358012
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发
行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构东吴证券对发行人
开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由东吴证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票
的保荐机构东吴证券、为发行人进行审计的天健会计师进行了充分的沟通，就发
行人设立以来的主要问题进行了讨论。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向
该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，
要求发行人如实完整地提供相关材料。
3-3-2-5
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材
料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理
结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产
的登记情况。
（7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
（8）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。
2、法律意见书及律师工作报告起草阶段
本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件
后，对发行人本次发行并在创业板上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。
同时，本所律师查阅并研究了与本次发行并在创业板上市有关的法律、法规和规
范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。
3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段
在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行并在
3-3-2-6
创业板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证
了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，
本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
四、律师工作报告的声明事项
本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求全部或部分引用律师工作报告和法律意见书的内容。
3、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分正文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事
会第十五次会议、2016 年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议
人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
发行人于 2017 年 2 月 28 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、
3-3-2-7
《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于
授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事
宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2016 年
修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<无锡蠡湖增压技术股
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限
公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于制订<无锡蠡湖增压技
术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年
内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报
的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。根据本
次董事会的提请和召集，发行人于 2017 年 3 月 20 日召开了 2016 年度股东大会，
该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发行并在创
业板上市的相关议案，决议内容如下：
1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市方案的议案》
股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
（1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行主体：由发行人公开发行新股。
（3）发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 5,383 万股人
民币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
（4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易
所开立创业板账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与
主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。
3-3-2-8
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
（7）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。
（8）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资年产 600 万件汽
车涡轮增压器压气机壳产品建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件及深圳
证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定。
（10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
（11）承销方式：主承销商余额包销。
（12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方能实施。
2、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
向的议案》
股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本
次募集资金主要投资如下项目：
（1）拟投资 45,621 万元用于年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建
设项目；
（2）拟投资 3,450 万元用于研发中心建设项目；
（3）拟投资 20,000 万元用于补充流动资金。
上述三个项目拟使用本次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金总
额为 69,071 万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所
募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。
募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投
入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行
3-3-2-9
的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径
自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充
公司与主营业务相关的营运资金。
3、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具
体事宜，授权事项包括：
（1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情
况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不
限于发行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行起止日期、上市地点
等与本次发行方案有关的其他一切事项。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项
目具体实施内容和投资金额作适当调整。
（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业
板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
（4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
构相关事宜。
（7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
（8）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
（9）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。
4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》
3-3-2-10
根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
新老股东按发行后的持股比例共享。
5、审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2016 年修订）>及深圳证券
交易所创业板股票上市有关制度拟订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》
根据《章程指引》及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订了《无锡
蠡湖增压技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”），审
议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程。
6、审议通过了《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司上市后三年内股
东分红回报规划>的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件以及公司章程的规定，制订了
《无锡蠡湖增压技术股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，规定发行
人上市后三年内每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 15%。
7、审议通过了《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》
发行人拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护发行
人正式上市后股价的稳定，发行人制订了《关于<无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。
8、审议通过了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及
承诺的议案》
根据中国证监会《新股改革意见》的相关要求，为降低本次发行摊薄公司即
期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。
3-3-2-11
9、审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《新股改革意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了
未能履行公开承诺事项的约束措施。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《无锡蠡湖
增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行
人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2016 年度股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人 2016 年度股东大会已授权公司董事会办理本
次人民币普通股（A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东
大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需
中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，赴无锡市工商行政管理局查询
了发行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
3-3-2-12
根据本所律师的核查，发行人系由无锡蠡湖叶轮制造有限公司（以下简称“蠡
湖叶轮”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 913202006079522354 的《营业执照》，住所为无锡滨湖开
发区华谊路 2 号，法定代表人为王洪其，公司类型为股份有限公司（非上市），
注册资本为 16,148.6977 万元。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构
（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容
详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章
程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在无锡市工商行政
管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
3-3-2-13
2、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行
人 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为：-2.63%、2.39%、18.88%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、天健会计师对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述
或重大遗漏，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行前，发行人的股份总数为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977
元，本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股，占发行后股份总数
的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的
规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
1、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档
案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限
公司，在整体变更设立为股份有限公司的过程中，系依据蠡湖叶轮截至 2014 年
3 月 31 日的账面净资产值折为股份有限公司的股本总额，该净资产值经北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，并出具了
相关《审计报告》；发行人持续经营时间 3 年以上，符合《管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行
人 2014 年度 、2015 年度、 2016 年度归属于母公司股东的净利润分别为
-5,728,970.34 元、14,071,468.81 元、89,547,549.81 元，最近两年累计净利润为
103,619,018.62 元；2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为-7,466,603.36 元、9,055,568.29 元、86,982,492.41
3-3-2-14
元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 96,038,060.70 元；发行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度营业收入分别为 402,907,942.96 元、539,927,080.36
元、798,032,139.62 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一
年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人
资 产 总 额 为 1,174,557,281.07 元 、 负 债 合 计 669,115,467.82 元 、 净 资 产 为
505,441,813.25 元，其中：未分配利润为 59,588,514.91 元；发行人符合《管理办
法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补
亏损”的规定。
4、本次发行前，发行人的股份总数为 161,486,977 股、股本总额为 161,486,977
元，本次拟向社会公开发行不超过 5,383 万股人民币普通股股票，发行人符合《管
理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。
5、根据兴华会计师出具的[2014]京会兴验字第 01010024 号《验资报告》以
及天健会计师出具的天健验[2017]186 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
设立时实收资本到位情况的复核报告》，发行人设立时发起人认缴的注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行
人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记
的经营范围为“叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；房屋租赁；道路普通货物运输”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，并由发行人出具了书面说明。根据
本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“涡轮增压器关键零部件的研发、
生产与销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
3-3-2-15
合国家产业政策及环境保护政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行
人的业务”和“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符
合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”
和“十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没
有发生变更（相关内容详见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”、“六、
关于发行人的发起人和股东”与“七、关于发行人的股本及其演变”），符合《管
理办法》第十四条的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（相关内容详见本
律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十五
条的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度（相
关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全
股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管
理办法》第十六条的规定。
10、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天健会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师已经出具无
保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保
3-3-2-16
持了有效的内部控制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该
等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉
履行义务，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一
年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九
条的规定。
13、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站
及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开
或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续
状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师赴无锡市工商行政管理局查询了发行人整体变更设立为股份有限
公司的工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为无锡市蠡湖特种铸造有限公司（以下简称“特种铸造”）、金茂创投、
江阴安益、经信创投、刘静华、王晓君、华澳创投、陈国祥、王悍、邹毅林、季
梦琛、黄伟国、陈锡平和吴昌明。发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体
3-3-2-17
情况如下：
2014 年 6 月 4 日，蠡湖叶轮召开临时股东会，上述发起人作为蠡湖叶轮的
股东一致同意将蠡湖叶轮整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于无锡蠡
湖叶轮制造有限公司变更为无锡蠡湖增压技术股份有限公司之发起人协议书》
（以下简称“《发起人协议书》”）。
2014 年 6 月 19 日，兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证并出具了
[2014]京会兴验字第 01010024 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发
起人协议书》的约定全额到位。
2014 年 6 月 19 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《无锡
蠡湖增压技术股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非
职工代表监事。
2014 年 8 月 26 日，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号
为 320200400003422 号的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由特种铸造等 14 名发起人于 2014 年 6
月 4 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确
约定了公司的设立、宗旨和经营范围、股份总数、股本总额、注册资本、各发起
人认购的股份数额及占总股本的比例、债权债务的承继、股份有限公司筹建、发
起人的权利和义务、发起人的违约责任等内容。
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中兴华会计师出具的相关《审计报告》、《验
资报告》以及北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”）
3-3-2-18
出具的相关《资产评估报告书》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审
计、资产评估和验资的具体情况如下：
兴华会计师对公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2014
年 5 月 26 日出具了[2014]京会兴审字第 01010159 号《审计报告》。根据该《审
计报告》，公司于审计基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产为 323,780,412.72 元。
国融兴华对公司截至 2014 年 3 月 31 日的整体资产进行了评估，并于 2014
年 5 月 27 日出具了国融兴华评报字[2014]第 040018 号《资产评估报告书》。根
据该《资产评估报告书》，公司于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产评估值
为 40,954.01 万元。
兴华会计师对发行人截至 2014 年 6 月 4 日的实收资本进行了审验，并出具
了[2014]京会兴验字第 01010024 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照
《发起人协议书》的约定全额到位。
天健会计师对发行人整体变更设立为股份公司的实收资本进行了复核，并出
具了天健验[2017]186 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司设立时实收资本
到位情况的复核报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全
额到位。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
发行人于 2014 年 6 月 19 日召开第一次股东大会，审议通过了《无锡蠡湖增
压技术股份有限公司章程》、《关于选举无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一届
董事会董事的议案》、《关于选举无锡蠡湖增压技术股份有限公司第一届监事会
股东代表监事的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事、第一届监事会股东
代表监事。
本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
3-3-2-19
范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票，同时发行人出具了书面说明。根据本
所律师的核查，报告期内发行人从事的主营业务为“涡轮增压器关键零部件的研
发、生产与销售”。
本所律师查看了发行人生产场地，查阅了发行人组织机构设置文件。根据本
所律师的核查，发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、独立的原材料
采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
根据本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、
销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，
具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公
司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完
整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确
的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人拥有的主要房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效的
《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、《不动产权证书》、《专利证书》和
3-3-2-20
《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权利证
书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可
以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企
业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营
所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独
立的采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非
专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工
艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的
产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
与高级管理人员之间签订的劳动合同、工资单等资料，控股股东及实际控制人控
制的其他企业员工花名册、工资单。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的
3-3-2-21
核查，发行人的董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人控股股东推
荐的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控
制人干预发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东
大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设
有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独
立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行
人财务独立运作的情形。
发行人已开立了独立的银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 9 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
3-3-2-22
选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 4 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，至真投资等 14 名股东
为发行人的发起人，具体情况如下：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例
1 至真投资 74,814,280 57.9468%
2 金茂创投 15,938,903 12.3452%
3-3-2-23
3 江阴安益 6,375,561 4.9381%
4 经信创投 4,496,992 3.4831%
5 刘静华 3,794,743 2.9392%
6 王晓君 3,685,215 2.8544%
7 华澳创投 3,187,780 2.4691%
8 陈国祥 3,187,780 2.4691%
9 王 悍 3,187,780 2.4691%
10 邹毅林 3,187,780 2.4691%
11 季梦琛 2,702,380 2.0931%
12 黄伟国 2,360,381 1.8282%
13 陈锡平 1,912,669 1.4814%
14 吴昌明 276,391 0.2141%
合计 129,108,635 100%
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股份结构具体情况如下：
序 股份数额 持股 序 股份数额 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 至真投资 74,814,280 46.3284% 11 融联创投 4,047,293 2.5063%
2 金茂创投 15,938,903 9.8701% 12 陈 懿 4,047,293 2.5063%
3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771% 13 刘静华 3,794,743 2.3499%
4 国发智富 6,745,488 4.1771% 14 王 悍 3,187,780 1.9740%
5 王晓君 6,383,410 3.9529% 15 季梦琛 2,702,380 1.6735%
6 江阴安益 6,375,561 3.9480% 16 东方汇富 2,698,195 1.6708%
7 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417% 17 朱美娟 2,360,381 1.4617%
8 邹毅林 5,100,449 3.1584% 18 陈国祥 1,593,890 0.9870%
9 王利军 4,781,670 2.9610% 19 吴昌明 276,391 0.1711%
10 经信创投 4,496,992 2.7847% 合计 161,486,977 100%
（三）发行人的控股股东
至真投资现持有发行人股份 74,814,280 股、占发行人股份总数的 46.3284%，
系发行人的控股股东。本所律师查阅了至真投资的《营业执照》，赴无锡市滨湖
区市场监督管理局查阅了至真投资自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核
查，至真投资的相关情况如下：
1、至真投资的基本情况
3-3-2-24
至真投资成立于 1996 年 4 月 19 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91320211250514880G 的《营业执照》，住所为无锡市
滨湖区天竺花苑 82 号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王洪其，注册
资本为 72.2458 万元，经营范围为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证
券、期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”，经营期
限为长期。
根据至真投资的工商登记资料，至真投资的董事为王洪其（董事长）、刘静
华、史开旺，监事为王晓君，总经理为蒋明慧；其中，王洪其与蒋明慧为夫妻关
系，王晓君系王洪其与蒋明慧的女儿。
截至本律师工作报告出具之日，至真投资的股权结构如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406%
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069%
9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069%
10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069%
11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069%
12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069%
13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069%
14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100%
2、至真投资股权演变情况
至真投资前身为无锡市蠡湖特铸厂（以下简称“蠡湖特铸厂”），成立于
1996 年 4 月，系无锡市郊区蠡园乡蠡湖村村民委员会（以下简称“蠡湖村委会”）
出资设立的集体所有制企业。1998 年，蠡湖村委会对蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两
家企业的资产及负债打包进行了审计，并将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮两家企业的产
权全部转让给王洪其等 15 名自然人，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。2006
年 11 月，蠡湖特铸厂改制为有限责任公司，名称变更为“无锡市蠡湖特种铸造
3-3-2-25
有限公司”；2015 年 9 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”；
2017 年 2 月，名称变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公司”。
本所律师查阅了至真投资自设立时起的工商登记档案资料，蠡湖特铸厂与蠡
湖叶轮打包改制为股份合作制企业以及蠡湖特铸厂改制为有限责任公司过程中
审计、评估相关文件、改制过程中签署的协议等资料，至真投资的实收资本明细
及其对应的记账凭证、原始单据，历次股权转让相关的收付凭证等资料。根据本
所律师的核查，至真投资的历次股权变动情况具体如下：
（1）蠡湖特铸厂设立情况（1996 年 4 月）
蠡湖特铸厂成立于 1996 年 4 月 19 日，系经无锡市郊区计划经济委员会《关
于同意建办“江苏雅西集团无锡车轮厂”等企业的批复》（锡郊计经企[1996]第
44 号）同意，由蠡湖村委会出资设立的集体所有制企业，设立时注册资金为 200
万元。
（2）改制为股份合作制企业（1998 年 5 月）
①基本情况
为进一步明晰产权关系，转换企业经营机制，明确经济责任，1998 年，蠡
湖村委会决定对下属集体所有制企业进行改制。无锡市蠡湖实业公司（以下简称
“蠡湖实业”）系蠡湖村委会投资兴办的集体所有制企业，根据工商登记资料，
蠡湖实业与信和集团（泰国）有限公司（以下简称“泰国信和”）共同持有蠡湖
叶轮 100%的股权（泰国信和实际系蠡湖叶轮名义股东，详见本律师工作报告“七、
关于发行人的股本及演变”）。根据蠡湖村委会改制要求，蠡湖特铸厂与蠡湖叶
轮进行了打包改制，蠡湖特铸厂改制为自然人持股的股份合作制企业，同时由蠡
湖特铸厂实际受让蠡湖实业所持有的蠡湖叶轮的全部集体产权。
②资产、负债审计情况
1998 年 4 月 28 日，无锡市郊区蠡园乡审计服务所出具《无锡蠡湖叶轮制造
有限公司、无锡市蠡湖特种铸造厂至 97 年 12 月 31 日资产、负债及净资产核实
结果报告》，对蠡湖叶轮和蠡湖特铸厂的资产、负债情况进行了打包核实。根据
该《资产核实报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂资产合
3-3-2-26
计 9,031,320.97 元、负债合计 7,001,463.44 元、净资产合计 2,029,857.53 元。
针对蠡湖特铸厂的资产、负债情况，无锡市郊区蠡园乡审计服务所对蠡湖特
铸厂的资产、负债进行了审计，并于 1998 年 4 月 29 日出具《关于无锡市蠡湖特
种铸造厂至 97 年 12 月底资产审计报告》。根据该《资产审计报告》，截至 1997
年 12 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 2,475,029.94 元、负债合计 893,068.36 元、
净 资 产 1,581,961.58 元 。 在 上 述 净 资 产 中 ， 包 含 蠡 湖 特 铸 厂 拥 有 的 房 屋
1,183,774.79 元。改制过程中，蠡湖村委会将该等房屋在蠡湖特铸厂净资产中予
以剥离。在剥离了房屋后，蠡湖特铸厂的净资产余额为 398,186.79 元。
根据上述《资产核实报告》、《资产审计报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，
蠡湖叶轮的资产总额 6,556,291.03 元、负债合计 6,108,395.08 元、净资产为
447,895.95 元，其中包括蠡湖叶轮拥有的变电所 611,162.62 元。改制过程中，蠡
湖村将该变电所在蠡湖叶轮的净资产中予以剥离。在剥离了变电所后，蠡湖叶轮
的净资产为-163,266.67 元。经过上述剥离后，蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂净资产合计
234,920.12 元（398,186.79 元-163,266.67 元）。
③产权界定及改制协议签署情况
根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于进一步深化乡镇企业改革的意见》
（苏发[1997]19 号）及《中共无锡市委无锡市人民政府关于进一步推进乡镇企业
产权制度改革的意见》（锡委发[1997]44 号）文件中对于“小微亏”类型企业的
改制方案及精神，蠡湖实业与蠡湖特铸厂于 1998 年 5 月 28 日签订《改制协议书》，
同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业；蠡湖实业将蠡湖叶轮与蠡湖特铸厂
100%的权益按照结算净资产为零作价转让给王洪其等 15 名自然人。同时，由改
制后的特种铸造作为股东负责蠡湖叶轮履行 465 万元贷款本息偿付义务；并承接
了原蠡湖叶轮与特种铸造两企业的全部职工，按原工资标准发放工资。
1998 年 5 月 28 日，蠡湖村委会与蠡湖特铸厂及王洪其等 15 名自然人股东
签订《债权债务协议书》，将蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业，由改组后的蠡
湖特铸厂承担改制前原企业所有债权债务的清偿，蠡湖村不再对原企业的债权债
务承担任何责任。
1998 年 6 月 5 日，蠡湖叶轮、蠡湖特铸厂与蠡湖实业签订《协议书》，约
3-3-2-27
定：考虑到蠡湖叶轮名义上是中外合资企业，暂不办理相关股权转让变更登记手
续，蠡湖叶轮当时的所有债权债务均由蠡湖特铸厂负责；蠡湖特铸厂改制，蠡湖
叶轮的设备、资产交接给特种铸造，蠡湖特铸厂以零资产改制。通过上述协议安
排，蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业同时，即实际取得了蠡湖实业原实际持有
的蠡湖叶轮全部股权。
④改制审批情况
1998 年 7 月 2 日，无锡市蠡园乡蠡湖村与蠡湖特铸厂向郊区工商局提交《情
况说明》，因经营亏损，经村支部讨论核实同意，蠡湖特铸厂改制净资产为零。
同日，蠡园乡资产管理委员会、无锡市郊区蠡园乡蠡湖村出具《资产确认书》，
确认蠡湖特铸厂改制净资产为零。
1998 年 7 月 13 日，无锡市郊区经济体制改革办公室出具《关于同意〈无锡
市蠡湖特种铸造厂〉改组为股份合作制企业的批复》（锡郊体改[1998]第 388 号），
同意蠡湖特铸厂改制为股份合作制企业。
⑤认缴出资及股东情况
经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂企业性质变更为股
份合作制，注册资本变更为 83 万元，工商登记的股份结构及股东身份相关情况
如下：
序 出资金额 出资
出资人 当时身份
号 （万元） 比例
1 王洪其 25 30.12% 蠡湖村书记
2 徐巧根 20 24.10% 蠡湖村村民
3 朱培荣 10 12.05% 蠡湖叶轮副总
4 惠建忠 8 9.64% 蠡湖叶轮销售科长
5 刘静华 6 7.23% 蠡湖叶轮财务科长
6 王宝珊 5 6.02% 蠡湖叶轮生产科长
7 刘海军 1 1.20% 蠡湖叶轮质管科长
8 蒋志平 1 1.20% 蠡湖叶轮设备科长
9 蒋和清 1 1.20% 特种铸造员工
10 蒋加南 1 1.20% 蠡湖村党支部委员
11 朱士兴 1 1.20% 蠡湖村委治保主任
12 张瑞康 1 1.20% 蠡湖村工作人员
13 蒋月仙 1 1.20% 蠡湖村财务
3-3-2-28
14 胡锡麟 1 1.20% 蠡湖村村民
15 朱炎明 1 1.20% 蠡湖村村民
合计 83 100% -
本所律师查阅了特种铸造改制时股东缴纳出资的原始单据等相关资料。根据
本所律师的核查，蠡湖特铸厂各股东的认缴出资与实际出资情况存在差异，具体
如下：
认缴出资金 实际出资金 未出资金额 增加出资金额
序号 出资人
额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
1 王洪其 25 35.00 - 10
2 徐巧根 20 20.00 - -
3 朱培荣 10 13.00 - 3
4 惠建忠 8 - 8 -
5 刘静华 6 8.00 - 2
6 王宝珊 5 1.00 4 -
7 刘海军 1 0.50 0.5 -
8 蒋志平 1 0.50 0.5 -
9 蒋和清 1 1.00 - -
10 蒋加南 1 1.00 - -
11 朱士兴 1 1.00 - -
12 张瑞康 1 1.00 - -
13 蒋月仙 1 1.00 - -
14 胡锡麟 1 - 1 -
15 朱炎明 1 - 1 -
合计 83 83 15 15
（3）第一次股权转让（2004 年 2 月）
2003 年 12 月 26 日，经蠡湖特铸厂股东会同意，股东惠建忠、蒋月仙、朱
炎明分别将持有蠡湖特铸厂 9.6%的股权（出资额 8 万元）、1.2%的股权（出资
额 1 万元）、1.2%的股权（出资额 1 万元）转让给王洪其，王宝珊将持有蠡湖特
铸厂 3.6%的股权（出资额 3 万元）转让给刘静华，王宝珊、刘海军、蒋志平、
胡锡麟分别将持有蠡湖特铸厂 1.2%的股权（出资额 1 万元）、0.6%的股权（出
资额 0.5 万元）、0.6%的股权（出资额 0.5 万元）、1.2%的股权（出资额 1 万元）
转让给朱培荣。2003 年 12 月 29 日，上述股东分别签订了相关《股权转让协议》。
上述股权转让经无锡市工商行政管理局郊区分局核准登记，蠡湖特铸厂的股权结
构变更为：
3-3-2-29
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 35 42.17% 7 蒋加南 1 1.20%
2 徐巧根 20 24.10% 8 朱士兴 1 1.20%
3 朱培荣 13 15.66% 9 张瑞康 1 1.20%
4 刘静华 9 10.84% 10 刘海军 0.5 0.60%
5 王宝珊 1 1.20% 11 蒋志平 0.5 0.60%
6 蒋和清 1 1.20% 合计 83 100%
本次股权转让变更登记主要系对蠡湖特铸厂改制为股份合作制过程中，按照
各股东实际缴纳出资的情况对工商登记的股东及股权比例进行的调整。此外，蒋
月仙不再持有蠡湖特铸厂股权。
（4）改制为有限责任公司及第二次股权转让（2006 年 12 月）
①审计和资产评估
无锡大众会计师事务所有限公司（以下简称“大众会计师”）对蠡湖特铸厂
的资产负债进行了审计，并于 2006 年 11 月 18 日出具了锡众会师报内审字
[2006]111 号《关于无锡市蠡湖特种铸造厂截至 2006 年 10 月 31 日资产负债的清
查核实报告》。根据该《清查核实报告》，截至 2006 年 10 月 31 日，蠡湖特铸
厂资产总额 3,381,793.06 元、负债合计 2,345,224.71 元、净资产为 1,036,568.35
元。
大众会计师对蠡湖特铸厂的整体资产和负债进行了评估，并于 2006 年 11 月
20 日出具了锡众评报字（2006）第 026 号《无锡市蠡湖特种铸造厂资产评估报
告书》（以下简称“《评估报告书》”）。根据该《评估报告书》，截至 2006
年 10 月 31 日，蠡湖特铸厂资产总额 3,422,740.19 元、负债合计 2,345,224.71 元、
净资产为 1,077,515.48 元。
2006 年 11 月 30 日，在蠡湖特铸厂主管部门相关人员鉴证下，蠡湖特铸厂
与股东共同确认了上述《评估报告书》的评估结果及各股东界定净资产数额，并
签署了《资产界定确认书》。
②改制方案及审批
2006 年 11 月 28 日，蠡湖特铸厂召开股东会，同意将蠡湖特铸厂改制为有
限责任公司，对上述《评估报告书》的评估结果进行确认，并按照出资比例对以
3-3-2-30
上净资产进行界定；同时，各股东一致同意原股东朱培荣将其所拥有的蠡湖特铸
厂 15.66%的权益转让给王洪其；同意改制后的注册资本为 83 万元，除朱培荣将
其持有的股权转让给王洪其外，各股东维持原出资比例；企业改制前的债权债务
由改制后公司承担。
2006 年 12 月 2 日，蠡湖特铸厂召开职工大会，同意蠡湖特铸厂转制为“无
锡市蠡湖特种铸造有限公司”，同意原股东朱培荣将其拥有的蠡湖特铸厂 15.66%
的股权（出资额 13 万元）转让给王洪其，以及转制后公司的股权比例。王洪其
等 11 名自然人界定和购买净资产具体情况如下：
序 原注册资金 界定净资产 认缴注册资本
股东
号 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
1 王洪其 350,000 42.17% 454,374 42.17% 480,000 57.83%
2 徐巧根 200,000 24.10% 259,642 24.10% 200,000 24.10%
3 朱培荣 130,000 15.66% 168,767 15.66% - -
4 刘静华 90,000 10.84% 116,839 10.84% 90,000 10.84%
5 王宝珊 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
6 蒋和清 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
7 蒋加南 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
8 朱士兴 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
9 张瑞康 10,000 1.20% 12,982 1.20% 10,000 1.20%
10 刘海军 5,000 0.60% 6,491 0.60% 5,000 0.60%
11 蒋志平 5,000 0.60% 6,491 0.60% 5,000 0.60%
合计 830,000 100% 1,077,515 100% 830,000 100%
③改制方案的实施
2006 年 11 月 28 日，蠡湖特铸厂的 11 名股东签订《产权归属协议书》，对
上述《评估报告书》确定的净资产按照出资比例进行了界定。各股东分别出具《投
资确认书》，以界定净资产及受让净资产对改制后公司出资共计 107.75 万元，
其中：83 万作为公司注册资本，其余留给公司承担经营风险；在本次改制过程
中，王洪其以界定净资产及受让朱培荣净资产出资共计 62.31 万元（其中：48
万元进入注册资本，占改制后公司注册资本的 57.83%）。
2006 年 12 月 5 日，大众会计师出具锡众会师验内字（2006）第 132 号《验
资报告》，确认特种铸造全体股东以净资产出资方式足额缴纳公司注册资本。以
上改制及股权转让事项经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。根据本所律师的
3-3-2-31
核查，王洪其已经向朱培荣支付股权转让款 230 万元。
（5）第三次股权转让（2008 年 7 月）
2008 年 5 月，蒋和清将持有特种铸造 1.2%的股权（出资额 1 万元）转让给
王洪其、王宝珊将持有特种铸造 1.2%的股权（出资额 1 万元）转让给刘静华。
本次股权转让完成后，特种铸造的股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 王洪其 49 59.04%
2 徐巧根 20 24.10%
3 刘静华 10 12.05%
4 蒋加南 1 1.20%
5 朱士兴 1 1.20%
6 张瑞康 1 1.20%
7 刘海军 0.5 0.60%
8 蒋志平 0.5 0.60%
合计 83 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，王洪其、刘静华已经分别向股权转让方支付了股权
转让款 19 万元、16 万元。
（6）第四次股权转让（2009 年 6 月）
2009 年 6 月，朱士兴、蒋志平、刘海军分别将各自持有特种铸造 1.2%的股
权（出资额 1 万元）、0.6%的股权（出资额 0.5 万元）、0.6%的股权（出资额
0.5 万元）转让给王洪其，蒋加南将持有的特种铸造 1.2%的股权（出资额 1 万元）
转让给刘静华。本次股权转让完成后，特种铸造股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 王洪其 51 61.4458%
2 徐巧根 20 24.0964%
3 刘静华 11 13.2530%
4 张瑞康 1 1.2048%
合计 83 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，王洪其、刘静华已经向朱士兴、蒋志平、刘海军、
蒋加南分别支付了转让款 20 万元、10 万元、10 万元、20 万元。
3-3-2-32
（7）第五次股权转让（2011 年 4 月）
2011 年 4 月，徐巧根将持有特种铸造 10.84%的股权（出资额 9 万元）、9.64%
的股权（出资额 8 万元）、3.61%的股权（出资额 3 万元）分别转让给王洪其、
刘静华、史开旺。本次股权转让完成后，特种铸造股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王洪其 60 72.29%
2 刘静华 19 22.89%
3 史开旺 3 3.61%
4 张瑞康 1 1.21%
合计 83 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，徐巧根已足额收取本次股权转让款合计 500 万元。
（8）第六次股权转让及第一次增资（2011 年 12 月）
①股权转让
2011 年 12 月，刘静华与王洪其、季梦琛，王洪其与徐建伟、王晓君、陆新
晓，张瑞康与张轶分别签署了《股权转让协议》，转让其持有的部分特种铸造的
股权，本次股权转让的具体情况如下：
转让股权 转让出资额 转让价格
转让方 受让方
比例 （万元） （万元）
王洪其 5.2048% 4.32 600
刘静华
季梦琛 3.1325% 2.60 2.60
徐建伟 13.4940% 11.20 11.20
王洪其 王晓君 9.8795% 8.20 8.20
陆新晓 0.1687% 0.14 0.14
张瑞康 张 轶 1.2048% 1.00 1.00
上述转让双方中，刘静华和季梦琛为母女关系，王洪其和王晓君为父女关系、
徐建伟和王晓君为夫妻关系，陆新晓系王洪其配偶蒋明慧的表弟，张瑞康和张轶
为父子关系。
3-3-2-33
②增资
2011 年 12 月 26 日，特种铸造召开股东会，同意公司注册资本由 83 万元增
加至 88.64 万元，新增的 5.64 万元注册资本由新股东黄伟国、曹鸣峰、余长平、
蔡勇、黄坤明、周海波、谈东、潘杰、曲家龙按照每 1 元出资额 170 元的价格以
货币资金方式认缴。上述股东共计增资 958.8 万元，其中：5.64 万元计入注册资
本、953.16 万元计入资本公积。本次增资股东均为公司当时员工，任职及出资的
具体情况如下：
序 增资金额 计入注册资 计入资本公
股东 任职情况
号 （万元） 本（万元） 积（万元）
1 黄伟国 687.446 4.0438 683.4022 原发行人董事会秘书
2 曹鸣峰 42.194 0.2482 41.9458 发行人质保部经理
发行人胡埭分公司铸造部经
3 余长平 37.672 0.2216 37.4504
理
4 蔡 勇 34.680 0.2040 34.4760 原发行人生产部总监
5 黄坤明 33.167 0.1951 32.9719 发行人商务一部经理
6 周海波 33.167 0.1951 32.9719 蠡湖铸业机加工部经理
7 谈 东 30.158 0.1774 29.9806 蠡湖铸业技术中心总工程师
8 潘 杰 30.158 0.1774 29.9806 发行人采购部总监
发行人研发中心铸造开发部
9 曲家龙 30.158 0.1774 29.9806
经理
合计 958.800 5.6400 953.1600 --
本次股权转让和增资均经特种铸造股东会同意，本次股权转让和增资完成
后，特种铸造的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.7800 50.5190% 10 余长平 0.2216 0.2500%
2 刘静华 12.0800 13.6282% 11 蔡 勇 0.2040 0.2301%
3 徐建伟 11.2000 12.6354% 12 黄坤明 0.1951 0.2201%
4 王晓君 8.2000 9.2509% 13 周海波 0.1951 0.2201%
5 黄伟国 4.0438 4.5620% 14 谈 东 0.1774 0.2001%
6 史开旺 3.0000 3.3845% 15 潘 杰 0.1774 0.2001%
7 季梦琛 2.6000 2.9332% 16 曲家龙 0.1774 0.2001%
8 张 轶 1.0000 1.1282% 17 陆新晓 0.1400 0.1579%
9 曹鸣峰 0.2482 0.2800% 合计 88.6400 100%
3-3-2-34
（9）第一次减资（2014 年 1 月）
2013 年 9 月 29 日，特种铸造与刘静华、徐建伟、王晓君、史开旺、季梦琛、
黄伟国（以下简称“减资股东”）签署了《减资协议书》，约定减资股东以每 1
元出资额 215 元的价格合计减少注册资本 14.6214 万元，特种铸造向减资股东支
付对价合计 3,143.6010 万元。同日，特种铸造召开股东会，一致同意上述减资事
宜，注册资本由 88.64 万元减少至 74.0186 万元，本次减资的具体情况如下：
减资金额 减少注册资本 减少资本公积
序号 减资股东
（万元） （万元） （万元）
1 刘静华 1,143.4560 5.3184 1,138.1376
2 季梦琛 559.0000 2.6000 556.4000
3 黄伟国 488.2650 2.2710 485.9940
4 徐建伟 381.1520 1.7728 379.3792
5 王晓君 381.1520 1.7728 379.3792
6 史开旺 190.5760 0.8864 189.6896
合计 3,143.6010 14.6214 3,128.9796
本次减资已于 2013 年 10 月 17 日在《中国工商报》上刊登了减资公告，并
经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次减资完成后，特种铸造的股权结构
变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.78 60.4982% 9 余长平 0.2216 0.2994%
2 徐建伟 9.4272 12.7363% 10 蔡 勇 0.2040 0.2756%
3 刘静华 6.7616 9.1350% 11 黄坤明 0.1951 0.2636%
4 王晓君 6.4272 8.6832% 12 周海波 0.1951 0.2636%
5 史开旺 2.1136 2.8555% 13 谈 东 0.1774 0.2397%
6 黄伟国 1.7728 2.3951% 14 潘 杰 0.1774 0.2397%
7 张 轶 1.0000 1.3510% 15 曲家龙 0.1774 0.2397%
8 曹鸣峰 0.2482 0.3353% 16 陆新晓 0.1400 0.1891%
合计 74.0186 100%
本次减资完成后，各减资股东利用本次减资取得的资金向蠡湖叶轮增资，将
原通过特种铸造间接持有的蠡湖叶轮部分权益变更为直接持有。
（10）第七次股权转让（2014 年 1 月）
2014 年 1 月，王洪其将持有特种铸造 0.2397%的股权（出资额 0.1774 万元）
3-3-2-35
以 30.158 万元（每 1 元出资额 170 元）的价格转让给公司人力资源部经理施忠
仁。本次股权转让完成后，特种铸造的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.6026 60.2585% 10 蔡 勇 0.2040 0.2756%
2 徐建伟 9.4272 12.7363% 11 黄坤明 0.1951 0.2636%
3 刘静华 6.7616 9.1350% 12 周海波 0.1951 0.2636%
4 王晓君 6.4272 8.6832% 13 谈 东 0.1774 0.2397%
5 史开旺 2.1136 2.8555% 14 潘 杰 0.1774 0.2397%
6 黄伟国 1.7728 2.3951% 15 曲家龙 0.1774 0.2397%
7 张 轶 1.0000 1.3510% 16 施忠仁 0.1774 0.2397%
8 曹鸣峰 0.2482 0.3353% 17 陆新晓 0.1400 0.1891%
9 余长平 0.2216 0.2994% 合计 74.0186 100%
本次股权转让经特种铸造股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准
登记。根据本所律师的核查，本次股权转让款已经支付完毕。
（11）第二次减资（2014 年 4 月）
2014 年 2 月 10 日，特种铸造与王晓君签署了《减资协议书》，约定王晓君
以每 1 元出资额 215 元的价格减少特种铸造注册资本 1.7728 万元，特种铸造向
王晓君支付减资对价 381.1520 万元，其中：注册资本减少 1.7728 万元、资本公
积减少 379.3792 万元。同日，特种铸造召开股东会，同意上述减资事项，公司
注册资本由 74.0186 万元减少至 72.2458 万元。本次减资已于 2014 年 2 月 18 日
《中国工商报》上刊登了减资公告，并经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
本次减资完成后，特种铸造的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 王洪其 44.6026 61.7373% 10 蔡 勇 0.2040 0.2824%
2 徐建伟 9.4272 13.0488% 11 黄坤明 0.1951 0.2701%
3 刘静华 6.7616 9.3592% 12 周海波 0.1951 0.2701%
4 王晓君 4.6544 6.4425% 13 谈 东 0.1774 0.2456%
5 史开旺 2.1136 2.9256% 14 潘 杰 0.1774 0.2456%
6 黄伟国 1.7728 2.4538% 15 曲家龙 0.1774 0.2456%
7 张 轶 1.0000 1.3842% 16 施忠仁 0.1774 0.2456%
8 曹鸣峰 0.2482 0.3435% 17 陆新晓 0.1400 0.1938%
9 余长平 0.2216 0.3067% 合计 72.2458 100%
根据本所律师的核查，本次减资的款项已经足额支付。本次减资主要系因王
3-3-2-36
晓君在第一次减资后向蠡湖叶轮增资时在蠡湖叶轮直接持股层面增加了持股比
例，因此通过减资方式对间接持股部分的股权比例进行了调整，两次减资完成后，
王晓君直接和间接持有的蠡湖叶轮权益未发生变动。
（12）变更名称、住所及经营范围（2015 年 9 月）
2015 年 9 月 21 日，特种铸造召开股东会，全体股东一致同意特种铸造名称
变更为“无锡市蠡湖至真投资发展有限公司”，住所变更为无锡市滨湖区天竺花
苑 82 号，经营范围变更为“利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期
货类）；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询服务”。本次变更经无
锡市滨湖区市场监督管理局核准登记。
（13）第八次股权转让及变更名称（2017 年 2 月）
2016 年 12 月，黄伟国将其持有的全部股权以每 1 元出资额 366.65 元的价格
转让给王洪其、陈义标、李东富、陈波等 13 名自然人，本次股权转让的具体情
况以及受让方的任职情况如下：
序 受让股 受让出资 转让价
姓名 任职情况
号 权比例 额（元） 格（元）
1 陈义标 0.2406% 1,738.27 637,338 发行人胡埭分公司生产总监
2 李东富 0.2406% 1,738.27 637,338 蠡湖铸业铸造部经理
3 陈 波 0.0802% 579.42 212,446 发行人加工部经理
4 黄永兴 0.0802% 579.42 212,446 发行人铸造部经理
5 徐振飞 0.0802% 579.42 212,446 蠡湖铸业工程技术中心经理
6 顾俊峰 0.1069% 772.32 283,173 发行人装备部副经理
7 江义超 0.1069% 772.32 283,173 发行人加工部技术副经理
8 孙东伟 0.1069% 772.32 283,173 发行人加工部计划副经理
9 胡奇峰 0.1069% 772.32 283,173 发行人商务二部经理
10 陆达巍 0.1069% 772.32 283,173 发行人物料计划部副经理
11 张敬然 0.1069% 772.32 283,173 发行人物料计划部经理
12 周正伟 0.1069% 772.32 283,173 蠡湖铸业质保部经理
13 王洪其 0.9837% 7,106.96 2,605,775 发行人董事长、总经理
合计 2.4538% 17,728 6,500,000 —
同时，经股东会决议，至真投资的名称变更为“无锡市蠡湖至真投资有限公
司”。本次股权转让完成后，至真投资的股权结构变更为：
3-3-2-37
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 453,132.96 62.7210% 15 施忠仁 1,774.00 0.2456%
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 陆新晓 1,400.00 0.1938%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陈义标 1,738.27 0.2406%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 李东富 1,738.27 0.2406%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 陈 波 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 黄永兴 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 徐振飞 579.42 0.0802%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 顾俊峰 772.32 0.1069%
9 蔡 勇 2,040.00 0.2824% 23 江义超 772.32 0.1069%
10 黄坤明 1,951.00 0.2701% 24 孙东伟 772.32 0.1069%
11 周海波 1,951.00 0.2701% 25 胡奇峰 772.32 0.1069%
12 谈 东 1,774.00 0.2456% 26 陆达巍 772.32 0.1069%
13 潘 杰 1,774.00 0.2456% 27 张敬然 772.32 0.1069%
14 曲家龙 1,774.00 0.2456% 28 周正伟 772.32 0.1069%
合计 722,458 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让价款已经足额支付，股权转让方已经足
额缴纳个人所得税。本次名称变更和股权转让事项已经至真投资股东会同意并经
无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
（13）第九次股权转让（2017 年 3 月）
2017 年 2 月，蔡勇与王洪其签署了《股权转让协议》，蔡勇将其持有至真
投资 0.2824%的股权（出资额 2,040 元）以 64 万元（每 1 元出资额 313.73 元）
的价格转让给王洪其。本次股权转让完成后，至真投资的股权结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
股东 股东
号 （元） 比例 号 （元） 比例
1 王洪其 455,172.96 63.0034% 15 陈义标 1,738.27 0.2406%
2 徐建伟 94,272.00 13.0488% 16 李东富 1,738.27 0.2406%
3 刘静华 67,616.00 9.3592% 17 陆新晓 1,400.00 0.1938%
4 王晓君 46,544.00 6.4425% 18 陈 波 579.42 0.0802%
5 史开旺 21,136.00 2.9256% 19 黄永兴 579.42 0.0802%
6 张 轶 10,000.00 1.3842% 20 徐振飞 579.42 0.0802%
7 曹鸣峰 2,482.00 0.3435% 21 顾俊峰 772.32 0.1069%
8 余长平 2,216.00 0.3067% 22 江义超 772.32 0.1069%
9 黄坤明 1,951.00 0.2701% 23 孙东伟 772.32 0.1069%
10 周海波 1,951.00 0.2701% 24 胡奇峰 772.32 0.1069%
11 谈 东 1,774.00 0.2456% 25 陆达巍 772.32 0.1069%
12 潘 杰 1,774.00 0.2456% 26 张敬然 772.32 0.1069%
3-3-2-38
13 曲家龙 1,774.00 0.2456% 27 周正伟 772.32 0.1069%
14 施忠仁 1,774.00 0.2456% 合计 722,458 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让系由于蔡勇因个人原因离职；股权转让
价款已经足额支付。本次股权转让已经至真投资股东会同意并经无锡市滨湖工商
行政管理局核准登记。
（14）政府部门对特种铸造及发行人改制情况的确认
2014 年 11 月 7 日，发行人提交《关于请求对无锡蠡湖增压技术股份有限公
司及其股东无锡市蠡湖特种铸造有限公司历史沿革进行确认的申请报告》，申请
对特种铸造及蠡湖叶轮改制情况进行确认。
经无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无
锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）转报，无锡市
人民政府于 2015 年 5 月 18 日作出《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术
股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150 号），2017 年 1
月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无锡蠡湖增压技
术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函[2017]8 号），
对蠡湖叶轮和特种铸造历史沿革和产权界定中的有关事项程序及合法合规性进
行了确认。
综上所述，至真投资改制为股份合作制过程中，已经由相关评估机构对资产
进行了评估，集体产权转让及企业改制已经相关政府部门审批，并经政府部门确
认；至真投资的设立、改制、历次股权转让以及增资、减资事项及其他事项变更
变更均履行了必要的内部决议、外部审批程序并经工商行政管理部门核准登记；
涉及股权转让的，相关股权转让款已经支付；至真投资设立及历次增资过程中股
东所认缴的注册资本均足额缴纳；股东所持至真投资股权权属清晰，未涉及任何
纠纷、争议或诉讼。本所认为，至真投资的集体产权转让及企业改制不存在损害
集体资产权益的情形，符合改制当时相关地方政府的规定，合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；至真投资历次股权变动合法、合规、真实、
有效，至真投资股权明晰，不存在现实或潜在的股权纠纷。
3、至真投资股东的具体情况
3-3-2-39
本所律师与至真投资的全体股东进行了访谈，查阅了该等股东的身份证件、
简历。根据本所律师的核查，该等自然人的身份信息及任职情况具体如下：
序 性 身份证号
姓名 住址 任职情况
号 别 码
发行人董事长、总经理，至真
江苏省无锡市滨湖区蠡 3202111950
1 王洪其 男 投资董事长，蠡湖铸业董事
湖街道蠡湖社区上蒋巷 0124****
长，蠡湖金属董事长、总经理
江苏省无锡市南长区曹 3202231975 发行人副总经理，蠡湖铸业董
2 徐建伟 男
张新村 1024**** 事、总经理，蠡湖金属董事
发行人董事、副总经理，至真
江苏省无锡市滨湖区蠡 3202111964
3 刘静华 女 投资董事，蠡湖铸业董事，蠡
湖街道蠡湖社区大刘村 1113****
湖金属董事
江苏省无锡市滨湖区蠡 3202111978 发行人董事、副总经理兼董事
4 王晓君 女
湖街道蠡湖村上蒋巷 1107**** 会秘书，蠡湖铸业董事
江苏省无锡市滨湖区蠡 3209261974 发行人董事、副总经理，至真
5 史开旺 男
湖街道蠡湖社区上蒋巷 0726**** 投资董事，蠡湖铸业董事
江苏省无锡市滨湖区蠡 3202111979 发行人胡埭分公司仓储科主
6 张 轶 男
湖街道蠡湖村连大桥北 0523**** 管
江苏省无锡市滨湖区滨 3202111976 发行人监事会主席、 质保部
7 曹鸣峰 男
湖镇长广村路耿下前村 1113**** 经理
江苏省无锡市新区新洲 3209241975 发行人胡埭分公司铸造部经
8 余长平 男
人家 0620**** 理
江苏省无锡市惠山区绿 5106231981
9 黄坤明 男 发行人商务一部经理
地世纪城 0419****
江苏省无锡市滨湖区西 3207221977
10 周海波 男 蠡湖铸业机加工部经理
园里 1227****
5221011965
11 谈 东 男 上海市闵行区水清路 蠡湖铸业技术中心总工程师
1127****
江苏省无锡市南长区新 3202231982 发行人职工代表监事、采购部
12 潘 杰 男
联家园 1228**** 总监
江苏省无锡市南长区解 2108241980 发行人研发中心铸造开发部
13 曲家龙 男
放东路 0202**** 经理
江苏省无锡市北塘区惠 3202041968
14 施忠仁 男 发行人人力资源部经理
钱三村 0228****
3101021960
15 陆新晓 男 上海市浦东新区浦三路 发行人行政部经理
0621****
江苏省无锡市南长区沁 4201061965
16 陈义标 男 发行人胡埭分公司生产总监
园新村 0114****
江苏省无锡市锡山区东 3208251973
17 李东富 男 蠡湖铸业铸造部经理
北塘镇锦阳村 0514****
江苏省大丰市小海镇南 3209821982
18 陈 波 男 发行人加工部经理
团居委会 0529****
19 黄永兴 男 重庆市荣昌县昌元镇石 5102311975 发行人铸造部经理
3-3-2-40
河村 0108****
江苏省无锡市滨湖区万 3202221982
20 徐振飞 男 蠡湖铸业工程技术中心经理
科城市花园 0719****
江苏省无锡市滨湖区[山 3208021981
21 顾俊峰 男 发行人装备部副经理
军]嶂新村 0906****
3411821987
22 江义超 男 安徽省明光市苏巷镇 发行人加工部技术副经理
1214****
江苏省泰州市高港区永 3212011986
23 孙东伟 男 发行人加工部计划副经理
安洲镇兴隆村 1110****
江苏省常州市天宁区新 3204041985
24 胡奇峰 男 发行人商务二部经理
城逸园 1127****
江苏省无锡市南长区槐 3202021986
25 陆达巍 男 发行人物料计划部副经理
古二村 1011****
安徽省蚌埠市五河县东 3403221982
26 张敬然 男 发行人物料计划部经理
刘集镇乔集村 0202****
江苏省无锡市滨湖区华 3202221977
27 周正伟 男 蠡湖铸业质保部经理
庄镇怡园新村 1023****
（四）发行人的实际控制人
至真投资现持有发行人 46.3284%的股份，系发行人的控股股东；王洪其持
有至真投资 63.0034%的股权，系至真投资的控股股东，并担任至真投资董事长；
同时，王洪其担任发行人董事长兼总经理。王洪其系发行人的实际控制人。
根据本所律师的核查，王洪其能够实际支配相应股权比例的表决权，能够对
公司股东大会的决议产生重大影响；对公司董事、高级管理人员的任命以及公司
的经营决策构成重大影响；报告期内，王洪其一直担任公司董事长、总经理，负
责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。
本所认为，认定王洪其为公司的实际控制人认定的依据充分、合法，报告期
内发行人的实际控制人没有发生变化。
（五）发行人的其他自然人发起人
本所律师查阅了发行人的 9 名自然人发起人的身份证复印件及其简历资料。
根据本所律师的核查，除了刘静华、王晓君持有至真投资股权外，其余 7 名自然
人发起人的身份信息及任职情况如下：
3-3-2-41
序 性 身份证
股东 住址 主要任职及身份情况
号 别 号码
张家港市晨鹰房地产开发有限公司
江苏省张家港市杨 3205211964
1 陈国祥 男 执行董事、总经理并持股 90%，张家
舍镇庆丰里 0921****
港市港鹰实业有限公司总经理
浙江中成控股集团有限公司副总经
浙江省绍兴市越城 3306211966
2 王 悍 男 理，浙江中成热电有限公司副董事长
区西小路 1003****
并持股 9.09%
无锡瑞仕达科技有限公司执行董事、
江苏省无锡市滨湖
3211021975 总经理并持股 66.67%，无锡市正诚
3 邹毅林 男 区胡埭镇孟村村南
0621**** 塑胶有限公司执行董事、总经理并持
费村
股 80.77%
江苏省无锡市滨湖 3202111990
4 季梦琛 女 发行人证券部员工
区蠡湖家园 0606****
江苏省无锡市滨湖 3307191971 无锡市光芒医药信息咨询有限公司
5 陈锡平 男
区金域蓝湾花园 1110**** 执行董事、总经理并持股 95%
江西省南昌市新建 3601241983
6 吴昌明 男 发行人财务总监
县长堎镇解放路 0110****
上海市杨浦区赤峰 1401021977
7 黄伟国 男 恒泰证券股份有限公司副总裁
路 0725****
（六）发行人的非自然人发起人
本所律师查阅了发行人非自然人发起人金茂创投、江阴安益、经信创投、华
澳创投的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，该等发起人的
相关情况如下：
1、金茂创投
（1）基本情况
金茂创投成立于 2011 年 12 月 21 日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的
统一社会信用代码为 913202005884225020 的《营业执照》，主要经营场所为无
锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为
无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金茂中心”），委派代表
为张敏，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，合伙期限自 2011 年 12 月 21 日至 2018
年 12 月 20 日。根据本所律师的核查，金茂创投的合伙人及其合伙份额具体如下：
3-3-2-42
序 出资份额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 金茂中心 3,403.92 15.69% 普通合伙人
宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）
2 6,084.52 28.04% 有限合伙人
（以下简称“金码创投”）
江阴澄星实业集团有限公司
3 6,084.52 14.71% 有限合伙人
（以下简称“澄星实业”）
无锡市新区科技金融投资集团有限公司
4 1,701.96 7.84% 有限合伙人
（以下简称“新区投资”）
无锡创业投资集团有限公司
5 1,701.96 7.84% 有限合伙人
（以下简称“无锡创投”）
无锡市新区旺庄科技发展有限公司
6 850.98 3.92% 有限合伙人
（以下简称“旺庄科技”）
无锡德尔投资集团有限公司
7 850.98 3.92% 有限合伙人
（以下简称“德尔投资”）
8 李秋雁 850.98 3.92% 有限合伙人
9 居 虹 680.78 3.14% 有限合伙人
10 许颙良 425.49 1.96% 有限合伙人
11 施建琴 425.49 1.96% 有限合伙人
12 刘 萍 425.49 1.96% 有限合伙人
昆山华利大酒店有限公司
13 425.49 1.96% 有限合伙人
（以下简称“华利大酒店”）
14 王 庆 340.39 1.57% 有限合伙人
15 黄 蕾 340.39 1.57% 有限合伙人
合计 21,700.00 100% --
（2）金茂创投的主要合伙人情况
本所律师与金茂创投的执行事务合伙人代表进行了访谈，并对法人或其他组
织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行
了查询。根据本所律师的核查，金茂创投持有公司的股份性质为非国有股，其主
要合伙人的基本情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 金茂中心设立于 2011 年 10 月 9 日，普通合伙人为西藏金缘
投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”），持有金茂中
心 80%的财产份额；有限合伙人为谢畅江，持有金茂中心 20%
的财产份额。
1 金茂中心
（2） 西藏金缘设立于 2015 年 5 月 22 日，系由江苏金茂投资管理
股份有限公司（以下简称“金茂投资”）出资设立的全资子
公司。
（3） 金茂投资系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公
3-3-2-43
司，股票代码为 834960，实际控制人为段小光、张敏、许颙
良。
金码创投设立于 2012 年 1 月 9 日，合伙人为张旺等 32 名自然人，
2 金码创投
其中：普通合伙人张旺持有金码创投 7.69%的财产份额。
澄星实业设立于 1989 年 11 月 7 日，股东为社团法人江阴澄星实业
3 澄星实业 集团有限公司工会委员会（以下简称“澄星实业工会”）及李兴等
6 名自然人，其中：澄星实业工会持有澄星实业 26.18%的股权。
新区投资设立于 2008 年 1 月 31 日，系无锡市人民政府新区管理委
4 新区投资
员会国有资产管理办公室出资设立的国有独资公司。
无锡创投系设立于 2000 年 10 月 26 日，由国有独资公司无锡产业发
5 无锡创投 展集团有限公司及全民所有制企业江苏省无锡蠡园经济开发区发展
总公司共同出资设立的有限责任公司。
（1） 旺庄科技设立于 1998 年 8 月 19 日，系由集体所有制企业无
锡市欣旺实业总公司（以下简称“欣旺总公司”）、无锡市
锡旺物业环境工程管理有限公司（以下简称“锡旺物业”）
共同出资设立的有限责任公司，其中：欣旺总公司持有旺庄
科技 99.83%的股权。
（2） 锡旺物业设立于 1998 年 3 月 26 日，股东为无锡市旺盛资产
经营有限公司（以下简称“旺盛资产”）、无锡新港物流发
展有限公司（以下简称“新港物流”）、欣旺总公司、江苏
星展建设有限公司（以下简称“星展建设”）、无锡市锡南
建设工程有限公司（以下简称“锡南建设”），分别持有锡
6 旺庄科技 旺物业 50%、25.56%、23.58%、0.53%、0.33%的股权。
（3） 旺盛资产设立于 2013 年 11 月 13 日，系由事业单位无锡市新
区旺庄街道科技经济发展中心出资设立的全资子公司。
（4） 新港物流设立于 2007 年 3 月 23 日，系由旺盛资产、欣旺总
公司、无锡市新区旺庄工业发展有限公司、无锡新港物流有
限公司共同出资设立的有限责任公司，其中：旺盛资产、欣
旺总公司分别持有新港物流 65%、34.59%的股权。
（5） 星展建设设立于 1983 年 2 月 21 日，股东为自然人谢文磊、
谢彬、喻秋芬，分别持有星展建设 60%、20%、20%的股权。
（6） 锡南建设设立于 1997 年 4 月 10 日，股东为自然人吴宏伟、
吴卉芝，分别持有锡南建设 88%、12%的股权。
德尔投资设立于 1999 年 5 月 18 日，系由张小星等 5 名自然人共同
7 德尔投资 出资设立的有限责任公司，其中：张小星持有德尔投资 51.43%的股
权。
（1） 华利大酒店设立于 1995 年 8 月 14 日，股东为昆山德盛投资
控股有限公司（以下简称“德盛投资”）及殷红良等 5 名自
华利
8 然人，其中：德盛投资持有华利大酒店 50%的股权。
大酒店
（2） 德盛投资设立于 2008 年 10 月 13 日，股东为殷红良等 21 名
自然人，其中：殷红良持有德盛投资 38.68%的股权。
3-3-2-44
2、江阴安益
（1）基本情况
江阴安益成立于 2011 年 3 月 29 日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 91320200571418507M 的《营业执照》，主要经营场所为江阴
市云亭街道太平路 140-1 号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人上海安
益投资有限公司（以下简称“安益投资”），委派代表为朱培风，经营范围为“从
事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，合伙期限自 2011 年 3 月 29 日至 2018
年 3 月 28 日。根据本所律师的核查，江阴安益的合伙人及出资情况如下：
序 出资份额 出资比
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 例
1 安益投资 367.009892 1.29% 普通合伙人
镇江新鼎阳运输有限公司
2 7,302.730757 25.71% 有限合伙人
（以下简称“新鼎阳运输”）
上海安益文恒投资中心（有限合
3 4,037.108778 14.22% 有限合伙人
伙）（以下简称“安益文恒”）
江阴市培豪纺织有限公司
4 557.460363 1.96% 有限合伙人
（以下简称“培豪纺织”）
江阴华兰机电科技有限公司
5 557.460363 1.96% 有限合伙人
（以下简称“华兰机电”）
江阴天澄投资有限公司
6 1,672.381089 5.89% 有限合伙人
（以下简称“天澄投资”）
上海安益永智投资中心（有限合
7 1,114.920725 3.93% 有限合伙人
伙）（以下简称“安益永智”）
江苏蓝焰天然气利用有限公司
8 557.460363 1.96% 有限合伙人
（以下简称“蓝焰利用”）
江阴市南博纺织有限公司
9 557.460363 1.96% 有限合伙人
（以下简称“南博纺织”）
前海厚山（深圳）投资企业（有限
10 468.2801 1.65% 有限合伙人
合伙）（以下简称“前海投资”）
南通超前贸易有限公司
11 89.180262 0.31% 有限合伙人
（以下简称“超前贸易”）
12 洪冬平 1,449.396945 5.10% 有限合伙人
13 王秋芬 1,087.047709 3.83% 有限合伙人
14 叶寿泉 1,114.920726 3.93% 有限合伙人
15 孟春丽 1,672.381089 5.89% 有限合伙人
16 钱 刚 668.952437 2.36% 有限合伙人
17 周其昌 724.698472 2.55% 有限合伙人
18 王敏娴 827.82864 2.91% 有限合伙人
3-3-2-45
19 夏 芸 702.400057 2.47% 有限合伙人
20 耿志兴 641.079418 2.26% 有限合伙人
21 周德洪 1,114.920726 3.93% 有限合伙人
22 张利华 557.460363 1.96% 有限合伙人
23 徐建雄 557.460363 1.96% 有限合伙人
合计 28,400 100% -
（2）江阴安益的主要合伙人情况
本所律师与江阴安益的执行事务合伙人授权代表进行了访谈，并对法人或其
他组织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统
进行了查询。根据本所律师的核查，江阴安益持有公司的股份性质为非国有股，
其主要合伙人的基本情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 安益投资设立于 2007 年 7 月 27 日，系上海安益资产管理集团
有限公司（以下简称“安益集团”）的全资子公司。
（2） 安益集团系设立于 2009 年 11 月 25 日，股东为合肥天安投资
有限公司（以下简称“合肥天安”）、上海博翔投资管理有限
公司（以下简称“博翔投资”）、仁重股权投资（上海）有限
公司（以下简称“仁重投资”）、合肥天安集团有限公司（以
下简称“天安集团”）及朱培风等 10 名自然人，其中：合肥
天安、博翔投资、仁重投资及天安集团分别持有安益集团
34.398%、9.077%、16.479%、8.546%的股权。
1 安益投资 （3） 合肥天安设立于 2000 年 5 月 15 日，股东为天安集团及自然人
马春生、李文霞，分别持有合肥天安 2.63%、52.63%、44.74%
的股权。
（4） 博翔投资设立于 2005 年 3 月 17 日，股东为自然人王国栋、马
雪莲，分别持有博翔投资 95.26%、4.74%的股权。
（5） 仁重投资设立于 2014 年 10 月 30 日，系由自然人谢平、庆光
梅出资设立的有限责任公司，谢平、庆光梅分别持有仁重投资
80%、20%的股权。
（6） 天安集团设立于 1997 年 7 月 4 日，股东为自然人李文霞、马
春生，分别持有天安集团 54.3%、45.7%的股权。
新鼎阳 新鼎阳运输设立于 2012 年 7 月 9 日，股东为自然人陈小华、张秀萍，
2
运输 分别持有新鼎阳运输 60%、40%的股权。
（1） 安益文恒设立于 2011 年 2 月 24 日，普通合伙人为安益投资，
持有安益文恒 7.5723%的财产份额；有限合伙人为安益集团、
福建天仁富邦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
3 安益文恒
仁富邦”）、平潭安益同创股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“平潭安益”）及自然人陈艳梅、周文彬、崔雁飞，其
中：安益投资、安益集团、天仁富邦、平潭安益分别持有安益
3-3-2-46
文恒 5.4728%、47.0377%、4.9215%、7.6899%的财产份额。
（2） 天仁富邦设立于 2015 年 5 月 6 日，普通合伙人为自然人裴仁
九，持有天仁富邦 87.2%的财产份额；有限合伙人为自然人晏
维君、赵玉凤及张超。
（3） 平潭安益设立于 2016 年 12 月 29 日，普通合伙人为福建安益
投资管理有限公司（以下简称“福建安益”），有限合伙人为
裴仁九等 4 名自然人。
（4） 福建安益设立于 2015 年 10 月 23 日，系由安益集团、裴仁九
及陈矢耐出资设立的有限责任公司，安益集团、裴仁九分别持
有福建安益 51%、44%的股权。
培豪纺织设立于 2005 年 3 月 29 日，系由自然人赵军、黄红颖出资设
4 培豪纺织 立的有限责任公司，赵军、黄红颖分别持有培豪纺织 52%、48%的股
权。
华兰机电设立于 1990 年 1 月 5 日，股东为自然人华国平、杨菊兰、
5 华兰机电
华一敏，分别持有华兰机电 60%、20%、20%的股权。
天澄投资设立于 2004 年 6 月 29 日，股东为自然人俞亚鹏、杨兴芬，
6 天澄投资
分别持有天澄投资 73.9%、26.1%的股权。
安益永智设立于 2011 年 2 月 24 日，普通合伙人为安益投资，持有安
益永智 2.5%的财产份额；有限合伙人为安益集团及自然人黄莲纳、
7 安益永智
马晓辉、张素芳、王积强、陈晓红，其中：安益集团持有安益永智 62.5%
的财产份额。
（1） 前海投资设立于 2015 年 11 月 13 日，普通合伙人为前海厚山
（深圳）创新投资有限公司（以下简称“前海创投”），持有
8 前海投资 前海投资 1%的财产份额；有限合伙人为自然人季金罗。
（2） 前海创投设立于 2016 年 6 月 6 日，系由自然人季金罗出资设
立的一人有限责任公司。
超前贸易设立于 2012 年 11 月 16 日，系由自然人张烨出资设立的一
9 超前贸易
人有限责任公司。
蓝焰利用设立于 2010 年 6 月 23 日，系由自然人余增全、陈莺云出资
10 蓝焰利用 设立的有限公司，余增全、陈莺云分别持有蓝焰利用 80%、20%的股
权。
南博纺织设立于 2002 年 1 月 31 日，股东为自然人任雪松、任永法，
11 南博纺织
分别持有南博纺织 60%、40%的股权。
3、经信创投
（1）基本情况
经信创投成立于 2013 年 1 月 8 日，现持有江苏省扬州市工商行政管理局颁
发的统一社会信用代码为 91321000060222756B 的《营业执照》，主要经营场所
为扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层，执行事务合伙人为西藏金缘，委派代表
为段小光，公司类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨
3-3-2-47
询；为创业企业提供创业管理服务”，合伙期限自 2013 年 1 月 8 日至 2020 年 1
月 6 日。根据本所律师的核查，经信创投的合伙人及出资情况如下：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 西藏金缘 702.70 5.77% 普通合伙人
2 洪兆根 3,560.34 29.22% 有限合伙人
扬州产权综合服务市场有限责任公司
3 3,513.49 28.84% 有限合伙人
（以下简称“扬州产权服务市场”）
4 纪广余 1,339.81 11.00% 有限合伙人
扬州市邗江国有资产经营有限公司
5 936.93 7.69% 有限合伙人
（以下简称“邗江国资”）
扬州市华工股权投资基金管理中心
6 700 5.75% 有限合伙人
（有限合伙）（以下简称“华工基金”）
江苏万润投资有限公司
7 468.47 3.84% 有限合伙人
（以下简称“万润投资”）
8 马宏奎 281.08 2.31% 有限合伙人
9 陈锡赟 281.08 2.31% 有限合伙人
10 刘寅洁 200 1.64% 有限合伙人
11 王小双 200 1.64% 有限合伙人
合计 12,183,90 100% --
（2）经信创投的主要合伙人情况
本所律师与经信创投的执行事务合伙人代表进行了访谈，并对法人或其他组
织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行
了查询。根据本所律师的核查，国有性质合伙人合计持有经信创投财产份额的比
例未超过 50%，经信创投持有公司的股份性质为非国有股，其主要合伙人的基本
情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
西藏金缘设立于 2015 年 5 月 22 日，系由金茂投资出资设立的全资
1 西藏金缘
子公司。
扬州产权 扬州产权服务市场设立于 2012 年 5 月 25 日，系由扬州市人民政府
2
服务市场 国有资产监督管理局委员会出资设立的国有独资公司。
邗江国资设立于 2009 年 9 月 22 日，系由国有企业扬州市邗江城市
3 邗江国资 建设发展有限公司（以下简称“邗江城建”）出资设立的全资子公
司。
华工基金设立于 2013 年 7 月 5 日，普通合伙人为自然人吴乃杰，持
4 华工基金
有华工基金 2%的财产份额；有限合伙人为自然人冯德美。
5 万润投资 （1） 万润投资设立于 2010 年 1 月 12 日，系江苏邗建集团有限公
3-3-2-48
司（以下简称“江苏邗建”）全资子公司。
（2） 江苏邗建设立于 1997 年 12 月 29 日，股东为江苏万宇投资置
业发展有限公司（以下简称“万宇置业”）、全民所有制企
业扬州市邗江区建筑安装工程总公司（以下简称“扬州建筑
总公司”）、范世宏等 25 名自然人，其中：万宇置业、扬州
建筑总公司分别持有江苏邗建 44.03%、7.51%的股权。
（3） 万宇置业设立于 2005 年 12 月 2 日，股东为扬州市江阳工业
园投资中心（以下简称“工业园中心”）、扬州市邗江区经
济实业开发总公司（以下简称“邗江实业”）、江苏省华建
建设股份有限公司及自然人范世宏，其中：全民所有制企业
工业园中心及邗江实业各持有万宇置业 42.55%的股权。
4、华澳创投
（1）基本情况
华澳创投成立于 2011 年 5 月 16 日，现持有中山市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 91442000574503512X 的《营业执照》，主要经营场所为中山
市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦 4 楼 412，企业类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人为深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华澳
瑞基金”），委派代表为刘宇，经营范围为“法律、法规、政策允许的股权投资
业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股
权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”，合伙期限自 2011 年 5
月 16 日至 2018 年 5 月 16 日。根据本所律师的核查，华澳创投主要合伙人及出
资情况如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
1 华澳瑞基金 1,250 9.64% 19 卢 迦 187.5 1.45%
2 蔡旭颖 2,500 19.28% 20 罗 辉 187.5 1.45%
3 苏伟昂 937 7.23% 21 罗 玲 187.5 1.45%
4 雷仲平 812.5 6.27% 22 欧立文 187.5 1.45%
5 徐君平 625 4.82% 23 潘莉芳 187.5 1.45%
6 刘 涛 625 4.82% 24 孙 观 187.5 1.45%
7 周 伟 375 2.89% 25 田水明 187.5 1.45%
8 陈珠标 312.5 2.41% 26 肖 晶 187.5 1.45%
9 田德民 312.5 2.41% 27 杨雄杰 187.5 1.45%
10 裴志文 281.25 2.17% 28 袁 帆 187.5 1.45%
11 蔡冰峰 218.75 1.69% 29 张 翅 187.5 1.45%
12 利燕梅 218.75 1.69% 30 周 敏 187.5 1.45%
3-3-2-49
13 邓健明 187.5 1.45% 31 陈 绮 187.5 1.45%
14 高耀南 187.5 1.45% 32 金承耀 187.5 1.45%
15 黄海青 187.5 1.45% 33 谭嘉樑 187.5 1.45%
16 黄丽霞 187.5 1.45% 34 吴丽霞 187.5 1.45%
17 林振强 187.5 1.45% 35 杨燕军 187.5 1.45%
18 卢灿亮 187.5 1.45% 36 钟国文 187.5 1.45%
合计 12,968.75 100%
（2）华澳创投的主要合伙人情况
本所律师与华澳创投的执行事务合伙人授权代表进行了访谈，并对华澳瑞基
金的合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据
本所律师的核查，华澳创投持有公司的股份性质为非国有股。华澳瑞基金设立于
2011 年 5 月 3 日，普通合伙人为深圳澳银资本管理有限公司（以下简称“澳银
管理”），有限合伙人为自然人李洵、刘俊国、卢钊发，其中：澳银管理持有华
澳瑞基金 40%的财产份额。
澳银管理设立于 2009 年 11 月 20 日，股东为深圳澳银资本投资有限公司（以
下简称“澳银投资”）、深圳澳银创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“澳
银创投”）、深圳前海华澳三文资本管理有限公司（以下简称“前海华澳”），
分别持有澳银管理 50.2626%、31.7329%、18.0045%的股权。澳银管理的股东具
体情况如下：
序
股东 基本情况
号
澳银投资设立于 2016 年 1 月 19 日，股东为自然人熊钢、龚淑君，
1 澳银投资
分别持有澳银投资 51%、49%的股权。
澳银创投设立于 2015 年 10 月 10 日，普通合伙人为自然人欧光耀，
2 澳银创投 持有澳银创投 15.7576%的财产份额，有限合伙人为自然人熊钢、孙
集平，分别持有澳银创投 78.1818%、6.0606%的财产份额。
前海华澳设立于 2013 年 8 月 29 日，股东为自然人刘宇、常永兵、
3 前海华澳
刘俊国，分别持有前海华澳 72.0721%、18.018%、9.9099%的股权。
（七）发行人的其他股东情况
2015 年 3 月，英飞尼迪、国发智富、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投、陈
懿、钱康珉通过增资的方式成为发行人的股东。2016 年 3 月，钱康珉将持有发
行人的股份转让给王晓君，不再持有公司股份。2016 年 12 月，黄伟国将持有发
行人的股份转让给朱美娟，不再持有公司股份。2017 年 2 月，陈锡平将其持有
3-3-2-50
发行人的股份转让给邹毅林，不再持有公司股份；同时，王利军通过受让华澳创
投持有的全部发行人股份及陈国祥持有的部分发行人股份的方式成为发行人的
股东，华澳创投不再持有公司股份。
本所律师查阅了自然人股东陈懿、朱美娟、王利军的身份证、个人简历，非
自然人股东英飞尼迪、苏州国发、东方汇富、芜湖瑞建、融联创投的营业执照、
工商登记档案等。根据本所律师的核查，该等股东的基本情况如下：
1、陈懿，男，中国国籍，1980 年 6 月 9 日出生，住址为江苏省无锡市新区
太湖花园二区，身份证号码为 32020219800609****。现持有无锡市莱湖城机电
设备有限公司 9.2593%股权并担任总经理。
2、朱美娟，女，中国国籍，1965 年 9 月 4 日出生，住址为江苏省吴江市芦
墟镇莘塔新传路，身份证号码为 32052519650904****。现持有苏州康力投资有
限公司 30%股权并担任执行董事。
3、王利军，男，中国国籍，1971 年 11 月 15 日出生，住址为江苏省无锡市
南长区开源路，身份证号码为 32022219711115****。现持有江苏金锡房产集团
有限公司 93.3333%股权并担任执行董事兼总经理。
4、英飞尼迪
（1）基本情况
英飞尼迪成立于 2010 年 11 月 26 日，持有江苏省扬州工商行政管理局颁发
的统一社会信用代码为 91321000565336089Y 的《营业执照》，主要经营场所为
扬州市文昌西路 56 号公元国际大厦 412 室，执行事务合伙人为扬州英飞尼迪创
业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪创投”），委派代表为赵丽梅，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业
务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，合伙期限自 2010 年 11
月 26 日至 2017 年 11 月 25 日。根据本所律师的核查，英飞尼迪的合伙人及其合
伙份额具体如下：
3-3-2-51
序 出资额 出资
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 英飞尼迪创投 204.5 1.00% 普通合伙人
扬州市创业投资有限公司
2 10,000 48.93% 有限合伙人
（以下简称“扬州创投”）
扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）
3 10,001 48.93% 有限合伙人
（以下简称“鑫旺创投”）
上海复曦创业投资中心（有限合伙）
4 232.5 1.14% 有限合伙人
（以下简称“复曦创投”）
合计 20,438 100% --
（2）英飞尼迪的合伙人情况
本所律师与英飞尼迪的执行事务合伙人代表进行了访谈，并对法人或其他组
织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行
了查询。根据本所律师的核查，英飞尼迪持有公司的股份性质为非国有股，其合
伙人的基本情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 英飞尼迪创投设立于 2010 年 11 月 8 日，股东为英飞尼迪（上
海）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪上海创投”）、
扬州创投及上海创复投资管理有限公司（以下简称“创复投
资”），分别持有英飞尼迪创投 55%、30%、15%的股权。
（2） 英飞尼迪上海创投设立于 2009 年 11 月 23 日，系由英飞尼迪
英飞尼迪
1 资本管理有限公司出资设立的有限责任公司（台港澳法人独
创投
资）。
（3） 创复投资设立于 2013 年 7 月 19 日，系上海天鹿资产管理有限
公司（以下简称“天鹿资管”）的全资子公司。
（4） 天鹿资管设立于 2015 年 8 月 14 日，股东为自然人刘佰易、谭
海燕，分别持有天鹿资管 60%、40%的股权。
（1） 扬州创投设立于 2007 年 5 月 21 日，系扬州市现代金融投资集
团有限责任公司（以下简称“现代金融”）的全资子公司。
2 扬州创投 （2） 现代金融设立于 2012 年 5 月 25 日，股东为国有独资公司扬州
市城建国有资产控股（集团）有限责任公司及其全资子公司扬
州市扬子江投资发展集团有限公司。
（1） 鑫旺创投设立于 2011 年 5 月 10 日，普通合伙人为扬州宏运创
业投资有限公司（以下简称“宏运创投”），持有兴旺创投
50.005%的财产份额；有限合伙人为扬州市英成科技小额贷款
3 鑫旺创投 有限公司（以下简称“英成小贷”）、江苏省金鑫安防设备有
限公司（以下简称“金鑫安防”）、上海庆英创业投资中心（有
限合伙）（以下简称“庆英创投”），分别持有鑫旺创投 29.997%、
9.999%、9.999%的财产份额。
3-3-2-52
（2） 宏运创投设立于 2011 年 4 月 19 日，系由自然人陈锦鹏、罗平
出资设立的有限责任公司，分别持有宏运创投 50%的股权。
（3） 英成小贷设立于 2013 年 1 月 25 日，股东为英成集团有限公司
（以下简称“英成集团”）、扬州诚晨投资有限公司（以下简
称“诚晨投资”）、江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司
（以下简称“江都楚楚”）、扬州市昆宏投资有限公司（以下
简称“昆宏投资”）及自然人王守琴、杨怀宇，其中：英成集
团、诚晨投资、江都楚楚及昆宏投资分别持有英成科技 40%、
35.84%、20.8%、3%的股权。
（4） 英成集团设立于 2010 年 3 月 24 日，股东为自然人褚勤、杜广
娣及高雪。
（5） 诚晨投资设立于 2015 年 10 月 16 日，系由自然人禇晨出资设
立的有限责任公司（自然人独资）。
（6） 江都楚楚设立于 2010 年 9 月 30 日，系由自然人周艳出资设立
的有限责任公司（自然人独资）。
（7） 昆宏投资设立于 2015 年 10 月 22 日，系由自然人吴仁忠出资
设立的有限责任公司（自然人独资）。
（8） 金鑫安防设立于 2001 年 9 月 17 日，系由自然人赵国平、赵剑
出资设立的有限责任公司。
（9） 庆英创投设立于 2013 年 1 月 29 日，普通合伙人为上海英飞创
复投资管理有限公司（以下简称“英飞创复”），持有庆英创
投 0.9901%的财产份额；有限合伙人为上海金山科技投资有限
公司（以下简称“金山科投”），持有庆英创投 99.0099%的财
产份额。
（10） 英飞创复设立于 2014 年 2 月 26 日，股东为创复投资、英飞
尼迪上海创投、上海明顶投资管理有限公司，其中：创复投资、
英飞尼迪上海创投各持有英飞创复 40%的股权。
（11） 金山科投设立于 2006 年 7 月 11 日，系国有独资公司上海金
山资本管理集团有限公司的全资子公司。
复曦创投设立于 2011 年 7 月 13 日，普通合伙人为创复投资，持有复
4 复曦创投
曦创投 4.0995%的财产份额；有限合伙人为自然人赵丽梅。
5、国发智富
（1）基本情况
国发智富成立于 2011 年 3 月 21 日，持有苏州市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 91320500571384968U 的《营业执照》，主要经营场所为苏州吴
中大道 1368 号，执行事务合伙人为苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）
（以下简称“国发融富”），委派代表为戴小林，企业类型为有限合伙企业，经
营范围为“创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
参与设立创业投资企业”，合伙期限自 2011 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日。
3-3-2-53
根据本所律师的核查，国发智富的合伙人及其合伙份额具体如下：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 国发融富 247.599225 1.03% 普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司
2 2464.124245 10.20% 有限合伙人
（以下简称“国发创投”）
苏州鼎鑫投资有限公司
3 2464.124245 10.20% 有限合伙人
（以下简称“鼎鑫投资”）
苏州国发科技小额贷款有限公司
4 2103.497673 8.71% 有限合伙人
（以下简称“国发小贷”）
5 查培源 2464.124245 10.20% 有限合伙人
6 袁惠芳 2464.124245 10.20% 有限合伙人
7 陈坤生 2464.124245 10.20% 有限合伙人
8 许重瑾 1971.903796 8.17% 有限合伙人
9 马云峰 1478.683347 6.12% 有限合伙人
10 沈伟康 1232.062122 5.10% 有限合伙人
11 龚文育 1232.062122 5.10% 有限合伙人
12 沈水凤 1099.468245 4.55% 有限合伙人
13 蔡祥福 985.440898 4.08% 有限合伙人
14 金福康 985.440898 4.08% 有限合伙人
15 蒋卫东 493.220449 2.04% 有限合伙人
合计 24,150 100% --
（2）国发智富的主要合伙人情况
本所律师与国发智富的执行事务合伙人代表进行了访谈，并对法人或其他组
织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行
了查询。根据本所律师的核查，国发智富持有公司的股份性质为非国有股，其主
要合伙人的基本情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
国发融富设立于 2009 年 12 月 28 日，系由国发创投、自然人曹友强、
1 国发融富 陆甜出资设立的有限合伙企业。普通合伙人为曹友强、陆甜，分别持
有国发融富 33%、32%的财产份额。
国发创投设立于 2008 年 5 月 8 日，系由国有独资公司苏州国际发展集
团有限公司及其全资子公司苏州市营财投资集团公司共同出资设立的
2 国发创投
有限责任公司，其中：苏州国际发展集团有限公司持有国发创投 75%
的股权。
鼎鑫投资设立于 2010 年 9 月 14 日，系由全民所有制企业江苏省吴中
3 鼎鑫投资
经济技术发展总公司出资设立的一人有限责任公司。
3-3-2-54
（1） 国发小贷设立于 2012 年 9 月 7 日，股东为国发创投、江苏新泰
针织有限责任公司（以下简称“新泰针织”）、吴江市阜大纺
织有限公司（以下简称“阜大纺织”）、吴江市鹿鸣纺织有限
公司（以下简称“鹿鸣纺织”）、苏州市吴中资产经营管理有
限公司（以下简称“吴中资管”）、苏州市吴中科技投资管理
有限公司（以下简称“吴中科投”）、苏州苏苑饭店有限公司
（以下简称“苏苑饭店”）、苏州市住房置业担保有限公司（以
下简称“苏州置业”）、国有独资公司苏州市吴中国裕资产经
营有限公司（以下简称“吴中国裕”）及邱龙虎等 9 名自然人，
其中：国发创投、吴中资管、吴中科投、苏苑饭店、苏州置业、
吴中国裕分别持有国发科技 26.67%、8.33%、6.67%、3.33%、
8.33%、8.33%的股权，国发创投为第一大股东。
（2） 新泰针织设立于 1995 年 9 月 26 日，股东为自然人倪建中、倪
惠元，分别持有新泰针织 70%、30%的股权。
4 国发小贷 （3） 阜大纺织设立于 2002 年 11 月 19 日，系由自然人张阜谦出资设
立的一人有限责任公司。
（4） 鹿鸣纺织设立于 2001 年 10 月 19 日，股东为自然人马洪鹿、马
洁，分别持有鹿鸣纺织 70%、30%的股权。
（5） 吴中资管设立于 2003 年 12 月 4 日，系由全民所有制企业江苏
省吴中经济技术发展总公司出资设立的一人有限责任公司。
（6） 吴中科投设立于 2006 年 3 月 17 日，系由全民所有制企业江苏
省吴中经济技术发展总公司出资设立的一人有限责任公司。
（7） 苏苑饭店设立于 2005 年 11 月 9 日，股东为吴中国裕全资子公
司苏州吴中旅游发展有限公司和自然人陆峰，分别持有苏苑饭
店 90%、10%的股权。
（8） 苏州置业设立于 2000 年 11 月 27 日，股东为苏州市财政局、国
有独资公司苏州国际发展集团有限公司及苏州房屋置换中心有
限公司（自然人控股），分别持有苏州置业 45%、46.67%、8.33%
的股权。
6、东方汇富
（1）基本情况
东方汇富成立于 2012 年 12 月 6 日，持有苏州市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 913205000586559581 的《营业执照》，主要经营场所为苏州市
吴江区人民路 300 号，执行事务合伙人为吴江东方融富创业投资管理企业（有限
合伙）（以下简称“东方融富”），委派代表为王纪林，合伙企业类型为有限合
伙企业，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，合伙期限自 2012 年 12 月 6 日至 2019
3-3-2-55
年 12 月 5 日。根据本所律师的核查，东方汇富的合伙人及其合伙份额具体如下：
序 出资额
合伙人 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 东方融富 200 1% 普通合伙人
吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）
2 10,200 51% 有限合伙人
（以下简称“东方创富”）
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
3 9,600 48% 有限合伙人
（以下简称“吴江创联”）
合计 20,000 100% --
（2）东方汇富的合伙人情况
本所律师与东方汇富的执行事务合伙人授权代表进行了访谈，并对法人或其
他组织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统
进行了查询。根据本所律师的核查，东方汇富持有公司的股份性质为非国有股，
其合伙人基本情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
东方融富设立于 2012 年 10 月 12 日，普通合伙人为国发融富，
1 东方融富
持有东方融富 51%财产份额；有限合伙人为吴江创联。
（1） 东方创富设立于 2012 年 10 月 29 日，普通合伙人为国
发融富，持有东方创富 1.9608%的财产份额；有限合伙
人为上市公司江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公
司（以下简称“东方市场”）及沈培荣等 6 名自然人，
2 东方创富
其中：东方市场持有东方创富 29.4118%财产份额。
（2） 东方市场系深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，证券
代码为 000301，第一大股东为国有独资企业江苏吴江丝
绸集团有限公司。
吴江创联设立于 2013 年 2 月 26 日，系由国有独资企业苏州市
3 吴江创联
吴江东方国有资本投资经营有限公司的全资子公司。
7、芜湖瑞建
（1）基本情况
芜湖瑞建成立于 2010 年 7 月 1 日，持有芜湖市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 91340200557830968Y 的《营业执照》，住所为安徽省芜湖市经
济技术开发区银湖北路科创中心 C 园 520 号，注册资本为 25,000 万元，法定代
表人为左彩燕，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“汽车产业创业投资、
3-3-2-56
投资咨询，受托进行企业管理”，经营期限自 2010 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日。根据本所律师的核查，芜湖瑞建现有股东和股权结构具体如下：
序 出资额
股东 出资比例
号 （万元）
盈富泰克创业投资有限公司
1 5,000 20%
（以下简称“盈富创投”）
安徽省高新技术产业投资有限公司
2 5,000 20%
（以下简称“安徽投资”）
3 安益集团 5,000 20%
芜湖鑫源投资管理有限公司
4 5,000 20%
（以下简称“芜湖鑫源”）
芜湖瑞创投资股份有限公司
5 5,000 20%
（以下简称“芜湖瑞创”）
合计 25,000 100%
（2）芜湖瑞建的股东情况
本所律师与芜湖瑞建的授权代表进行了访谈，并对法人或其他组织合伙人的
股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根
据本所律师的核查，芜湖瑞建持有公司的股份性质为非国有股，其股东的基本情
况如下：
序
合伙人 基本情况
号
（1） 盈富创投设立于 2000 年 4 月 20 日，股东为深圳市鑫海泰投
资咨询有限公司（以下简称“鑫海泰投资”）、深圳维卓投
资管理有限公司（以下简称“维卓投资”）、中国普天信息
产业股份有限公司（以下简称“普天股份”）、云南南天电
子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”）、全民
所有制企业彩虹集团公司、事业单位中国电子信息产业发展
研究院（以下简称“中国电子研究院”）、国有控股公司熊
猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫电子”）以及中国电
1 盈富创投 子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、海信
集团有限公司（以下简称“海信集团”）、广州无线电集团
有限公司（以下简称“广州无线电”）3 家国有独资公司，其
中：第一大股东鑫海泰投资持有 24.15%的股权，普天股份、
彩虹集团公司、中国电子研究院、熊猫电子、中国电子、海
信集团以及广州无线电合计持有 57.1%的股权。
（2） 鑫海泰投资设立于 2008 年 6 月 23 日，股东为刘廷儒、周宁
等 16 名自然人，其中刘廷儒持有鑫海泰投资 20.83%的股权。
（3） 维卓投资设立于 2014 年 2 月 13 日，股东为葛文卫、罗昕昕，
3-3-2-57
分别持有维卓投资 60%、40%的股权。
（4） 普天股份设立于 2003 年 7 月 23 日，系由全民所有制企业中
国普天信息产业集团出资设立的其他股份有限公司（非上
市）。
（5） 南天信息于深圳证券交易所挂牌上市的股份公司，证券代码
为 000948，第一大股东为南天电子信息产业集团，持股占比
26.88%。
安徽投资设立于 2014 年 12 月 16 日，系由国有独资公司安徽省投资
2 安徽投资
集团控股有限公司的全资子公司。
具体详见“六 关于发行人的发起人和股东”之“（六）发行人的非
3 安益集团
自然人发起人”。
4 芜湖鑫源 芜湖鑫源设立于 2004 年 6 月 2 日，系芜湖瑞创的全资子公司。
5 芜湖瑞创 芜湖瑞创设立于 2004 年 12 月 30 日，股东为尹同跃等 115 名自然人。
8、融联创投
（1）基本情况
融联创投成立于 2012 年 3 月 15 日，持有苏州市工商行政管理局颁发的统一
社会信用代码为 9132050059250827XL 的《营业执照》，主要经营场所为苏州高
新区科技城科灵路 37 号，执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团融联管理有
限公司（以下简称“融联管理”），委派代表为闵建国，企业类型为有限合伙企
业，经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业
务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）”，合伙期限自 2012
年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14 日。根据本所律师的核查，融联创投的合伙人及
其合伙份额具体如下：
序 出资额 出资
合伙人 合伙人性质
号 （万元） 比例
1 融联管理 380 1.14% 普通合伙人
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2 10,000 29.94% 有限合伙人
（以下简称“苏州高新”）
苏州产权交易所 （苏州技术产权交
3 5,000 14.97% 有限合伙人
易所）（以下简称“苏州产交所”）
江苏金财投资有限公司
4 5,000 14.97% 有限合伙人
（以下简称“金财投资”）
国投高科技投资有限公司
5 5,000 14.97% 有限合伙人
（以下简称“国投高科”）
江苏仕德伟网络科技股份有限公司
6 1,800 5.39% 有限合伙人
（以下简称“江苏仕德伟”）
3-3-2-58
苏州高新创业投资集团有限公司
7 2,620 7.84% 有限合伙人
（以下简称“高新创投”）
8 邢伟德 1,200 3.59% 有限合伙人
9 邱龙虎 1,200 3.59% 有限合伙人
10 王三男 1,200 3.59% 有限合伙人
合计 33,400 100% --
（2）融联创投的主要合伙人情况
本所律师与融联创投的执行事务合伙人代表进行了访谈，并对法人或其他组
织合伙人的股东或合伙人情况进行了追溯，登陆国家企业信用信息公示系统进行
了查询。根据本所律师的核查，融联创投的合伙人的基本情况如下：
序
合伙人 基本情况
号
融联管理设立于 2012 年 2 月 8 日，系由上市公司苏州高新、高
新创投及李大亮、孔建华 2 名自然人共同出资设立的有限责任
1 融联管理
公司，其中，苏州高新、高新创投分别持有融联管理 40%、12%
的股权。
高新创投设立于 2008 年 7 月 30 日，股东为苏州高新及 2 家全
民所有制企业苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏
2 高新创投
高新集团”）、苏州高新区国有资产经营公司，分别持有高新
创投 14.97%、55.27%、29.76%的股权。
苏州高新系在上海证券交易所挂牌上市的股份公司，股票代码
为 600736，公司控股股东为全民所有制企业苏高新集团，持股
3 苏州高新
占比 40.57%，苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管
理有限公司持股占比 1.41%。
（1） 江苏仕德伟设立于 2004 年 2 月 27 日，股东为仕德伟集
团有限公司（以下简称“仕德伟集团”）及李娟等 10
江苏仕德 名自然人，其中，仕德伟集团持股 64.2%。
4
伟 （2） 仕德伟集团设立于 2003 年 7 月 22 日，股东为自然人夏
伟量、李娟，分别持有仕德伟集团 97.2244%、2.7756%
的股权。
苏州
5 苏州产交所系事业单位。
产交所
金财投资设立于 2013 年 9 月 26 日，系江苏省产权交易所（江
6 金财投资
苏省股权登记中心）的全资子公司。
国投高科设立于 1996 年 9 月 12 日，系全民所有制企业中国国
7 国投高科
投高新产业投资公司的全资子公司。
根据本所律师的核查，融联创投第一大股东为上市公司苏州高新，截至 2017
年 3 月 31 日，苏州高新前十大股东中国有股比例为 43.36%。根据《上市公司国
3-3-2-59
有股标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）以及江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会于 2009 年 9 月 8 日出具的《关于苏州新区高新技术产业股
份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（苏国资复[2009]74 号），苏州高新
国有股比例低于 50%，同意取消苏州高新证券账户“SS”标识。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号）第四条的规定，国有企业包括“（一）政府部门、机构、事业单位出资设立
的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的
国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥
有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过
50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协
议安排能够对其实际支配的企业”。
根据本所律师的核查以及融联创投出具的《说明》，高新创投、苏州产交所、
金财投资、国投高科虽合计持有融联创投超过 50%的财产份额，但融联创投第一
大股东为苏州高新，融联创投不属于上述 32 号令中规定的国有企业，其所持发
行人股份为非国有股。
（八）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的自然人股东、法人股东的法定代表人及合伙企业股东的
委派代表或授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的股东中，刘静
华与季梦琛系母女关系；刘静华持有至真投资 9.3592%的股权，并担任至真投资
董事；王晓君持有至真投资 6.4425%的股权，并担任至真投资监事；国发智富的
普通合伙人国发融富系东方汇富普通合伙人东方融富、有限合伙人东方创富的普
通合伙人，并持有东方融富 51%的财产份额、东方创富 1.9608%的财产份额；经
信创投的普通合伙人西藏金缘系金茂创投普通合伙人金茂中心的普通合伙人，并
持有金茂中心 80%的财产份额；芜湖瑞建的基金管理人芜湖安益投资管理有限公
司（以下简称“芜湖安益”）系江阴安益普通合伙人安益投资的全资子公司，江
阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东安益集团的全资子公司。除前述关联
3-3-2-60
关系外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（九）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、非自然人股东的营业执照和
工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，刘静华、王晓君、陈国祥、王悍、
邹毅林、季梦琛、朱美娟、吴昌明、陈懿、王利军 10 名自然人股东均为中华人
民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住址均在中华人民共和
国境内，在中华人民共和国境外均无居留权；至真投资、芜湖瑞建依法设立后，
均未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管
理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解
散和被责令关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；金茂创
投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东方汇富、融联创投设立后，
均未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业
登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
相应的资格和能力。
（十）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师查阅了金茂创投、江阴安益、经信创投、英飞尼迪、国发智富、东
方汇富、芜湖瑞建、融联创投持有的《私募投资基金备案证明》以及上述基金的
管理人金茂中心、安益投资、西藏金缘、英飞尼迪创投、国发融富、东方融富、
芜湖安益、融联管理持有的《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券
投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核
查，至真投资不属于私募投资基金，发行人其他非自然人股东的私募投资基金备
案及私募投资基金管理人登记情况如下：
基金管理人
股东 基金备案日期 管理人 登记时间
登记编号
金茂创投 2015 年 4 月 22 日 金茂中心 P1000991 2014 年 4 月 22 日
3-3-2-61
江阴安益 2014 年 6 月 4 日 安益投资 P1003402 2014 年 6 月 4 日
经信创投 2015 年 8 月 17 日 西藏金缘 P1018011 2015 年 7 月 16 日
英飞尼迪
英飞尼迪 2015 年 1 月 30 日 P1007710 2015 年 1 月 29 日
创投
国发智富 2014 年 5 月 20 日 国发融富 P1002238 2014 年 5 月 20 日
东方汇富 2014 年 5 月 20 日 东方融富 P1002267 2014 年 5 月 20 日
芜湖瑞建 2014 年 4 月 9 日 芜湖安益 P1000756 2014 年 4 月 9 日
融联创投 2014 年 11 月 6 日 融联管理 P1000994 2014 年 4 月 22 日
本所认为，发行人的私募基金股东及其管理人均根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金
管理人的登记手续。
（十一）发起人的数目、住所、出资比例
发行人设立时的发起人为至真投资以及刘静华等 9 名自然人、金茂创投等 4
家合伙企业。
本所认为，发行人设立时发起人的数目、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（十二）发起人投入公司的资产产权
发行人设立时的发起人以经审计的蠡湖叶轮净资产折合为发行人的股本总
额 129,108,635 元，按各发起人在蠡湖叶轮的持股比例分别持有。
本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
（十三）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，蠡湖叶轮整体变更为股份有限公司后，投入发行人的
房屋建筑物、土地使用权、专利权、商标权等资产已依法办理了权属变更登记手
续。
3-3-2-62
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（十四）发起人其他出资方式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由蠡湖叶轮整体变更设立的股份有限公司，蠡湖叶轮以基准日
2014 年 3 月 31 日经兴华会计师审计的净资产 323,780,412.72 元折合为发行人的
股本总额 129,108,635 元，净资产超过股本总额的 194,671,777.72 元计入发行人
的资本公积。发行人设立时股份总数为 129,108,635 股，每股面值 1 元，注册资
本为 129,108,635 元。发行人设立时的股份结构详见本律师工作报告“六、关于
发行人的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自蠡湖叶轮设立起的工商登记档案资料、批准文件、
历次注册资本变化的股东会（大）决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转
让协议及股东会决议，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等。
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、蠡湖叶轮的设立
（1）基本情况（1994 年 4 月）
蠡湖叶轮成立于 1994 年 4 月，设立时工商登记为由蠡湖实业与泰国信和共
同出资设立的中外合资企业。蠡湖叶轮设立时的注册资本为 87 万美元、实收资
3-3-2-63
本为 87 万美元，本次出资由无锡公证会计师事务所第二分所于 1994 年 5 月 24
日出具的锡郊会师报外字（1994）第 014 号《验资报告》验证。蠡湖叶轮设立时
工商登记的股东及其认缴出资的具体情况如下：
认缴出资 出资形式
股东 金额 出资 金额 出资
（万美元） 比例 （万美元） 方式
51.75 设备及低值易耗品
蠡湖实业 64.4 74%
12.65 货币资金
泰国信和 22.6 26% 22.6 货币资金
合计 87 100% 87 --
根据本所律师的核查，蠡湖叶轮系蠡湖村为促进地方经济发展而设立的村办
企业，由蠡湖实业统一代表村办集体经济组织出资；在蠡湖叶轮设立时，由泰国
信和作为名义股东配合办理验资及工商登记相关事宜，泰国信和认缴的 22.6 万
美元（约合人民币 200 万元）系由蠡湖实业实际出资，泰国信和仅为名义出资人，
并不享有蠡湖叶轮任何股东权益。同时，自蠡湖叶轮设立以来，泰国信和从未参
与公司的经营管理、也未享有公司的任何股权或权益，与蠡湖叶轮及其股东之间
也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）泰国信和基本情况
泰国信和系于 1989 年在泰国注册成立的有限公司，持有注册编号为
6557/2533 的《公司注册证书》。泰国信和的注册资金为 1,000 万美元，每股 1,000
美元，注册地址为泰国曼谷什克维特路 19 街区 16-6 号，董事长为中国香港籍公
民武星。
2、第一次股权转让（集体股权转让）
如本律师工作报告“六、关于发行人的发起人和股东”之“（三）发行人的
控股股东”所述，1998 年蠡湖实业已将蠡湖特铸厂与蠡湖叶轮 100%的产权转让
给王洪其等 15 名自然人，但由于蠡湖叶轮系名义上的中外合资有限责任公司，
无法办理集体企业改制的手续。1998 年 6 月 5 日，蠡湖实业、蠡湖叶轮、蠡湖
特铸厂签订《协议书》，约定蠡湖叶轮全部债权债务由蠡湖特铸厂负责、蠡湖叶
轮的设备和资产交接给蠡湖特铸厂。蠡湖特铸厂通过上述方式实际持有了蠡湖叶
轮的全部股权。
3-3-2-64
本次股权转让完成后，蠡湖叶轮工商登记的股权结构变更为：特种铸造出资
64.4 万美元、占注册资本的 74.02%；泰国信和出资 22.6 万美元、占注册资本的
25.98%。
经无锡市滨湖区人民政府《关于请求确认无锡蠡湖叶轮制造有限公司及原无
锡市蠡湖特种铸造厂集体资产处置的函》（锡滨政函[2014]18 号）转报，无锡市
人民政府于 2015 年 5 月 18 日作出《无锡市人民政府关于确认无锡蠡湖增压技术
股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》（锡政发[2015]150 号），认为发行
人的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序，程序合法、
合规，并经相关单位确认，结果真实、有效，不存在隐患和法律纠纷，不存在集
体资产流失的情况；就历史沿革及产权界定事项报请江苏省人民政府审核确认。
2017 年 1 月 22 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认无
锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权界定事项合规性的函》（苏政办函
[2017]8 号），确认意见为：“无锡蠡湖增压技术股份有限公司历史沿革及产权
界定中有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合国家法律法规和政策
规定”。
综上所述，蠡湖叶轮集体产权转让过程中，已经由相关评估机构对资产进行
了评估，集体产权转让及企业改制已经相关政府部门审批，并经省级政府部门确
认。本所认为，公司的集体产权转让及企业改制不存在损害集体资产权益的情形，
符合改制当时相关地方政府的规定，合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
3、股权确权诉讼情况及变更公司类型（2013 年 9 月）
（1）基本情况
鉴于公司实际系由蠡湖实业全资设立，后经过集体资产改制为特种铸造持有
其 100%股权，而泰国信和作为蠡湖叶轮工商登记的股东，名义上持有公司
25.98%的股权，与公司实际股权情况不符。由于时间久远，泰国信和及其股东已
经无法取得联系，为明晰股权，2012 年 2 月，特种铸造向江苏省无锡市中级人
民法院（以下简称“无锡中院”）提起确权诉讼。2013 年 3 月 11 日，无锡中院
下达了（2012）锡商外初字第 0010 号《民事判决书》，判决确认自 1998 年 6
3-3-2-65
月起，特种铸造持有蠡湖叶轮 100%的股权。上述判决经公告送达后，已经产生
法律效力。
2013 年 7 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会下达《关于同意“无锡蠡湖
叶轮制造有限公司”变更为内资企业、终止合同、章程的批复》，同意蠡湖叶轮
由中外合资企业变更为内资企业，原投资方相应的权利义务由特种铸造承继。
2013 年 7 月 31 日，特种铸造作出股东决定，蠡湖叶轮注册资本按原出资时点记
账金额变更为人民币 754.664636 万元。
本次注册资本变更经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，该验资机构
于 2013 年 7 月 31 日出具了[2013]京会兴验字第 01010390 号《验资报告》。本
次变更经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。
本所认为，公司设立时存在名为外资企业实为内资企业的情形，不符合外商
投资、外汇、工商管理等相关法律法规的规定，鉴于该等情形已经得到纠正，公
司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，公司股东之间不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（2）税收补缴情况
鉴于蠡湖叶轮自设立起即为由中方全资设立持股的企业，并经法院有效判决
确认其内资企业身份，蠡湖叶轮于 2013 年 10 月向主管税务部门补缴了因其外商
投资企业身份所享受的企业所得税优惠共计 13,927,871.45 元。
本所认为，公司设立时存在外资实际没有出资的情形，该等情形延续期间公
司享受的外商投资企业相关税收优惠政策不符合法律规定，鉴于公司已经全额补
缴了已经享受的税收优惠，公司已经完成了变更为内资企业的商务审批、外汇登
记、税务登记事宜，公司的违法情形得以纠正，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
（3）补足实物出资情况
由于蠡湖实业以实物方式向蠡湖叶轮出资的部分固定资产发票已经遗失，且
蠡湖实业 1994 年用于出资的固定资产均已报废，为了确保蠡湖叶轮的实收资本
充实到位，特种铸造于 2012 年 12 月 31 日以货币资金形式向公司投入 381 万元，
3-3-2-66
全部计入资本公积。
本所认为，发行人股东为确保公司资本足额到位，采取了重新补缴出资的行
为，公司的实收资本已经到位，发行人历史上实物出资无法核实的情形得以消除，
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
4、第一次增资（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 4 日，特种铸造作出股东决定，同意公司注册资本由 754.664636
万元增加至 925.914494 万元，新增的 171.249858 万元注册资本由刘静华、王晓
君、季梦琛、黄伟国、徐建伟、史开旺以货币资金方式认缴，增资价格为每 1
元出资额 20.58 元。本次增资的具体情况如下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 股东
（万元） （万元） （万元）
1 刘静华 1,143.452556 55.554870 1,087.897686
2 王晓君 762.301704 37.036580 725.265124
3 季梦琛 558.998307 27.159044 531.839263
4 黄伟国 488.254231 23.721929 464.532302
5 徐建伟 381.150852 18.518290 362.632562
6 史开旺 190.575426 9.259145 181.316281
合计 3,524.733076 171.249858 3,353.483218
本次增资经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司的
股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 754.664636 81.5%
2 刘静华 55.554870 6.0%
3 王晓君 37.036580 4.0%
4 季梦琛 27.159044 2.9%
5 黄伟国 23.721929 2.6%
6 徐建伟 18.518290 2.0%
7 史开旺 9.259145 1.0%
合计 925.914494 100%
本次增资经兴华会计师验证，兴华会计师于 2013 年 11 月 4 日出具了[2013]
京会兴验字第 01010013 号《验资报告》。
本所律师查阅了本次增资过程中公司的实收资本明细、记账凭证及原始单
3-3-2-67
据。根据本所律师的核查，本次增资系特种铸造的部分股东将间接持股调整为直
接持股，本次增资的注册资本已实收到位。
5、第二次股权转让（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 25 日，特种铸造与吴昌明签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有公司 0.3%的股权（出资额 2.777743 万元）以 57.172618 万元（每 1 元
出资额 20.58 元）的价格转让给吴昌明。本次股权转让经公司股东会同意并经无
锡市滨湖工商行政管理局核准登记，本次股权转让完成后，蠡湖叶轮的股权结构
变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 751.886893 81.2%
2 刘静华 55.554870 6.0%
3 王晓君 37.036580 4.0%
4 季梦琛 27.159044 2.9%
5 黄伟国 23.721929 2.6%
6 徐建伟 18.518290 2.0%
7 史开旺 9.259145 1.0%
8 吴昌明 2.777743 0.3%
合计 925.914494 100%
6、第二次增资（2013 年 12 月）
（1）基本情况
2013 年 12 月 2 日，公司召开股东会，一致同意公司注册资本由 925.914494
万元增加至 1,297.547619 万元，新增的 371.633125 万元注册资本由新股东金茂
创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、王悍、邹毅林、陈锡平以其享有的 11,600
万元债权转股权的方式认缴，其中：371.633125 万元计入注册资本、11,228.366875
万元计入资本公积，增资价格为每 1 元出资额 31.21 元。本次增资的具体情况如
下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
1 金茂创投 5,000 160.186692 4,839.813308
2 江阴安益 2,000 64.074677 1,935.925323
3 华澳创投 1,000 32.037338 967.962662
4 陈国祥 1,000 32.037338 967.962662
3-3-2-68
5 王 悍 1,000 32.037338 967.962662
6 邹毅林 1,000 32.037338 967.962662
7 陈锡平 600 19.222404 580.777596
合计 11,600 371.633125 11,228.366875
本次增资经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司的
股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 751.886893 57.946767%
2 金茂创投 160.186692 12.345342%
3 江阴安益 64.074677 4.938137%
4 刘静华 55.554870 4.281528%
5 王晓君 37.036580 2.854352%
6 华澳创投 32.037338 2.469068%
7 陈国祥 32.037338 2.469068%
8 王 悍 32.037338 2.469068%
9 邹毅林 32.037338 2.469068%
10 季梦琛 27.159044 2.093106%
11 黄伟国 23.721929 1.828213%
12 陈锡平 19.222404 1.481441%
13 徐建伟 18.518290 1.427176%
14 史开旺 9.259145 0.713588%
15 吴昌明 2.777743 0.214076%
合计 1,297.547619 100%
本次增资经兴华会计师验证，兴华会计师于 2013 年 12 月 2 日出具了[2013]
京会兴验字第 01010015 号《验资报告》。
（2）债权形成及转股具体情况
2011 年 10 月至 2012 年 3 月，金茂创投、江阴安益、华澳创投、陈国祥、
王悍、邹毅林、陈锡平分别与蠡湖叶轮、王洪其签订了《可转换债认购协议》，
约定公司向上述合伙企业及自然人分别融资 5,000 万元、2,000 万元、1,000 万元、
1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元、600 万元，由于当时尚未完成确权诉讼，
无法办理工商变更登记，该等资金暂时作为对蠡湖叶轮的借款，债权人有权进行
债转股。
2013 年 12 月 2 日，上述合伙企业及自然人分别与蠡湖叶轮、特种铸造、王
洪其签订《债转股协议》及《债转股协议之补充协议》，约定其对公司的上述借
3-3-2-69
款全部按照上述比例转为公司股权，公司无需支付该等可转债的利息。
上述债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字（2013）第
4-040 号《评估报告》评估，截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日，新股东用于认
缴本次注册资本的债权评估价值合计 11,600 万元。
本所律师查阅了上述协议、本次增资股东向发行人提供借款的记账凭证、原
始单据、债转股时的实收资本明细、记账凭证。根据本所律师的核查，本所认为，
本次用于出资的债权的形成过程及债权构成真实、有效，相关股东的债转股行为
履行了必要的法律手续，本次增资的注册资本足额到位。
7、第三次股权转让（2014 年 3 月）
2014 年 1 月 20 日，徐建伟、刘静华、史开旺与经信创投签署《股权转让协
议》，分别将持有公司 1.4272%股权（出资额 18.51829 万元）、1.3423%股权（出
资额 17.417536 万元）、0.7136%股权（出资额 9.259145 万元）以 614.62368 万
元、578.06448 万元、307.31184 万元（每 1 元出资额 33.19 元）的价格转让给经
信创投。本次股权转让经公司股东会同意并经无锡市滨湖工商行政管理局核准登
记。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 特种铸造 751.886893 57.946767%
2 金茂创投 160.186692 12.345342%
3 江阴安益 64.074677 4.938137%
4 经信创投 45.194971 3.483107%
5 刘静华 38.137334 2.939186%
6 王晓君 37.036580 2.854352%
7 华澳创投 32.037338 2.469068%
8 陈国祥 32.037338 2.469068%
9 王 悍 32.037338 2.469068%
10 邹毅林 32.037338 2.469068%
11 季梦琛 27.159044 2.093106%
12 黄伟国 23.721929 1.828213%
13 陈锡平 19.222404 1.481441%
14 吴昌明 2.777743 0.214076%
合计 1,297.547619 100%
8、整体变更设立为股份有限公司的情况（2014 年 8 月）
3-3-2-70
2014 年 6 月 4 日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司整
体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 323,780,412.72 元折合为股份
有限公司的股本总额 129,108,635 元，股份总数为 129,108,635 股，每股面值人民
币 1 元，公司的注册资本为 129,108,635 元。蠡湖叶轮整体变更为股份有限公司
经江苏省无锡工商行政管理局核准，公司取得江苏省无锡工商行政管理局于
2014 年 8 月 26 日颁发的注册号为 320200400003422 的《营业执照》。发行人设
立时的股权结构如下：
序号 发起人 股份数额（股） 持股比例
1 特种铸造 74,814,280 57.9468%
2 金茂创投 15,938,903 12.3452%
3 江阴安益 6,375,561 4.9381%
4 经信创投 4,496,992 3.4831%
5 刘静华 3,794,743 2.9392%
6 王晓君 3,685,215 2.8544%
7 华澳创投 3,187,780 2.4691%
8 陈国祥 3,187,780 2.4691%
9 王 悍 3,187,780 2.4691%
10 邹毅林 3,187,780 2.4691%
11 季梦琛 2,702,380 2.0931%
12 黄伟国 2,360,381 1.8282%
13 陈锡平 1,912,669 1.4814%
14 吴昌明 276,391 0.2141%
合计 129,108,635 100%
根据本所律师的核查，全体自然人发起人已经依法缴纳本次整体变更涉及的
个人所得税。
9、股份改制后第一次增资（2015 年 3 月）
（1）基本情况
2015 年 3 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，决定增发股
份 32,378,342 股，每股价格 3.71 元，新发行的股份由国发智富、东方汇富、芜
湖瑞建、融联创投、陈懿、钱康珉货币资金方式出资 9,500 万元共计认购
25,632,854 股，由英飞尼迪以其对发行人 2,500 万元的债权认购 6,745,488 股。本
次增资的具体情况如下：
3-3-2-71
认购金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 认购股东
（元） （元） （元）
1 英飞尼迪 25,000,000 6,745,488 18,254,512
2 国发智富 25,000,000 6,745,488 18,254,512
3 东方汇富 10,000,000 2,698,195 7,301,805
4 芜湖瑞建 20,000,000 5,396,390 14,603,610
5 融联创投 15,000,000 4,047,293 10,952,707
6 陈 懿 15,000,000 4,047,293 10,952,707
7 钱康珉 10,000,000 2,698,195 7,301,805
合计 120,000,000 32,378,342 87,621,658
本次增资经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司的
股份结构具体如下：
序 股份数 持股 序 股份数 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 至真投资 74,814,280 46.3284% 12 华澳创投 3,187,780 1.9740%
2 金茂创投 15,938,903 9.8701% 13 陈国祥 3,187,780 1.9740%
3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771% 14 王 悍 3,187,780 1.9740%
4 国发智富 6,745,488 4.1771% 15 邹毅林 3,187,780 1.9740%
5 江阴安益 6,375,561 3.9480% 16 季梦琛 2,702,380 1.6735%
6 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417% 17 东方汇富 2,698,195 1.6708%
7 经信创投 4,496,992 2.7847% 18 钱康珉 2,698,195 1.6708%
8 融联创投 4,047,293 2.5063% 19 黄伟国 2,360,381 1.4617%
9 陈 懿 4,047,293 2.5063% 20 陈锡平 1,912,669 1.1844%
10 刘静华 3,794,743 2.3499% 21 吴昌明 276,391 0.1711%
11 王晓君 3,685,215 2.2821% 合计 161,486,977 100%
本次增资经兴华会计师验证，兴华会计师于 2015 年 5 月 19 日出具了[2015]
京会兴验字第 01010017 号《验资报告》。2017 年 2 月 28 日，天健会计师对本
次增资的情况进行了复核，并出具了天健验[2017]63 号《无锡蠡湖增压技术股份
有限公司实收资本复核报告》。
（2）债权转股权相关情况
2014 年 5 月，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订了《可转换债认
购协议》，约定公司向英飞尼迪借款融资 2,500 万元，该等资金暂时作为对发行
人的借款，债权人有权进行债转股。
2015 年 3 月，英飞尼迪与发行人、特种铸造、王洪其签订《增资协议》及
《补充协议》，约定其对公司的上述借款全额转为股权，认购公司新增股份
3-3-2-72
6,745,488 股，公司无需支付该等可转债的利息。
英飞尼迪享有的债权经北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报
字[2016]第 040076 号《评估报告》评估，截至评估基准日 2015 年 3 月 26 日，
用于认缴本次注册资本的债权评估价值 2,500 万元。
本所律师查阅了上述协议、英飞尼迪向发行人提供借款的记账凭证、原始单
据，债转股时的实收资本明细、记账凭证。根据本所律师的核查，本所认为，本
次用于出资的债权的形成过程及债权构成真实、有效，相关股东的债转股行为履
行了必要的法律手续，本次增资的注册资本足额到位。
10、股改后的股份转让
2016 年 3 月，钱康珉将持有公司全部 2,698,195 股股份（占股份总数的
1.6708%）以 1,100 万元（每股 4.08 元）的价格转让给王晓君。
2016 年 12 月，黄伟国将持有公司全部 2,360,381 股股份（占股份总数的
1.4617%）以 11,693,232 元（每股 4.95 元）的价格转让给朱美娟。
2017 年 2 月，陈锡平将持有公司全部 1,912,669 股股份（占股份总数的
1.1844%）以 1,080 万元（每股 5.65 元）的价格转让给邹毅林；华澳创投将其持
有公司全部 3,187,780 股股份（占股份总数的 1.9740%）以 2,600 万元（每股 8.16
元）的价格转让给王利军，陈国祥将其持有公司股份中的 1,593,890 股（占股份
总数的 0.9870%）以 900 万元（每股 5.65 元）的价格转让给王利军。
上述股份转让完成后，公司的股份结构变更为：
序 股份数 持股 序 股份数 持股
股东 股东
号 额（股） 比例 号 额（股） 比例
1 至真投资 74,814,280 46.3284% 11 融联创投 4,047,293 2.5063%
2 金茂创投 15,938,903 9.8701% 12 陈 懿 4,047,293 2.5063%
3 英飞尼迪 6,745,488 4.1771% 13 刘静华 3,794,743 2.3499%
4 国发智富 6,745,488 4.1771% 14 王 悍 3,187,780 1.9740%
5 王晓君 6,383,410 3.9529% 15 季梦琛 2,702,380 1.6735%
6 江阴安益 6,375,561 3.9480% 16 东方汇富 2,698,195 1.6708%
7 芜湖瑞建 5,396,390 3.3417% 17 朱美娟 2,360,381 1.4617%
8 邹毅林 5,100,449 3.1584% 18 陈国祥 1,593,890 0.9870%
9 王利军 4,781,670 2.9610% 19 吴昌明 276,391 0.1711%
3-3-2-73
10 经信创投 4,496,992 2.7847% 合计 161,486,977 100%
本所律师查阅了上述股份转让过程中相关《股份转让协议》、股份转让款收
付凭证及税收缴款凭证。根据本所律师的核查，上述股份转让过程中，相关转让
方与受让方签署了相关《股份转让协议》，相关股份转让款已经支付完毕、转让
方的个人所得税已足额缴纳。
综上所述，本所认为，公司设立时存在的名为外资实为内资的情形已经得到
纠正，公司的股权归属得到人民法院生效判决的认定，公司股东之间不存在股权
纠纷或潜在纠纷，同时公司已经全额补缴了已经享受的税收优惠，违法情形得以
纠正，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；发行人和股东特种铸造的改制
经过相关部门批准并经江苏省人民政府确认，公司的集体产权转让及企业改制不
存在损害集体资产权益的情形，符合改制当时相关地方政府的规定，合法、合规、
真实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；历次增资股东所认缴的注册资本均足
额缴纳，历史上实物出资无法核实的部分发行人股东重新补缴，不会对发行人本
次发行上市构成法律障碍；历次股权转让、增资均经股东会或股东大会同意并经
工商行政管理部门核准登记；其中涉及股权转让的，相关股权转让款已经结清，
转让方已缴纳相应的个人所得税；发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
1、基本情况
如前述发行人的股权演变所述，金茂创投、江阴安益、华澳创投以及陈国祥、
王悍、邹毅林、陈锡平于 2013 年 12 月以债转股增资的方式取得公司股权，经信
创投于 2014 年 3 月以股权转让方式取得公司的股权，英飞尼迪、国发智富、东
方汇富、芜湖瑞建、融联创投及陈懿、钱康珉于 2015 年 3 月以增资方式取得公
司股份，上述股东系公司引入的外部股东。本所律师与发行人实际控制人王洪其
进行了访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、相关外部股东均出具了书面确
认文件；同时，本所律师查阅了上述债转股、股权转让及增资过程中外部股东与
发行人、至真投资、王洪其签订的相关协议、承诺函等。根据本所律师的核查，
发行人、至真投资、王洪其与外部股东之间存在股权回购、业绩承诺及补偿、优
3-3-2-74
先认购权及优先购买权、优先出售权、反稀释权、优先清算权、老股发售权等特
殊权利条款。
针对上述协议或者承诺函约定的外部股东享有的股权回购、业绩对赌等特殊
权利条款，全体外部股东均于 2017 年 5 月分别出具了《承诺函》，具体情况如
下：
（1）同意协议或承诺函中涉及各自特殊权利的条款自承诺函签署之日起失
效，并不会根据上述条款要求发行人、至真投资或王洪其承担股份回购义务或承
担违约责任。
（2）确认按照《中华人民共和国公司法》、《无锡蠡湖增压技术股份有限
公司章程》的规定享受股东权利、履行股东义务。
（3）确认与公司、至真投资或王洪其在协议或承诺函签署后，未发生要求
回（收）购本企业所持公司股权的情形，亦未要求公司、至真投资或王洪其及其
关联方支付业绩补偿款或者股权调整的情形；与公司及其股东、实际控制人、董
事、高级管理人员未因该等协议或承诺函的签署、履行发生任何纠纷，且不存在
任何潜在纠纷；所持发行人股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权争议及
纠纷。
（4）确认除该等协议或承诺函外，未与其他方签署或达成以公司经营业绩、
发行上市等事项作为标准，以持有的发行人股份回购或调整、股东权利优先、业
绩补偿等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
2、控股股东及实际控制人的承诺情况
根据本所律师的核查，至真投资、王洪其曾与公司外部股东之间签署的有关
对赌条款、股权回购条款并未导致发行人控制权发生变更，且已经各方书面确认
予以终止；且经发行人上述相关股东及发行人控股股东、实际控制人确认，各方
之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，对所持发行人的股
份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议
安排或类似的对赌安排。
根据至真投资、王洪其于 2017 年 5 月分别出具的《关于无对赌安排的声明
3-3-2-75
及承诺函》，至真投资、王洪其承诺：截至该承诺函出具之日，不存在仍然有效
的与发行人现有股东以及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行
上市等事项作为标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安
排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
综上所述，本所认为，发行人不存在因对赌条款、回购条款而导致股权发生
变更的风险。
（四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人或授权代表、非法人
股东的授权代表进行了访谈，查阅了发行人全体股东分别出具的《股东声明》，
确认其所持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管
理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份
的情形，发行人股东之间不存在代持股的情况。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，全体股东所持有发行
人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人的长期股权投资明细账等财务资料。根据本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人下设胡埭分公司，拥有蠡湖铸业、蠡湖金属两家全资子
公司。
1、发行人及其子公司的经营范围
本所律师查验了发行人以及胡埭分公司、蠡湖铸业、蠡湖金属的《营业执照》、
工商登记基本信息等资料。根据本所律师的核查，发行人以及胡埭分公司、蠡湖
铸业、蠡湖金属的经营范围如下：
发行人及其胡埭分公司的经营范围为“叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器
3-3-2-76
的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；道路普通货物运输”。
蠡湖铸业的经营范围为“涡轮增压器的研发、制造；耐热不锈钢涡轮壳、汽
车配件的制造、加工；自营各类商品和技术的进出口；普通货运”。
蠡湖金属的经营范围为“生产精密型腔模、工装、夹具、模具标准件；下列
经营范围限分公司经营：铝铸件、钢铸件的制造”。
2、发行人及子公司的生产经营资质
本所律师查阅了发行人从事现有业务相关法律、法规和部门规章，并查阅了
发行人及其子公司持有的生产经营许可文件。根据本所律师的核查，发行人及蠡
湖铸业拥有的生产经营资质具体情况如下：
发行人于 2014 年 10 月 16 日取得了无锡市滨湖区交通运输管理处换发的苏
交运管许可锡字 320211305443 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路
普通货物运输”，有效期自 2014 年 10 月 16 日至 2017 年 9 月 17 日。
蠡湖铸业于 2015 年 8 月 4 日取得了无锡市滨湖区交通运输管理处换发的苏
交运管许可锡字 320211000282 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“道路
普通货物运输”，有效期自 2015 年 8 月 4 日至 2019 年 8 月 2 日。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行
政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证
书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及
其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的
规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人报告期内的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，发行人不存在于
中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
3-3-2-77
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商变更登记资料及历次变更登记后
换发的《营业执照》。根据本所律师的核查，自发行人成立至本律师工作报告出
具之日，发行人的经营范围发生了三次变更，但并未导致发行人的主营业务发生
变化。发行人的经营范围变更情况如下：
序
时间 经营范围
号
1 设立时 生产销售叶轮、涡轮及铸件。
2 2007 年 6 月 20 日 生产叶轮、涡轮、精密铸件。
生产叶轮、涡轮、精密铸件；自营和代理各类商品及技
3 2013 年 9 月 10 日 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；房屋租赁。
许可经营项目：道路普通货物运输。
一般经营项目：叶轮、涡轮、精密铸件；涡轮增压器的
4 2013 年 9 月 30 日 研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；房屋租赁。
根据本所律师的核查，上述经营范围的变更均经公司股东会同意，并取得工
商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人上述经营范围历次变更情况合法有
效；发行人报告期内实际从事的主营业务一直为涡轮增压器关键零部件的研发、
生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的主营业务收
入分别为 371,377,917.76 元、509,060,613.09 元、763,840,874.22 元，占当期营业
收入的比例分别为 92.17%、94.28%、95.72%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
发行人主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售。根据本所律师
的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人
造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
3-3-2-78
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东至真投资持有发行人 46.3284%的股份，发行人的实际控
制人王洪其持有至真投资 63.0034%的股权并担任至真投资的董事长，至真投资、
王洪其系发行人的关联方。
至真投资、王洪其的相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起
人和股东”。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除控股股东至真投资外，金茂创投持有发行人 9.8701%的股份，经信创投持
有发行人 2.7847%的股份，经信创投的普通合伙人西藏金缘系金茂创投普通合伙
人金茂中心的普通合伙人，金茂创投、经信创投合计持有发行人 12.6548%的股
份，金茂创投、经信创投系发行人的关联方。
国发智富持有发行人 4.1771%的股份，东方汇富持有发行人 1.6708%的股份，
国发智富的普通合伙人国发融富系东方汇富普通合伙人东方融富、有限合伙人东
方创富的普通合伙人，国发智富、东方汇富合计持有发行人 5.8479%的股份，国
发智富、东方汇富系发行人的关联方。
江阴安益持有发行人 3.948%的股份，芜湖瑞建持有发行人 3.3417%的股份，
芜湖瑞建的基金管理人芜湖安益系江阴安益普通合伙人安益投资的全资子公司，
江阴安益普通合伙人安益投资系芜湖瑞建股东安益集团的全资子公司，江阴安
益、芜湖瑞建合计持有发行人 7.2897%的股份，江阴安益、芜湖瑞建系发行人的
关联方。
金茂创投、经信创投、国发智富、东方汇富、江阴安益、芜湖瑞建的相关情
况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人和股东”。
3-3-2-79
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除王洪其担任发行人董事外，发行人的其他董事刘静华、王晓君、史开旺、
许颙良、戴小林、祝祥军、章桐、冯晓鸣为发行人的关联方，其中：刘静华持有
发行人 2.3499%的股份、持有至真投资 9.3592%的股权并担任至真投资董事，王
晓君持有至真投资 13.0488%的股权且直接持有发行人 3.9529%的股份，史开旺
持有至真投资 2.9256%的股权并担任至真投资董事，许颙良持有金茂创投
1.9599%的财产份额。
发行人的监事曹鸣峰、潘杰、何进系发行人的关联方，其中：曹鸣峰、潘杰
分别持有至真投资 0.3435%、0.2456%的股权。
除发行人的董事长王洪其兼任发行人总经理、发行人董事刘静华及史开旺兼
任发行人副总经理、董事王晓君兼任发行人的副总经理及董事会秘书外，徐建伟
担任发行人副总经理、吴昌明担任发行人财务总监，徐建伟持有至真投资
6.4425%的股权、吴昌明持有发行人 0.1711%的股份。徐建伟、吴昌明系发行人
的关联方。
上述关联方的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
4、发行人的其他关联自然人
除发行人实际控制人王洪其、董事刘静华、史开旺任控股股东至真投资董事，
王晓君任至真投资的监事外，蒋明慧任至真投资的总经理，蒋明慧为发行人的关
联方。
发行人的其他关联自然人还包括其他与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员以及至真投资的董事、监事、高级管理人员。
5、发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员投
资或者担任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师查阅了至真投资的长期股权投资明细及相关凭证，与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系
3-3-2-80
统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控
股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员投资或者担任董事、
高级管理人员的企业如下：
序 注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
无锡三喜胶姆
26 万 王洪其担任董 生产销售胶基、胶姆及食品添加剂，
1 技术发展有限
美元 事长 提供咨询服务。
公司
王洪其持股
无锡市比诺思
2 50 12%并担任董 胶姆糖、胶基、休闲食品加工、销售。
食品有限公司
事
无锡市霍尼斯
王晓君持股 新型绝缘材料的研发；绝缘制品的制
3 特新材料有限 50
20% 造、销售。
公司
市场营销策划；贸易咨询服务；会议
及展览服务；企业形象策划；营养健
康咨询服务；培训服务（不含发证、
不含国家统一认可的职业证书类培
无锡赤道品牌 刘静华持股 训）；护理服务（不含康复性和诊疗
4 200
管理有限公司 20% 性）；文化艺术交流活动的组织策划；
生鲜食用农产品、食品、家庭用品、
办公用品、服装、电子产品、珠宝首
饰、工艺品的销售；科技中介服务；
利用自有资金对外投资。
新材料研发；氧化锆纤维及制品的研
发、生产、销售及售后服务；蓝宝石
炉的研发、生产与销售；蓝宝石晶体
材料的研发、加工与销售；半导体晶
南京理工宇龙
体材料的研发、生产、销售；基于氧
新材料科技股 金茂创投持股
化锆纤维制品为炉膛主要材料的超
5 份有限公司 1,760 6.75%，许颙良
高温电炉、退火炉的研发、生产与销
（股票代码： 担任董事
售；经营本企业自产产品及技术的出
834879）
口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
无锡东恒新能 金茂创投持股 电池碳、电子产品的研发、生产、销
6 源科技有限公 4,180 4.7868%，许颙 售；自营和代理各类商品及技术的进
司 良担任董事 出口业务。
万邦德制药集 金茂创投、扬 药品生产（范围详见《药品生产许可
7 团股份有限公 36,000 州经信分别持 证》，凭有效许可证经营）；化试玻
司 股 0.14%，许 仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医
3-3-2-81
颙良持股 药产品技术开发、技术转让、技术服
0.47%并担任 务；化工产品（不含危险化学品、监
董事 控化学品、易制毒化学品）销售。
医疗器械的批发、进出口（范围详见
经营许可证，凭许可证经营）、佣金
代理（拍卖除外），计算机及软件（电
子出版物、教育软件、计算机信息系
上海康达医疗
许颙良担任董 统安全专用产品除外）的批发，医疗
8 器械集团股份 12,828.435
事 器械设备的安装、维修（除特种设
有限公司
备），自有厂房出租。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证商
品管理的，按国家有关规定办理申
请）。
许颙良持股
江苏金茂投资
17%并担任董
管理股份有限 创业投资管理，创业投资，投资咨询，
9 8,000 事、常务副总
公司（股票代 经济信息咨询，证券投资。
裁、董事会秘
码：834960）
书
普通货运；冷热交换设备旋转接头的
研发、制造、加工、销售；机械密封
件、金属软管、精密机械的研发、销
江苏腾旋科技 许颙良担任董 售；造纸机的技术服务；石墨制品、
10 3,257.68
股份有限公司 事 化工产品（不含危险化学品）的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止的
除外）。
融资租赁业务、租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理
金信融资租赁 及维修业务；租赁交易咨询和非融资
1,000 万 许颙良担任董
11 （江苏）有限 性担保；投资咨询服务；经济信息咨
美元 事长
公司 询服务（涉及法律、法规禁止经营的
不得经营，涉及许可证经营的凭许可
证经营）。
汽车电器配件生产、销售；电子产品、
南京奥联汽车 五金、建材、摩托车电器配件、模具
电子电器股份 工装设备加工、销售；塑料销售；汽
许颙良担任董
12 有限公司 8,000 车电子、模具技术开发；自有房屋租
事长
（股票代码： 赁；自营和代理各类商品及技术的进
300585） 出口的业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
无锡兴达泡塑 危险化学品的生产（聚苯乙烯珠体
新材料股份有 许颙良担任董 [可发性的]、正丁烷、正己烷、正戊
13 15,907.5
限公司（股票 事 烷）；危险化学品的经营（按《危险
代码：834090） 化学品经营许可证》所列范围和方式
3-3-2-82
经营）；自营和代理各类商品及技术
的及出口业务（国家限定企业经营或
者禁止进出口的商品和技术除外）。
设计、研发、成果转让：海工平台与
海洋结构物、海底生产系统、陆地管
道与海底管道、陆地与海洋石油设
杭州欧佩亚海
许颙良担任董 备、再生能源设施（法律、行政法规
14 洋工程股份有 1,500
事 禁止及限制的项目除外）；陆地管道
限公司
与海底管道、海洋工程的机电产品及
机械设备的进出口、批发和代理业
务。
城市节能、建筑节能、工业节能项目
合同能源管理；清洁能源项目投资建
设、运营、管理；城市区域能源站的
开发与销售；城市集中供热（冷）工
程、水源热泵工程、光热（电）工程、
机电设备安装工程、工业余热回收及
江苏河海新能
许颙良担任董 发电工程设计、施工；人居空气环境
15 源股份有限公 8,346
事 处理设备研发、生产、销售；节能减
司
排技术研发、设计、咨询；节能减排
产品销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；
市政公用工程施工；环保工程施工；
压力管道安装。
磁性材料及元件、器件、组件、电子
设备制造、销售；磁性产品的技术开
南京新康达磁 发、技术转让、技术咨询和技术服务；
许颙良持股
业股份有限公 本企业产品出口；本企业生产、科研
16 4,555 2.57% 并 担 任
司（股票代码： 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
董事
833541） 表零配件及相关技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止出口的
商品及技术除外）。
水处理化学品、环境保护机械、仪表
的制造、销售、经营；市政污水和工
业废水处理、固废污泥处理、自来水
处理、水务工程建设、水务投融资业
海南宜净环保 许颙良担任董
17 5,100 务；污水处理设施运营、管理、维护
股份有限公司 事
及技术服务；酸碱类危化品、高锰酸
钾、双氧水、次氯酸钠的经营、仓储，
自营和代理各类商品及技术的进出
口贸易。
上海金懿投资 许颙良担任董 投资管理，实业投资，资产管理，企
18 1,000
管理有限公司 事长 业管理咨询，会展服务，企业形象策
3-3-2-83
划，财务咨询（不得从事代理记账），
投资咨询。
创业投资业务，代理其它创业投资企
苏州高新国发
戴小林担任董 业等机构或个人的创业投资业务；创
19 创业投资有限 8,500
事 业投资咨询业务；为创业投资企业提
公司
供创业管理服务业务。
受托管理投资公司的创业资本，创业
苏州国发高铁 戴小林担任执
投资咨询，企业管理咨询，财务顾问，
20 文化创业投资 100 行董事兼总经
并购重组顾问，创业管理服务，上市
管理有限公司 理
策划和企业投资管理业务。
苏州国发股权
戴小林担任董 受托管理私募股权投资基金；从事投
21 投资基金管理 1,000
事兼副总经理 资管理及相关咨询服务业务。
有限公司
苏州国发智富 戴小林担任执 创业投资业务；代理其他创业投资企
22 创业投资企业 24,150 行事务合伙人 业等机构或个人的创业投资业务；参
（有限合伙） 委派代表 与设立创业投资企业。
苏州国发天使 戴小林担任执 创业投资业务；代理其他创业投资企
23 创业投资企业 5,500 行事务合伙人 业等机构或个人的创业投资业务；参
（有限合伙） 委派代表 与设立创业投资企业。
对服务创业企业进行股权投资，收购
兼并、财务顾问以及上市策划；代理
苏州国发服务 戴小林担任执 其他创业投资企业等机构或个人的
24 业创业投资企 15,000 行事务合伙人 创业投资业务；创业投资咨询业务；
业（有限合伙） 委派代表 为创业投资企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资企
苏州国发添富 戴小林担任执 业等机构或个人的创业投资业务；为
25 创业投资企业 1,546 行事务合伙人 创业企业提供创业管理服务业务；参
（有限合伙） 委派代表 与设立创业投资与创业投资管理顾
问机构。
对文化产业创业企业进行投资；代理
苏州国发文化 其他创业投资企业等机构或个人的
戴小林担任执
产业创业投资 创业投资业务；创业投资咨询业务；
26 15,000 行事务合伙人
企业（有限合 为创业投资企业提供创业管理服务
委派代表
伙） 业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
金属复合材料、金属制品、铝材、铝
银邦金属复合
箔的制造、加工；金属材料的销售；
材料股份有限 祝祥军担任独
27 82,192 自营和代理各类商品和技术的进出
公司（股票代 立董事
口业务，但国家限定企业经营或禁止
码：300337）
进出口的商品及技术除外。
无锡雪浪环境 祝祥军担任独 固废、废气、废水处理设备、输送机
28 12,000
科技股份有限 立董事 械、灰渣处理设备、非标金属结构件
3-3-2-84
公司（股票代 的研发设计、制造、系统集成、销售、
码：300385） 技术开发、技术转让、技术服务；道
路普通货物运输；建筑安装服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。
A1 和 A2 级压力容器、高效传热换
热器及换热管、炼油化工生产专用设
备、船用海水淡化装置、海洋工程专
用设备、核电站专用设备的设计、制
造、销售和维修；高效节能工业装备
无锡化工装备 祝祥军担任独 的技术开发、技术咨询、技术转让及
29 6,000
股份有限公司 立董事 技术服务；金属材料、五金产品、化
工原料（不含危险化学品）的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；道路普通
货物运输。
电气控制设备及配件、监控设备、成
套电源、计算机软硬件的销售；太阳
能、风能、储能及节能技术的研发、
技术转让、技术服务；太阳能逆变器、
上能电气股份 祝祥军担任独
30 5,000 风能变流器、储能逆变器、变频器及
有限公司 立董事
应急电源的生产、销售；分布式发电；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。
光机电一体化、新材料的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；激
光晶体、光学晶体、电子产品的制造、
福建鑫腾光电 祝祥军担任董
31 3,000 加工、组装；光学玻璃的制造、加工；
科技有限公司 事长
光通信器件、激光器及零配件、半导
体、照明电器的组装；金属材料、金
属制品的销售。
光机电一体化、新材料的技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；光
学玻璃的制造、加工；光电子器件其
祝祥军担任副
江苏鑫通光电 他电子器件、半导体、电力照明设备
32 3,000 总经理、财务
科技有限公司 的组装；电子工业专用设备的制造、
总监
销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
南京依柯卡特 章桐担任独立 发动机排放控制装置的研发、加工、
33 2,273.7027
排放技术股份 董事 销售、维修；汽车排放控制技术、系
3-3-2-85
有限公司 统及设备的研发、加工、销售、维修；
发动机排放控制技术咨询、服务、研
发、转让；汽车配件、五金配件、机
械配件的加工、销售、维修；润滑油、
金属材料、化工产品的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
何进持股 投资管理，资产管理，实业投资，投
上海多鸿投资 25%，并担任 资咨询，商务咨询，企业管理咨询，
34 10
管理有限公司 执行董事兼总 财务咨询，企业形象策划，市场营销
经理 策划。
软件开发、软件销售；互联网 、数
江苏瑞丰信息 据库、多媒体电子产品的技术开发；
35 技术股份有限 1,000 何进担任董事 提供互联网站应用技术的解决方案；
公司 提供网络信息咨询服务；设计、代理、
制作、发布国内各类广告。
从事计算机领域内技术开发、技术咨
询、技术服务，仪器仪表、计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统
上海科洋科技
安全专用产品）、通讯器材、家用电
股份有限公司
36 3,364.5669 何进担任董事 器销售，商务咨询，普通机械设备、
（股票代码：
电气设备、工程设备（除特种设备），
430334）
流体在线监测设备及余热回收节能
设备生产，从事货物及技术进出口业
务，道路货物运输（除危险品）。
本所律师与王洪其进行了访谈，查阅了无锡市工商行政管理局出具的相关书
面说明。根据本所律师的核查，无锡三喜胶姆技术发展有限公司（以下简称“三
喜胶姆”）成立于 1994 年 8 月，系蠡湖实业、泰国信和、无锡县梅村新宝物资
公司共同出资设立，王洪其受蠡湖实业委派担任法定代表人，因三喜胶姆逾期未
接受年检，于 2003 年 1 月 9 日被无锡市工商行政管理局吊销营业执照。2016 年
12 月 26 日，无锡市工商行政管理局于出具《关于无锡三喜胶姆技术发展有限公
司法定代表人王洪其的情况说明》，确认三喜胶姆被吊销已逾三年，其法定代表
人王洪其因公司被吊销受到的任职限制已经自动失效。无锡市比诺思食品有限公
司（以下简称“比诺思食品”）于 2000 年 11 月 23 日被无锡市工商行政管理局
吊销营业执照。上述两家公司均因设立时间久远，部分股东、董事已经失去联系，
财务账册和公章、证照已经遗失，无法办理注销登记。本所认为，三喜胶姆和比
诺思食品吊销未注销的情形对王洪其担任发行人董事长、总经理不存在影响，王
3-3-2-86
洪其不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，任职资格合法、有效。
6、发行人实际控制人曾经持股的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，王洪其原持有江苏威尔达科技有限公司（以
下简称“威尔达科技”）25%的股权（出资额 250 万元），威尔达科技系发行人
的关联方。威尔达科技成立于 2015 年 5 月 7 日，现持有无锡市滨湖区市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 913202113389799066 的《营业执照》，住所
为无锡市滨湖区南湖中路 28-17 号，法定代表人为王震，注册资本为 1,000 万元，
经营范围为“汽车涡轮增压器、普通阀门研发、生产、销售；汽车自动化控制元
件研发、生产、销售；汽车零部件及配件研发、制造、销售”。2016 年 12 月，
王洪其将其持有的威尔达科技 25%的股权（出资额 250 万元）全部转让给王耀庭，
并经无锡市滨湖区市场监督管理局核准登记。威尔达科技设立后，主要从事汽车
涡轮增压器电磁阀的研发、生产，尚未形成批量生产和销售。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内发行人的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人下设胡埭分公司，拥有蠡湖金属、蠡湖铸业两
家全资子公司。本所律师查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案、工商
年检报告（企业年报公示信息）等资料，该等子公司的具体情况如下：
1、蠡湖金属
（1）基本情况
蠡湖金属成立于 2007 年 6 月 12 日，现持有无锡市工商行政管理局颁发的注
册号为 320200400030002 的《企业法人营业执照》，住所为无锡市滨湖区胡埭工
业园联合路 8 号 A 幢 3 楼，法定代表人为王洪其，注册资本为 1,047.315816 万
元，经营范围为“生产精密型腔模、工装、夹具、模具标准件；下列经营范围限
分公司经营：铝铸件、钢铸件的制造”。蠡湖金属的董事为王洪其（兼总经理）、
刘静华、徐建伟，监事为潘杰。
3-3-2-87
（2）设立及股权演变情况
①设立（2007 年 6 月）
蠡湖金属成立于 2007 年 6 月 12 日，系由特种铸造与澳门华锦（国际）能源
投资有限公司（以下简称“澳门华锦”）共同出资设立的台港澳与境内合资企业，
设立时的注册资本为 140 万美元（投资总额 200 万美元）。蠡湖金属设立时的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
（万美元） （万美元）
特种铸造 71.4 0 51%
澳门华锦 68.6 0 49%
合计 140 0 100%
澳门华锦系于 1996 年 10 月 8 日在澳门成立的有限公司，持有商业登记编号
为 11506SO 的《商业登记证明》，注册资本为澳门币 10 万元，注册地址为澳门
广州街 56 号怡安阁 8 楼 B 座，股东杨瑞华、荣逸敏分别持有其 80%和 20%的股
权，总经理为杨瑞华。
②缴纳第一期出资（2007 年 10 月）
2007 年 7 月，特种铸造及澳门华锦缴纳了第一期出资额共计 76.110276 万美
元。其中：特种铸造以货币形式缴纳人民币 430 万元（按汇率折合 56.710276 万
美元）、澳门华锦以货币形式缴纳 19.4 万美元。
本次出资经无锡大众会计师事务所验证，该验资机构于 2007 年 8 月 1 日出
具了锡众会师验外字（2007）第 45 号《验资报告》。
③缴纳第二期出资（2007 年 12 月）
2007 年 12 月，特种铸造及澳门华锦缴纳了第二期出资额共计 638,897.24 美
元，其中：特种铸造以货币形式缴纳人民币 110 万元（按汇率折合 149,057.55 美
元，其中 146,897.24 美元作为投资款、余款 2,160.31 美元作为往来款处理）、澳
门华锦以货币形式缴纳 49.20 万美元。本期出资完成后，蠡湖金属的注册资本全
部实缴到位。
本次出资经无锡大众会计师事务所验证，该验资机构于 2007 年 12 月 17 日
3-3-2-88
出具了锡众会师验外字（2007）第 078 号《验资报告》。
④第一次股权转让（2014 年 1 月）
2013 年 8 月 9 日，澳门华锦与特种铸造签订《股权转让协议》，澳门华锦
将其持有蠡湖金属 49%的股权（出资额 68.6 万美元）以人民币 1 元的价格转让
给特种铸造。本次股权转让经蠡湖金属董事会同意，取得了无锡市利用外资管理
委员会的批准，无锡市利用外资管理委员会于 2013 年 12 月 18 日出具了《关于
同意“无锡蠡湖金属模具制造有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》（锡
外管委审三[2013]53 号）。本次股权转让完成后，蠡湖金属由中外合资企业变更
为内资企业，系特种铸造的全资子公司，注册资本汇率折合为人民币
1,047.315816 万元。
兴华会计师事务所于 2013 年 12 月 23 日出具了[2013]京会兴验字第 01010023
号《验资报告》，对上述实收资本情况进行验证；本次股权转让经无锡市滨湖工
商行政管理局核准登记。
本所律师查阅了蠡湖金属的实收资本明细、记账凭证、原始单据以及澳门华
锦与特种铸造签订的《股权转让协议》、《合营合同提前终止协议》、澳门华锦
出具的《关于无锡蠡湖金属模具制造有限公司出资情况的说明》、澳门华锦实际
控制人杨瑞华出具的承诺函。根据本所律师的核查，澳门华锦对蠡湖金属的出资
系特种铸造实际出资、澳门华锦持有的蠡湖金属的股权系特种铸造实际持有，本
次股权转让系还原真实股权结构。
本所律师查阅了蠡湖金属设立后的财务报告。根据本所律师的核查，蠡湖金
属设立后不存在因中外合资企业性质享受企业所得税税收优惠的情况。
⑤第二次股权转让（2014 年 3 月）
2014 年 3 月 18 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有蠡湖金属 100%的股权以 723.540032 万元的价格转让给蠡湖叶轮。本次
股权转让的定价根据蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产确定。本次
股权转让经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，蠡湖金
属变更为发行人的全资子公司。
3-3-2-89
⑥注销情况
蠡湖金属主营业务为压气机壳毛坯的生产，属于压气机壳产品重要的生产环
节，为降低经营及管理成本，蠡湖金属于 2016 年 12 月 19 日股东会作出决议，
同意注销蠡湖金属并成立清算组进行清算。2016 年 12 月 30 日，在《江南时报》
上刊登了注销公告。截至本律师工作报告出具之日，蠡湖金属注销程序尚在办理
中。
2、蠡湖铸业
（1）基本情况
蠡湖铸业成立于 2012 年 5 月 9 日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 913202115956119696 的《营业执照》，住所为无锡市
滨湖区胡埭工业园天竹路 2 号，法定代表人为王洪其，注册资本为 25,000 万元，
经营范围为“涡轮增压器的研发、制造；耐热不锈钢涡轮壳、汽车配件的制造、
加工；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；普通货运”。蠡湖铸业的董事为王洪其、徐建伟、王晓君、刘静华、
史开旺，总经理为徐建伟，监事为谈东。
（2）设立及股权演变情况
蠡湖铸业设立时的注册资本为 1,000 万元，其中：蠡湖叶轮出资 999 万元、
占注册资本的 99.9%，特种铸造出资 1 万元、占注册资本的 0.1%。本次出资经
无锡大众会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2012 年 5 月 7 日出具了锡
众会师验内字（2012）第 18 号《验资报告》。
2012 年 5 月 23 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有蠡湖铸业 0.1%的股权（出资额 1 万元）以 1 万元的价格转让给蠡湖叶
轮，本次股权转让经无锡市滨湖区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成
后，蠡湖铸业变更为蠡湖叶轮的全资子公司。
2014 年 4 月 28 日，蠡湖叶轮作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 1,000
万元增加至 8,000 万元，增加的 7,000 万元注册资本由蠡湖叶轮以债权转股权方
式认缴。蠡湖叶轮享有的债权经上海申威资产评估有限公司于 2016 年 12 月 9
3-3-2-90
日出具的沪申威评报字[2016]第 0845 号《无锡市蠡湖铸业有限公司债转股涉及
的债务价值追溯评估报告》评估，截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，蠡湖叶轮
用于认缴本次注册资本的债权评估金额合计为 7,000 万元。本次增资经天健会计
师验证，天健会计师于 2016 年 12 月 12 日出具了天健验[2016]563 号《验资报告》；
本次增资经无锡市滨湖区工商行政管理局核准登记。
2015 年 12 月 29 日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 8,000
万元增加至 17,000 万元，增加的 9,000 万元注册资本由蠡湖股份以债权转股权方
式认缴。蠡湖股份享有的债权经上海申威资产评估有限公司于 2016 年 12 月 9
日出具的沪申威评报字[2016]第 0846 号《无锡市蠡湖铸业有限公司债转股涉及
的债务价值追溯评估报告》评估，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，蠡湖股
份用于认缴本次注册资本的债权评估金额合计为 9,000 万元。本次增资经天健会
计师验证，天健会计师于 2016 年 12 月 12 日出具了天健验[2016]564 号《验资报
告》；本次增资经无锡市滨湖区工商行政管理局核准登记。
2016 年 11 月 14 日，蠡湖股份作出股东决定，将蠡湖铸业注册资本由 17,000
万元增加至 25,000 万元，增加的 8,000 万元注册资本由蠡湖股份以货币方式出资。
本次增资经天健会计师验证，天健会计师于 2016 年 12 月 15 日出具了天健验
[2016]504 号《验资报告》验证；本次增资经无锡市滨湖区工商行政管理局核准
登记。
本所律师查阅了蠡湖铸业的实收资本明细、记账凭证、原始单据。根据本所
律师的核查，蠡湖铸业的注册资本已经全部实缴到位。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以
及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子
公司与关联方之间存在资金往来、受让股权、受让资产、接受担保等关联交易，
相关情况如下：
1、发行人及其子公司与关联方之间的资金往来情况
3-3-2-91
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间的其他应收款、其
他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，报告期内发
行人及其子公司与关联方之间存在资金往来的情形，具体情况如下：
本期归还 本期借入
期初数 期末余额
主体 关联方 关联方资金 关联方资金
（元） （元）
（元） （元）
2014 年度
至真投资 -957,428.73 61,657,428.73 64,500,000.00 -3,800,000.00
刘静华 6,000,000.00 6,000,000.00 0
公司 王洪其 5,000,000.00 5,000,000.00 0
徐建伟 6,000,000.00 6,000,000.00 0
史开旺 3,000,000.00 3,000,000.00 0
蠡湖铸业 至真投资 10,950,000.00 10,950,000.00 0
蠡湖金属 至真投资 4,015,000.00 47,300,000.00 51,315,000.00 0
2015 年度
至真投资 -3,800,000.00 9,416,000.00 5,616,000.00 0
公司 刘静华 3,000,000.00 3,000,000.00 0
王洪其 9,000,000.00 9,000,000.00 0
2016 年度
公司 刘静华 4,000,000.00 4,000,000.00 0
蠡湖金属 至真投资 5,500,000.00 5,500,000.00 0
上表期初、期末余额中，正数表示关联方欠公司资金，负数表示公司欠关联
方资金。
本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形；发行人与关联方之间发生的上述资金往来，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
2、发行人受让关联方持有的子公司股权
2014 年 3 月 18 日，特种铸造与蠡湖叶轮签订《股权转让协议》，特种铸造
将其持有的蠡湖金属 100%的股权（出资额 1,047.315816 万元）以 723.540032 万
元的价格转让给蠡湖叶轮。本次股权转让根据兴华会计师于 2014 年 3 月 27 日出
具的[2014]京会兴审字第 01010034 号《无锡蠡湖金属模具制造有限公司 2014 年
1-2 月财务报表审计报告》对蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计净资产
3-3-2-92
723.540032 万元为定价依据。
国融兴华对蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日的资产负债进行了评估，并于
2014 年 3 月 18 日出具了国融兴华评报字[2014]第 040012 号《无锡蠡湖叶轮制造
有限公司拟收购无锡蠡湖金属模具制造有限公司股权评估项目评估报告》。根据
该《评估报告》，蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日的净资产评估值为 800.33 万
元。
本所认为，上述股权转让的价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
3、发行人子公司与关联方之间资产转让的情况
2015 年 1 月 30 日，蠡湖铸业、蠡湖金属分别与至真投资签订《采购合同》，
至真投资将其拥有的机器设备分别以 3,739,222 元和 103,844 元（不含税）的价
格转让给蠡湖铸业、蠡湖金属。本次设备转让以国融兴华出具的国融兴华评报字
[2014]第 040056 号《评估报告》对截至 2014 年 11 月 30 日该等机器设备经评估
后的价值 3,843,066 元为定价依据。
本所认为，发行人子公司与至真投资之间发生的资产转让的关联交易价格公
允，不存在损害发行人利益的情形。
4、关联方为发行人及其子公司提供担保的情况
（1）关联方为发行人及其子公司银行借款提供担保
担保主债 主债权
担保
担保方 被担保方 权金额 担保合同编号 债权人 是否履
方式
（万元） 行完毕
苏银锡（蠡园）高保合
至真投资 发行人 2,000 保证 是
字第 2013093051 号
苏银锡（蠡园）高保合
江苏银行股份
至真投资、王 字第 2016122151 号、苏
发行人 10,000 有限公司无锡 保证 否
洪其、蒋明慧 银锡（蠡园）高个保合
蠡园支行（以下
字第 2016122151 号
简称“江苏银
900 是
行”）
900 苏银锡（蠡园）高保合 是
至真投资 发行人 保证
900 字第 2014020851 是
800 是
3-3-2-93
500 是
6,000 苏银锡（蠡园）高保合
至真投资、王洪 字第 2015041451 号、苏
发行人 保证 是
其、蒋明慧 3,000 银锡（蠡园）高个保合
字第 2015041451 号
苏银锡（蠡园）高保合
至真投资、王洪 字第 2016061351 号、苏
发行人 7,000 保证 是
其、蒋明慧 银锡（蠡园）高个保合
字第 2016061351 号
至真投资、王洪
发行人 4,000 保证 否
其、蒋明慧
至真投资、王洪 苏银锡（蠡园）高保合
发行人 2,000 保证 否
其、蒋明慧 字第 2016122151 号、苏
至真投资、王洪 银锡（蠡园）高个保合
发行人 8,000 保证 否
其、蒋明慧 字第 2016122151 号
至真投资、王洪
发行人 1,000 保证 否
其、蒋明慧
苏银锡（蠡园）高个保
王洪其、蒋明慧 蠡湖铸业 500 保证 是
合字第 2015092451 号
苏银锡（蠡园）高保合
至真投资、王洪 字第 2016120852 号、苏
蠡湖铸业 1,000 保证 否
其、蒋明慧 银锡（蠡园）高个保合
字第 2016120851 号
苏银锡（蠡园）质合字 保本理财
至真投资 蠡湖金属 500 是
第 2015121651 产品质押
300 （2014）信锡银最保字
王洪其 发行人 保证 是
2,000 第 007886 号
1,500 （2015）信锡银最保字
王洪其、至真投 2,000 第 001130 号、（2015）
发行人 中信银行股份 保证 是
资 950 信锡银最保字第
有限公司无锡
650 001131 号
分行（以下简称
2016 信锡银最保字第
“中信银行”）
00295、2016 信锡银最
至真投资、王洪
发行人 3,000 保字第个 00369 号、 保证 否
其、蒋明慧
2016 信锡银最保字第
个 00378 号
招商银行股份
2014 年保字第
王洪其 发行人 1,000 有限公司无锡 保证 是
394141017 号
分行
NJ1607（高保）
至真投资、王洪 华夏银行股份
发行人 3,000 20140005、NJ1607（高 保证 是
其 有限公司无锡
保）20140006
分行（以下简称
至真投资、王洪 NJ1607（高保）
发行人 6,000 “华夏银行”） 保证 否
其 20160016、NJ1607（高
3-3-2-94
保）20160017
兴业银行股份
至真投资、王洪 11200W216114A2、 有限公司无锡
发行人 3,000 保证 否
其、蒋明慧 11200W216114A3 分行（以下简称
“兴业银行”）
140 万
保证 是
美元
100 万
保证 是
美元
140 万
保证 是
美元
100 万
至真投资、王洪 ZB8401201400000106、 保证 是
发行人 美元
其 ZB8401201400000105
100 万 上海浦东发展
保证 是
美元 银行无锡分行
80 万美元 保证 是
80 万美元 保证 是
88 万美元 保证 是
40 万美元 保证 是
88 万美元 保证 是
40 万美元
至真投资、王洪 ZB8401201500000125、
发行人 100 万 保证 是
其 ZB8401201500000126
美元
1,000 中国银行股份 保证 是
1,000 2014 年滨保字 033-1 有限公司无锡 保证 是
至真投资、王洪
发行人 1,000 号、2014 年滨保字 033-2滨湖支行（以下 保证 是
其、蒋明慧
号 简称“中国银
2,000 保证 是
行”）
至真投资、王洪 DB1400000117992 号、
发行人 3,000 中国民生银行 保证 是
其、蒋明慧 DB1400000117990 号
股份有限公司
至真投资、王洪 DB1500000069243、
发行人 2,000 无锡分行 保证 是
其、蒋明慧 DB1500000069251
1,000 中国建设银行 保证 是
股份有限公司
GLDK-C36-2016-H200
至真投资 发行人 无锡锡山支行
2,000 2 保证 是
（以下简称“建
设银行”）
500 保证 是
宁波银行股份
65.37 万
有限公司无锡 保证 是
王洪其、蒋明慧 发行人 美元 07803BY20148019
滨湖支行（以下
97 万
简称“宁波银 保证 是
美元
行”）
至真投资、王洪 发行人 950 07803KB2016800、 保证 否
3-3-2-95
其、蒋明慧 380 07803KB20168002 保证 否
300 万
保证 否
美元
（2）关联方为发行人及其子公司融资租赁提供担保
设备价款
担保人 承租方 出租方 租赁期限
（元）
王洪其、至真投 欧力士融资租赁 2014 年 9 月 12 日至
发行人 6,629,620
资 （中国）有限公司 2017 年 9 月 12 日
西门子财务租赁
王洪其、王晓君、 2014 年 1 月 21 日至
发行人 有限公司上海分 35,645,400
徐建伟 2017 年 1 月 21 日
公司
苏银金融租赁 2016 年 11 月 14 日至
蠡湖铸业 4,890,000
股份有限公司 2019 年 11 月 14 日
2013 年 12 月 30 日至
王洪其、蒋明慧 发行人 7,350,000
2017 年 6 月 27 日
现代融资 2014 年 2 月 27 日至
发行人 6,390,000
租赁有限公司 2017 年 2 月 27 日
2014 年 10 月 21 日至
王洪其 发行人 5,303,000
2016 年 10 月 21 日
（四）关联交易的审批程序
2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易予以确认的议案》，认为上述关
联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了《关于对公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度关联交易的独立意见》，认为公司在报告期内所产生的关联交
易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易经公司股东大会予以确认、独
立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其
他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
1、《公司章程》的相关规定
（1）《公司章程》第七十四条的规定
3-3-2-96
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时董
事会会议作出决定，该决定为终局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
（2）《公司章程》第一百零一条有关“董事会行使下列职权”第（八）项
的规定
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
（3）《公司章程》第一百一十三条的规定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
（1）《股东大会议事规则》第三十九条第三款的规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）《股东大会议事规则》第四十五条第一款的规定
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
3-3-2-97
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》的相关规定
（1）《董事会议事规则》第二十条有关“委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则”第（一）项的规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
（2）《董事会议事规则》第二十八条的规定
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
①公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易；
②董事本人认为应当回避的情形；
③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
4、《关联交易管理办法》的相关规定
发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，
对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事
项进行了详细的规定。
综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅报告期内控股股
3-3-2-98
东以及控股股东、实际控制人曾经或者现在控制的其他企业的工商登记档案以及
注册登记等材料。
报告期内，2015 年 9 月以前，至真投资的经营范围为“普通货运；叶轮、
壳件、特种铸件的制造、加工”，未实际从事生产和销售，但存在设备采购和销
售的情况。2015 年 1 月 30 日，至真投资将生产相关的机器设备转让给蠡湖铸业、
蠡湖金属，并于 2015 年 9 月 23 日将公司名称及经营范围进行了变更，经营范围
变更为“利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务”，不再进行相关生产任务；
威尔达科技的经营范围为“汽车涡轮增压器、普通阀门研发、生产、销售；汽车
自动化控制元件研发、生产、销售；汽车零部件及配件研发、制造、销售”，实
际从事的主营业务为汽车涡轮增压器电磁阀的研发、生产，尚未形成批量生产和
销售，王洪其已于 2016 年 12 月转让了其持有的威尔达科技的全部股权。截至本
律师工作报告出具之日，至真投资主营业务系利用自有资金对外投资，除持有公
司股权外未持有其他企业的股权或经营其他业务，报告期内发行人控股股东、实
际控制人曾经存在的同业竞争情形已经得到规范。
根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员的
承诺以及本所律师的核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
控股股东、实际控制人除发行人外不存在直接或间接投资或从事与发行人相同或
相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
发行人控股股东至真投资、实际控制人王洪其及其近亲属王晓君、徐建伟均
出具了避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公
司之间不存在同业竞争的情形。
2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务
产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控
股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形
式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
3-3-2-99
3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产
生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将
在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股
股东、实际控制人或其近亲属的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的
合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人
及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业没有投资或从事除发
行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人已采取了避免现实或潜在同
业竞争的必要措施，发行人与上述关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
本所律师赴发行人及其子公司主要生产经营场所，查看了发行人及其子公司
的生产现场和办公地点，查验了发行人已经取得的房屋产权证明文件；同时，本
3-3-2-100
所律师赴房地产主管部门查阅了发行人拥有的房屋产权登记信息。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的生产和办公场地主要位于无锡市
滨湖开发区华谊路 2 号（以下简称“华庄厂区”）和无锡市滨湖开发区胡埭工业
园天竹路 2 号（以下简称“胡埭厂区”），发行人拥有的厂房和办公楼建筑面积
合计 97,769.56 平方米。发行人持有的产权证书具体情况如下：
序 建筑面积
房产证号 房屋坐落 用途
号 （平方米）
锡房权证字第 工交
1 华谊路 2 号 16,426.48
BH1000985436 号 仓储
锡房权证字第 工交
2 华谊路 2 号 19,371.50
BH1000984295-1 号 仓储
锡房权证字第 工交
3 华谊路 2 号 1,041.54
BH1000984295-2 号 仓储
工业、
苏（2017）无锡市不
4 天竹路 2 号 60,930.04 交通、
动产权第 0008994 号
仓储
合计 97,769.56 -
根据本所律师的核查，上述房产系发行人自行建造取得，发行人已经取得相
关产权证书。本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方
式使用上述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的土地使用权情况
本所律师查验了发行人持有的相关《国有土地使用证》、《不动产权证书》，
查阅了发行人取得相关土地使用权的合同以及支付土地款的记账凭证、原始单据
等资料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了发行人拥有的土地使用权登
记信息。根据本所律师的核查，发行人拥有的土地使用权系国有出让土地，土地
使用权面积合计 111,131.50 平方米，具体情况如下：
序 使用权面积
土地使用证号 坐落地址 用途 使用期限
号 （平方米）
锡湖国用（2015） 滨湖开发区工业园 至 2054 年
1 25,136.50 工业
第 009602 号 （华谊路 2 号） 9月8日
锡滨国用（2015） 滨湖区莲杆路与杜 至 2064 年
2 33,305.00 工业
第 006808 号 鹃路交叉口东南侧 4 月 14 日
苏（2017）无锡 至 2062 年
3 天竹路 2 号 52,690.00 工业
市不动产权 9 月 27 日
3-3-2-101
第 0008994 号
合计 111,131.50 - -
根据本所律师的核查，上述土地使用权均系以出让方式取得，发行人已经全
额缴纳了上述土地出让金。本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可
以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标
本所律师查验了发行人拥有的相关商标权证，并通过国家工商行政管理总局
商标局网站（http://www.saic.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通过
世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对公司拥有的境外商标进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人公司拥
有 2 项境内商标、1 项境外商标，具体情况如下：
1、发行人拥有的在中国境内注册的商标
序 商标 商标注 核定使用 注册 核定服务项目或
号 名称 册证号 商品类别 有效期限 核定使用商品范围
增压器（内燃机配
2017 年 04 月 07 日至
1 4310235 第7类 件）；涡轮增压器
2027 年 04 月 06 日
（内燃机配件）
2014 年 7 月 7 日至 涡轮增压器（内燃
2 3423446 第7类
2024 年 7 月 6 日 机配件）
2、发行人拥有的在境外注册的商标
根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》，
公司的 商标已于 2014 年 12 月 18 日获得世界知识产权组织的国际注册，
注册号为 1246159，商标图形要素分类为 26.4，该商标已在法国、德国、意大利、
罗马尼亚、斯洛伐克获得保护，该等商标有效期自 2014 年 12 月 18 日至 2024
年 12 月 18 日。
根据本所律师的核查，发行人拥有的商标均系发行人自行申请取得，并取得
国家工商行政管理总局及世界知识产权组织颁发的《商标注册证》。本所认为，
发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-102
（四）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人及子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专利
局出具的《证明》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司共拥有 121 项专利，其中：发明专利 46 项、实用新型专利 75 项，具体情况详
见本律师工作报告附件：《专利清单》。
根据本所律师的核查，发行人拥有的专利中除“节能型高效盐芯熔铸炉”、
“一种涡旋式可变缸甲醇发动机”、“节能型盐芯盐的回收装备”、“盐芯加料
斗”为受让取得外，其他均系发行人或子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备
的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司拥有的主要经营设备原值 34,788.92 万元、累计折旧 12,602.01 万元、
净值为 22,186.92 万元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买
受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人承租房屋的租赁合同。根据本所律师的核查，发行人
承租的房屋主要用于员工住宿，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁房产
的具体情况如下：
1、2014 年 1 月 6 日，发行人与无锡蠡湖街道胡埭科技发展有限公司（以下
简称“胡埭科技”）签订了《蠡湖胡埭工业园区集体宿舍租赁协议》，胡埭科技
3-3-2-103
将位于无锡经济开发区联合路 8 号的宿舍楼二、三楼共 67 间房出租给发行人，
租金为每月每间 380 元，年租金为 305,520 元，物业费为每年 36,000 元，租赁期
限自 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止。
2、2017 年 3 月 28 日，发行人与无锡胡埭工业园物业管理有限公司（以下
简称“胡埭工业园物业”）签订了《房屋租赁合同》，胡埭工业园物业将位于无
锡经济开发区刘塘路 15 号的北楼 4 楼 50 间标准间出租给发行人，租金为每月每
间 800 元，合计每年 480,000 元，租赁期限自 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31
日止。
3、2017 年 5 月 5 日，发行人与无锡市霞达物业管理有限公司（以下简称“霞
达物业”）签订了《物业管理服务协议》，霞达物业将位于高凯路 8 号的新城青
年公寓的 30 间标准间及 2 间套间出租给发行人，简装电梯房物业管理费为每月
每间 490 元，合计每年 199,920 元（1 间电梯房套间按 2 间标准间计算），租赁
期限自 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止。
4、2017 年 5 月 5 日，发行人与霞达物业签订了《物业管理服务协议》，霞
达物业将位于高凯路 8 号的新城青年公寓的无设施电梯房 24 间及 2 套间、有设
施电梯房 6 间、有设施多层房 11 间出租给发行人，无设施电梯房物业管理管理
费为每月每间 490 元，有设施电梯房及多层房物业管理费为每月每间 800 元，合
计 327,840 元（1 间电梯房套间按 2 间标准间计算），物业管理服务期限自 2017
年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止。
根据本所律师的核查，本所认为，上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜
在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与借款银行签署的借款合同，以及发行人
与房屋承租人签署的租赁合同。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司存在资产抵押、出租的权利受到限制的情况。
1、发行人及其子公司的资产抵押情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司存在以其拥有的房地产或设备为其
3-3-2-104
银行借款提供担保的情形，具体情况如下：
（1）发行人的房地产抵押情况
主债权
序 抵押 抵押合同 土地面积 房屋面积
权证编号 最高额 主债权期限
号 权人 编号 （平方米） （平方米）
（万元）
2014 年 2 月 8 日至
10,000
2018 年 2 月 7 日
2016 年 7 月 12 日至
4,000
2017 年 7 月 11 日
苏银锡 2016 年 10 月 20 日至
2,000
（蠡园） 苏（2017） 2017 年 10 月 19 日
江苏 高抵合 无锡市不 2016 年 12 月 23 日至
1 52,690 60,930.04 1,000
银行 字第 动产权第 2017 年 12 月 15 日
2017011 0008994 号 2017 年 1 月 6 日至
2,500
751 2017 年 9 月 15 日
2017 年 3 月 28 日至
3,000
2018 年 3 月 16 日
200 万 2017 年 5 月 25 日至
美金 2018 年 5 月 24 日
苏银锡
（蠡园）
锡滨国用
江苏 高抵合 2014 年 2 月 8 日至
2 33,305 - （2015）第 10,000
银行 字第 2018 年 2 月 7 日
006808 号
2014062
551 号
锡房权证 2016 年 7 月 12 日至
4,000
滨字第 2017 年 7 月 11 日
BH100098 2016 年 10 月 20 日至
2,000
5436 号、 2017 年 10 月 19 日
锡房权证 2016 年 12 月 23 日至
苏银锡 1,000
字第 2017 年 12 月 15 日
（蠡园）
BH100098 2017 年 1 月 6 日至
江苏 高抵合 2,500
3 25,136.5 36,839.52 4295-1 号、 2017 年 9 月 15 日
银行 字第
锡房权证 2017 年 3 月 28 日至
2016070 3,000
字第 2018 年 3 月 16 日
751 号
BH100098
4295-2 号、
200 万 2017 年 5 月 25 日至
锡湖国用
美金 2018 年 5 月 24 日
（2015）第
009602 号
（2）发行人及其子公司的设备抵押情况
3-3-2-105
抵押时账
序 主债权最高
抵押权人 抵押合同编号 所有权人 面净值 主债权期限
号 额（万元）
（万元）
苏银锡（蠡园）
2014 年 2 月 8 日至
1 江苏银行 高抵合字第 发行人 6,500 10,000
2018 年 2 月 7 日
2014022651
苏银锡（蠡园）
2016 年 12 月 8 日至
2 江苏银行 高抵合字第 蠡湖铸业 1,540 1,000
2017 年 12 月 7 日
2014092251
2015 年滨抵字 2017 年 1 月 18 日至
3 中国银行 发行人 3,357.72 700
129 号 2018 年 1 月 17 日
2、发行人出租房屋的情况
根据本所律师的核查，发行人将其拥有的房屋租赁给子公司或其他第三方的
情况具体如下：
（1）2015 年 10 月 9 日，发行人与无锡市欧力亚科技有限公司（以下简称“欧
力亚”）签订了《协议书》，发行人将其位于胡埭工厂、面积为 2,056.6 平方米的
房屋出租给欧力亚用于生产，合同期限自 2015 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9
日，前五年租金为每年 275,924 元，五年以后年租金提高 10%。
（2）2016 年 3 月 16 日，发行人与蠡湖铸业签订了《房屋租赁协议》，发
行人将其位于无锡市滨湖区胡埭工业园天竹路 2 号、面积为 13,335 平方米的房
屋出租给蠡湖铸业用于生产，租金为每年 1,458,495.23 元，租赁期间自 2016 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
（3）2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡锐润精密机械制造有限公司（以下简
称“锐润械制”）签订了《房屋租赁合同》，发行人将其位于无锡市滨湖区华谊路
2 号、面积为 627 平方米的房屋出租给锐润械制用于生产，租金为每年 81,510
元，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止。
（4）2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡兆仁模具制造有限公司（以下简称“兆
仁模具”）签订了《房屋租赁合同》，发行人将其位于无锡市滨湖区华谊路 2 号、
面积为 537.3 平方米的房屋出租给兆仁模具用于生产，租金为每年 80,595 元，租
赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
3-3-2-106
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根
据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述设定抵押和租赁情形
外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、
财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司截至本律师工作报告出具之日正
在履行的对发行人有重大影响的合同。根据本所律师的核查，公司与客户及供应
商之间通常采取签署意向合同或框架协议的方式确定合作关系，对产品型号、数
量、价格确定方式、付款方式等作出原则性的约定，具体产品数量、价格等内容
以后续的订单为准。发行人及其子公司的重大合同主要为：销售合同、采购合同、
借款合同、融资租赁合同、在建工程施工合同等，该等合同的具体情况如下：
1、销售合同
（1）2010 年 12 月 15 日，发行人与 Honeywell International Inc.（以下简称
“霍尼韦尔”）签订了《供货协议》，霍尼韦尔以下达订单的方式采购压气机壳、
涡轮壳。
2010 年 12 月 1 日，发行人与丸红（广州）贸易有限公司（以下简称“丸红
贸易”）签订了《贸易基本合同》，丸红贸易以下达订单的方式向发行人采购压
气机壳、涡轮壳，并定向销售给霍尼韦尔日本株式会社日本生产工厂，协议有效
期自 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日，若期满 3 个月前，双方未通过书
面形式就合同内容的变更或解除提出申请，则合同自然往后延长 1 年，之后以此
类推。
（2）2014 年 8 月 8 日，发行人与 MITSUBISHI HEAVYINDUSTRIES.LTD.
（以下简称“三菱重工”）签订了《基本采购合同条款》，三菱重工通过与发行
3-3-2-107
人签署《采购协议》的方式采购压气机壳、涡轮壳，《采购协议》有效期 5 年，
除非三菱重工于协议期满前 60 天或发行人于协议期满前 180 天通知另一方不续
期，否则协议自然往后延长 1 年，之后以此类推。
（3）2014 年 8 月 6 日，发行人与无锡石播增压器有限公司（以下简称“无
锡石播”）签订了《基本合同》，无锡石播以下订单的方式采购压气机壳、涡轮
壳，除非一方于合同期满前以书面形式提前三个月通知另一方，合同期限从届满
翌日开始自动延长 1 年，之后以此类推。
（4）2010 年 6 月 2 日，发行人与博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司（以
下简称“博格华纳”）签订了《采购合同》，博格华纳以下达《采购计划到货通
知单》的方式采购压气机壳，合同终止条件为一方提前 6 个月以书面形式通知另
一方。
（5）2012 年 7 月 20 日，发行人与 Bosch Mahle Turbosystems GmbH & Co. KG
（以下简称“博世马勒”）签订了《公司协议》，博士马勒通过与发行人签署单
独合同的方式采购压气机壳，协议无固定期限，除非一方于每年期满前 6 个月以
书面方式通知另一方终止合同。
（6）2014 年 9 月，发行人与无锡麟龙合金材料有限公司（以下简称“无锡
麟龙”）签订了《工业品买卖合同》，发行人向无锡麟龙销售废铝件月均 180
吨，具体数量以发行人生产计划为准，单价按 A00 上海有色金属网平均价 8.25
折计算，合同期限自 2014 年 9 月至 2017 年 9 月。
2、采购合同
（1）2017 年 3 月 21 日，发行人与无锡麟龙签订了《购销合同》，发行人
向其采购铝合金锭，合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，期限
届满如无异议，则协议自动延续。
（2）2015 年 12 月 24 日，发行人与凯迈克神商商贸（上海）有限公司签订
了《采购协议》，发行人向其采购增压器小配件，协议有效期自 2016 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 30 日。
（3）2016 年 10 月 20 日，发行人与上海轶朋锴工程管理有限公司无锡分公
3-3-2-108
司（以下简称“轶朋锴无锡分公司”）签订了《刀具管理外包服务合同》，轶朋
锴无锡分公司向发行人提供刀具管理服务，具体包括刀具采购、刀具库房管理、
清洁和控制旧刀修磨和修理刀具等，刀具所有权归发行人所有，保管期间内轶朋
锴无锡分公司承担全部刀具灭失风险，协议有效期自 2016 年 9 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日。
2013 年 9 月 12 日，蠡湖铸业与上海轶朋锴工程管理有限公司（以下简称“轶
朋锴管理”）签订了《刀具管理外包服务合同》，轶朋锴管理向蠡湖铸业提供刀
具管理服务，具体包括刀具采购、出入库控制、库存管理、调刀、刀具供应、刀
具送至机器、取回旧刀拆卸、清洁和控制旧刀修磨和修理刀具等，刀具所有权归
蠡湖铸业所有，保管期间内轶朋锴管理承担全部刀具灭失风险，协议有效期自
2013 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。2017 年 4 月 28 日，双方签署了《刀具
管理外包服务合同补充协议》，将上述协议有效期延长至 2018 年 12 月 31 日。
（4）2015 年 1 月 1 日，发行人与无锡市东强压铸厂签订了《2015 年采购合
同》，发行人向其采购毛坯件，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日。
（5）2014 年 1 月 1 日，蠡湖铸业与上海华东计算技术研究所实验工厂签订
了《采购框架协议》，发行人向其采购涡轮壳装配小零件，合同有效期自 2014
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 4 日。
（6）2015 年 1 月 1 日，发行人与无锡三众模具有限公司签订了《采购合同》，
发行人向其采购模具产品，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日。
（7）2015 年 1 月 1 日，发行人与兆仁模具签订了《采购合同》，发行人向
其采购模具产品，合同有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
（8）2017 年 1 月 5 日，发行人与无锡可伽包装制品有限公司签订了《采购
合同》，发行人向其采购纸、木包装产品，合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2018
年 1 月 1 日。
3、借款合同
3-3-2-109
（1）中国工商银行迪拜国际金融中心分行
2016 年 9 月 27 日，发行人与中国工商银行迪拜国际金融中心分行（以下简
称“工商银行迪拜分行”）签订了编号为 ICBCDIFC/WXLH/2016001 的《贷款
合同》，贷款金额为 300 万美元，贷款利率根据每笔贷款回复函中记载的利率为
准，贷款期限为一年。上述贷款由宁波银行与发行人于 2016 年 10 月 13 日签署
的编号为 07803BH20168002 的《开立保函协议》提供融资性担保，保函有效期
至 2017 年 11 月 3 日。
（2）宁波银行
2016 年 8 月 17 日，发行人与宁波银行签订了编号为 07803LK20168015 的《流
动资金贷款合同》，约定发行人向宁波银行借款 950 万元，借款利率为年利率
5%，借款期限自 2016 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日止。
2016 年 9 月 22 日，发行人与宁波银行签订了编号为 07803LK20168017 的《流
动资金贷款合同》，约定发行人向宁波银行借款 380 万元，借款利率为年利率
5%，借款期限自 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 22 日止。
上述两笔贷款及宁波银行为发行人借款开具保函事项由至真投资、蠡湖铸
业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（3）兴业银行
2016 年 11 月 4 日，发行人与兴业银行签订了编号为 11201W216115 的《流
动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行借款 3,000 万元，借款利率为年利率
4.785%，借款期限自 2016 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 3 日止。上述借款由至真
投资、蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（4）建设银行
2017 年 1 月 19 日，发行人与建设银行签订了编号为 GLDK-C36-2017-H2003
的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款 1,000 万元，借款
利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 19 日止。
2017 年 2 月 17 日，发行人与建设银行签订了编号为 GLDK-C36-2017-H2004
3-3-2-110
的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建设银行借款 2,000 万元，借款
利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 2 月 20 日至 2018 年 2 月 19 日止。
上述两笔借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（5）华夏银行
2016 年 10 月 25 日，发行人与华夏银行签订了编号为 NJ1607（融资）20160003
《最高额融资合同》，约定华夏银行向发行人提供总额为 6,000 万元的最高额融
资额度，最高额融资期限自 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 25 日止。上述最
高额融资由至真投资、王洪其提供保证担保。
（6）中国银行
2017 年 1 月 18 日，发行人与中国银行签订了编号为 150158381E17011201
的《授信额度协议》，约定中国银行向发行人提供 5,000 万元的授信额度，授信
期限自 2017 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 5 日。
根据上述授信协议，发行人与中国银行于 2017 年 1 月 18 日签订了编号为
150158381D17011201 的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国银行借款 700
万元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月
17 日止。
上述借款由发行人以其拥有的机器设备提供抵押担保，同时由至真投资、王
洪其及蒋明慧提供保证担保。
（7）中信银行
2016 年 11 月 11 日，发行人与中信银行签订了编号为 2016 锡流贷字第 00545
号的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中信银行借款 3,000 万元，借
款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2016 年 11 月 11 日至 2017 年 11 月 11 日
止。上述借款由至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2017 年 1 月 17 日，蠡湖铸业与中信银行签订了编号为 2017 锡流贷字第 00012
号的《人民币流动资金贷款合同》，约定蠡湖铸业向中信银行借款 2,000 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 17 日
3-3-2-111
止。上述借款由发行人、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
（8）江苏银行
2014 年 2 月 8 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2014020851 的《固定资产借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 10,000 万
元，借款利率为年利率 6.72%，借款期限自 2014 年 2 月 8 日至 2018 年 2 月 7 日
止。上述借款由发行人以其拥有的房地产、机器设备提供抵押担保，同时由至真
投资、蠡湖铸业、蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2016 年 7 月 12 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2016071251 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 4,000
万元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2016 年 7 月 12 日至 2017 年 7 月
11 日止。上述借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、
蠡湖铸业、蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2016 年 10 月 20 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合
字第 2016102051 号的《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 2,000
万元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2016 年 10 月 20 日至 2017 年 10
月 19 日止。上述借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投
资、蠡湖铸业、蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2016 年 12 月 21 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）发融
合字第 2016122151 号的《出口发票融资合同》，江苏银行向发行人提供最高额
为 8,000 万元的贸易融资，融资期限自 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 11 月 29 日
止。上述融资合同由至真投资、蠡湖金属、蠡湖铸业、王洪其及蒋明慧提供保证
担保。
2016 年 12 月 23 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合
字第 2016122351 号的《流动资金借款合同》，发行人向江苏银行借款 1,000 万
元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月
15 日止。上述借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、
蠡湖铸业、蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
3-3-2-112
2017 年 1 月 6 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 201701065 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 2,500 万元，
借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 1 月 6 日至 2017 年 9 月 15 日止。
上述借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、蠡湖铸业、
蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2017 年 3 月 28 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017032851 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 3,000 万
元，借款利率为年利率 4.785%，借款期限自 2017 年 3 月 28 日至 2018 年 3 月 16
日止。上述借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，同时由至真投资、蠡
湖铸业、蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2017 年 5 月 25 日，发行人与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合字
第 2017052551 号《流动资金借款合同》，约定发行人向江苏银行借款 200 万美
金，借款利率为年利率 3%，一次性手续费 1.35%，借款期限自 2017 年 5 月 25
日至 2018 年 5 月 24 日止。上述借款由发行人以其拥有的房地产提供抵押担保，
同时由至真投资、蠡湖铸业、蠡湖金属、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
2016 年 12 月 8 日，蠡湖铸业与江苏银行签订了编号为苏银锡（蠡园）借合
字第 2016120851 号的《流动资金借款合同》，约定蠡湖铸业向江苏银行借款 1,000
万元，借款利率为年利率 5.22%，借款期限自 2016 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月
7 日止。上述借款由蠡湖铸业以其拥有的机器设备提供抵押担保，同时由发行人、
蠡湖金属、至真投资、王洪其及蒋明慧提供保证担保。
4、融资租赁
（1）2014 年 9 月 12 日，发行人与欧力士融资租赁（中国）有限公司（以
下简称“欧力士租赁”签订了编号为 L2014030102 的《融资租赁合同》，并与
无锡沃利数控机械有限公司（以下简称“沃利数控”）、欧力士租赁签署了编号
为 P2014030102 的《买卖合同》。欧力士租赁按照《融资租赁合同》的要求向沃
利数控采购加工中心 VMP-32A（五轴四联动）10 台，总价款为 6,629,620 元，
并将上述加工中心以融资租赁方式出租给发行人，首笔款 1,325,924 元，租赁期
间为起租日起共 36 个月，月租金为 161,420 元。上述融资租赁由保证人至真投
3-3-2-113
资、王洪其提供连带责任保证。
（2）2013 年 12 月 28 日，发行人与现代融资租赁有限公司（以下简称“现
代租赁”）签订了编号为 CF201309-0123 的《融资租赁合同》，并与沃利数控、
现代租赁签订了编号为 MM2013-0123 的《买卖合同》。现代租赁按照《融资租
赁合同》的要求向沃利数控采购数控车床 L210A 等 21 台，总价款为 7,350,000
元，并将上述设备以融资租赁方式分三次（5 台、9 台、7 台）出租给发行人，
首笔款合计 735,000 元，月租金分别为 48,272.18 元、86,899.92 元、67,581.05 元，
租赁期限分别为 2013 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 30 日、2014 年 3 月 7 日至
2017 年 3 月 7 日、2014 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 27 日。上述融资租赁由保证
人王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 1 月 3 日，发行人与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏
银金融”）签订了编号为苏银[2016]租赁字第 159 号《融资租赁合同》，并与沃
利数控、苏银金融签订了编号为苏银[2016]买卖协字第 159 号《三方协议》。苏
银金融按照《融资租赁合同》的要求向沃利数控采购 2 台立式数控机床 LV500RM
及 9 台立式加工中心 F400，总价款为 5,115,200 元，并将上述设备以融资租赁方
式出租给发行人，租赁期限为 2017 年 1 月 5 日至 2020 年 1 月 6 日，租金分为
13 期支付，每期 3 个月，首笔款 870,000 元，以后每期租金 381,664 元。上述融
资租赁由保证人至真投资、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
（4）2017 年 1 月 3 日，发行人与苏银金融签订了编号为苏银[2016]租赁字
第 161 号《融资租赁合同》，并与沃利数控、苏银金融签订了编号为苏银[2016]
买卖协字第 161 号《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向沃利
数控采购加工中心及数控车床等设备，总价款 13,359,000 元，并将上述设备以融
资租赁方式出租给发行人，租赁期限为 2017 年 3 月 8 日至 2020 年 3 月 8 日，租
金分为 13 期支付，每期 3 个月，首笔款 2,671,800 元，以后每期租金 960,830 元。
上述融资租赁由保证人至真投资、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
（5）2017 年 3 月 6 日，发行人与苏银金融签订了编号为苏银[2017]租赁字
第 29 号《融资租赁合同》，并与无锡沃利、苏银金融签订了编号为苏银[2017]
买卖协字第 29 号《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向无锡
3-3-2-114
沃利采购 21 台 F400 立式加工中心、 台 LV500RM 立式数控车床及 23 台 L210A
卧式数控车床，总价款 18,868,600 元，并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖
股份，租赁期限为 2017 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 21 日，租金分为 13 期支付，
每期 3 个月，首付款 5,660,580 元，以后每期租金 1,187,464 元。上述融资租赁由
保证人蠡湖至真、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
（6）2017 年 5 月 10 日，发行人与苏州国发融资租赁有限公司（以下简称
“国发租赁”）签订了编号为 SIDFL 租（2017）0504《融资租赁合同》，并与
沃利数控、国发租赁签订了编号为 SIDFL 买（2017）0504《购买合同》，国发
租赁按照《融资租赁合同》的要求向沃利数控采购 8 台 LV450RM 立式数控车
床、25 台 L210A 卧式数控车床及 9 台 F400 立式加工中心，总价款 17,512,500
元，并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖股份，租赁期限为 2017 年 5 月 24
日至 2020 年 5 月 24 日，租金分为 36 期支付，每期 1 个月，首付款 5,512,500
元，以后每期租金 360,382 元。上述融资租赁由保证人蠡湖铸业、王洪其、王晓
君提供连带责任保证担保。
（7）2016 年 11 月 8 日，蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为苏银[2016]租赁
字第 127 号《融资租赁合同》，并与沃利数控、苏银金融签订了编号为苏银[2016]
买卖协字第 127 号《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向沃利
数控采购涡轮增零配件激光焊接设备，总价款 4,890,000 元，并将上述设备以融
资租赁方式出租给蠡湖铸业，租赁期限为 2016 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 14
日，租金分为 13 期支付，每期 3 个月，首笔款 1,467,000 元，以后每期租金 307,744
元。上述融资租赁由保证人蠡湖股份、王洪其及蒋明慧提供连带责任保证担保。
（8）2017 年 1 月 3 日，蠡湖铸业与苏银金融签订了编号为苏银[2016]租赁
字第 158 号《融资租赁合同》，并与沃利数控、苏银金融签订了编号为苏银[2016]
买卖协字第 158 号《三方协议》。苏银金融按照《融资租赁合同》的要求向沃利
数控采购 1 台立式数控机床及 6 台立式加工中心等设备，总价款 5,795,500 元，
并将上述设备以融资租赁方式出租给蠡湖铸业，租赁期限为 2017 年 1 月 5 日至
2020 年 1 月 5 日，租金分为 13 期支付，每期 3 个月，首笔款 1,050,000 元，以
后每期租金 426,643 元。上述融资租赁由保证人蠡湖股份、王洪其及蒋明慧提供
连带责任保证担保。
3-3-2-115
5、在建工程施工合同
（1）2017 年 4 月 13 日，发行人与江西建工第一建筑有限责任公司（以下
简称“江西建工”）签订了 3202112017041701A02000 的《建设工程施工合同》，
发行人将新建厂房（变更）工程施工委托给江西建工，工程地点为湖滨区莲杆路
与刘塘路交叉口东南侧，工期总天数 200 天，计划竣工日期为 2017 年 10 月 31
日，合同价款为 20,116,585.85 元。
（2）2017 年 4 月 20 日，发行人与无锡华韬建设工程有限公司（以下简称
“华韬建设”）签订了合同备案码为 3202112017042102A01000 的《建设工程施
工合同》，发行人将年产 600 万元汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目造车间
施工工程委托给华韬建设，工程地点为湖滨区莲杆路与杜鹃路交叉口东南侧，工
期总天数 200 天，计划竣工日期 2017 年 11 月 10 日，合同价款为 21,692,118.88
元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关财务人
员，以及发行人子公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期
内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了发行人及其子公司的质量技术监
3-3-2-116
督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相关政府部门出具的相关证明
文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师查阅了发行人及其子公司社会保障、住房公积金相关部门出具的相
关证明，查阅了发行人与员工签订的相关劳动合同以及支付工资、缴纳社会保险
费用、缴纳住房公积金费用的凭据。根据本所律师的核查，发行人不存在因违反
社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
（五）发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》。根据本所律师的核查，
除本律师工作报告已披露的发行人为子公司蠡湖铸业提供担保的情形以外，发行
人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及其他相互提供担保的情
况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2016 年 12
月 31 日的其他应收、其他应付款的余额表以及《审计报告》。根据本所律师的
核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 4,833,980.55 元，其
他应付款余额为 907,153.06 元。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他
应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠
款。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立起的工商登记档案及发行人的实收资本明细等财务资料。根据本所律
师的核查，发行人自设立起至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减
少注册资本的行为。
3-3-2-117
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行
人自有限公司设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人共发生四次增资扩
股行为，具体情况如下：
1、注册资本由 754.664636 万元增加至 925.914494 万元
根据公司 2013 年 11 月 4 日股东会决议，公司注册资本由 754.664636 万元
增加至 925.914494 万元，本次增资经兴华会计师验证，并经无锡市滨湖工商行
政管理局核准登记。
2、注册资本由 925.914494 万元增加至 1,297.547619 万元
根据公司 2013 年 12 月 2 日股东会决议，公司注册资本由 925.914494 万元
增加至 1,297.547619 万元，本次增资经兴华会计师验证，并经无锡市滨湖工商行
政管理局核准登记。
3、注册资本由 1,297.547619 万元增加至 12,910.863500 万元（股改）
根据公司 2014 年 6 月 4 日股东会决议，公司整体变更设立为股份有限公司，
注册资本由 1,297.547619 万元增加至 12,910.863500 万元，本次股改完成后注册
资本经兴华会计师验证、天健会计师复核，并经江苏省无锡工商行政管理局核准
登记。
4、注册资本由 12,910.863500 万元增加至 16,148.697700 万元
根据公司 2015 年 3 月 13 日股东大会决议，公司注册资本由 12,910.863500
万元增加至 16,148.697700 万元，本次增资经兴华会计师验证、天健会计师复核，
并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人发生的上述四次增资扩股行为均已经公司股东
（大）会同意、验资机构验证，并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发
行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续。
3-3-2-118
（三）发行人的资产收购情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人收
购蠡湖金属的全部股权，具体情况如下：
2014 年 3 月 18 日，蠡湖叶轮与特种铸造签订《股权转让协议》，特种铸造
将持有蠡湖金属 100%的股权以 723.540032 万元的价格转让给蠡湖叶轮，本次定
价以蠡湖金属截至 2014 年 2 月 28 日经审计的净资产为依据。本次股权转让由特
种铸造作出股东决定并经无锡市滨湖工商行政管理局核准登记。根据本所律师的
核查，发行人已向特种铸造支付了相关股权转让款。
本所认为，发行人设立至今重大资产收购以及最近三年的资产收购行为，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人的其他重大资产收购、出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人报告期内财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期
内不存在其他重大资产收购、重大资产出售以及其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进
行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人自设立起的工商登记档
案资料。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司时制定《公
司章程》至本律师工作报告出具之日，对《公司章程》进行了七次修改，具体情
3-3-2-119
况如下：
1、2014 年 6 月 19 日，发行人召开的第一次股东大会审议通过了《无锡蠡
湖增压技术股份有限公司章程》。
2、2015 年 3 月 13 日，发行人召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过
了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程修正案》，因增资就发行人注册资本、
股份总数的增加以及股权结构的具体情况进行了修订。
3、2015 年 5 月 20 日，发行人召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于修订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程>的议案》，就发行人董事
人数的增加进行了修订。
4、2016 年 4 月 22 日，发行人召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程修正案>的议案》，就发行
人现有股东及其持股情况的变更进行了修订。
5、2016 年 7 月 18 日，发行人召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程修正案>的议案》，就发行
人董事人数的增加进行了修订。
6、2017 年 1 月 11 日，发行人召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程修正案>的议案》，就发行
人现有股东及其持股情况的变更进行了修订。
7、2017 年 2 月 24 日，发行人召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程修正案>的议案》，就发行
人现有股东及其持股情况的变更进行了修订。
8、2017 年 3 月 20 日，发行人召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于
根据<上市公司章程指引（2016 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有
关制度拟订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《章
程指引》的相关内容以及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度制订了上市后
适用的《章程草案》。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》
3-3-2-120
的制定和修改、《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公司
章程》已经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定
和修改、《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于 2017 年 2 月 28 日召开的
第一届董事会第十五次会议以及于 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年度股东大会
审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并在创业板上市的申报材料
之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在无锡市工商行政管理局办理变更登
记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容符合《公司法》、《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行
了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
3-3-2-121
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各
项议事规则的内容进行了审核。
发行人于 2015 年 6 月 5 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《关
于制订<无锡蠡湖增压技术股份公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》等议案，对股东大会
和董事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细
规定。
发行人于 2015 年 6 月 5 日召开的第一届监事会第三次会议审议通过了《关
于制订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》，对监事会
的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
发行人于 2015 年 6 月 26 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于制
订<无锡蠡湖增压技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<无锡
蠡湖增压技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到
簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，自整体变
3-3-2-122
更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共计召开十三次股东
大会、十七次董事会、十次监事会的会议。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监
事（含 1 名职工监事）、6 名高级管理人员（其中 4 名为董事兼任），具体任职
情况如下：
1、发行人的董事
王洪其，董事长，1950 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任发行
人总经理，至真投资董事长，蠡湖铸业董事长，蠡湖金属董事长、总经理。
王晓君，董事，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任发行人
副总经理及董事会秘书，至真投资监事，蠡湖铸业董事。
刘静华，董事，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任发行人
副总经理，至真投资、蠡湖铸业及蠡湖金属董事。
史开旺，董事，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任发行人
副总经理，至真投资及蠡湖铸业董事。
3-3-2-123
许颙良，董事，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任江苏金
茂创业投资管理股份有限公司董事、常务副总裁兼董事会秘书。
戴小林，董事，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任国发创
投股权投资基金管理有限公司董事、副总经理，苏州国发创业投资控股有限公司
战略发展部总经理，苏州高新国发创业投资有限公司董事及苏州国发高铁文化创
业投资管理有限公司执行董事、总经理。
祝祥军，独立董事，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任江
苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监。
冯晓鸣，独立董事，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任北
京大成（无锡）律师事务所律师。
章桐，独立董事，1960 年 8 月出生，德国国籍，有在华永久居留权，兼任
同济大学新能源汽车工程中心主任、德国 TZ 汽车工程技术咨询公司总经理。
2、发行人的监事
曹鸣峰，监事会主席，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任
发行人质保部经理。
何进，监事，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任英飞尼迪
投资副总监。
潘杰，职工代表监事，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任
发行人采购部总监，蠡湖金属监事。
3、发行人的高级管理人员
除上述董事长王洪其兼任发行人总经理，发行人董事刘静华、史开旺兼任发
行人副总经理，董事王晓君兼任发行人的副总经理、董事会秘书外，发行人其他
高级管理人员为：
徐建伟，副总经理，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，兼任蠡
湖金属董事，蠡湖铸业董事、总经理。
吴昌明，财务总监，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。
3-3-2-124
发行人的上述董事中非独立董事王洪其、王晓君、刘静华、史开旺、许颙良、
戴小林，独立董事祝祥军、冯晓鸣、章桐由发行人 2017 年第三次临时股东大会
换届选举产生；股东代表监事曹鸣峰、何进由发行人 2017 年第三次临时股东大
会换届选举产生；职工代表监事潘杰由职工代表会议选举产生，职工代表担任的
监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的 9 名董事中，有 4 人兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任
职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六
条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和
高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 18 日期间，由王洪其、徐建伟、刘静华、
王晓君、许颙良担任公司董事。
3-3-2-125
2014 年 6 月 19 日，发行人召开第一次股东大会，选举王洪其、刘静华、王
晓君、史开旺、许颙良为发行人第一届董事会董事。
2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，增选陶冉为
公司第一届董事会董事。
2016 年 7 月 18 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，增选祝祥军、
冯晓鸣、章桐为发行人第一届董事会独立董事。
2016 年 9 月 22 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，由于陶冉因
个人原因辞去董事职务，选举戴小林为发行人第一届董事会董事。
2017 年 6 月 13 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，选举王洪其、
刘静华、王晓君、史开旺、许颙良、戴小林为第二届董事会非独立董事，祝祥军、
冯晓鸣、章桐为第二届董事会独立董事，董事会成员未发生变化。
2、发行人监事的变化情况
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 18 日期间，由潘杰担任公司监事。
2014 年 6 月 18 日，发行人召开职工代表大会，选举潘杰为发行人职工代表
监事。
2014 年 6 月 19 日，发行人召开第一次股东大会，选举曹鸣峰、余长平为发
行人第一届监事会非职工代表监事，与潘杰共同组成第一届监事会。
2015 年 5 月 20 日，发行人召开第二次临时股东大会，余长平因个人原因辞
去监事职务，选举蒋理为发行人第一届监事会非职工代表监事。
2016 年 9 月 22 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，蒋理因个人
原因离职，选举何进为发行人第一届监事会监事。
2017 年 6 月 13 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，选举曹鸣峰、
何进为第二届监事会股东代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举潘杰
为第二届监事会职工代表监事，监事会成员未发生变化。
3、发行人高级管理人员的变化情况
3-3-2-126
2014 年 1 月 1 日至股份公司成立之前，由王洪其担任总经理，吴昌明任财
务总监。
2014 年 6 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王洪其担任
发行人总经理，刘静华、王晓君、史开旺、徐建伟担任发行人副总经理，吴昌明
担任发行人财务总监，黄伟国担任发行人董事会秘书。
2014 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，黄伟国因个人原
因离职，聘任王晓君担任公司董事会秘书。
2017 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任王洪其担任
发行人总经理，刘静华、王晓君、史开旺、徐建伟担任发行人副总经理，吴昌明
担任发行人财务总监，王晓君担任发行人董事会秘书。发行人高级管理人员未发
生变化。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内发生的变化均系为了完善法人治理结构，不属于重大变化，履行了必要的
法律程序，符合有关规定。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
1、发行人的独立董事设立情况
发行人目前设有 3 名独立董事，发行人于 2017 年 6 月 13 日召开的 2017 年
第三次临时股东大会换届选举祝祥军、冯晓鸣、章桐担任发行人第一届董事会独
立董事。上述 3 名独立董事均取得了《独立董事资格证书》。
2、独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，上述 3 名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供
3-3-2-127
财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他
人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 3 名独立董事具备
担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
3、独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
4、独立董事中会计专业人士情况
根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。发行人现任独立
董事祝祥军为会计专业人士，具有高级会计师、注册会计师资格。
综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公
司执行的税种、税率情况如下：
报告期内，发行人企业所得税按照应纳税所得额的 15%计缴；增值税中，销
3-3-2-128
售货物按应税销售收入的 17%计缴、租赁不动产按应税销售收入的 11%计缴；
营业税按应税营业额的 5%计缴；房产税中，从价计征的按房产原值一次减除 30%
后余值的 1.2%计缴，从租计征的按租金收入的 12%计缴；城市维护建设税按应
缴流转税税额的 7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的 3%计缴，地方教育
费附加按应缴流转税税额的 2%计缴。
报告期内，蠡湖铸业企业所得税按照应纳税所得额的 25%计缴；增值税按应
税销售收入的 17%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的 7%计缴，教育费
附加按应缴流转税税额的 3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的 2%计
缴。
报告期内，蠡湖金属企业所得税按照应纳税所得额的 25%计缴；增值税按应
税销售收入的 17%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的 7%计缴，教育费
附加按应缴流转税税额的 3%计缴，地方教育费附加按应缴流转税税额的 2%计
缴。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核
查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、发行人享受的企业所得税按 15%税率征收的优惠政策
发行人系经认定的高新技术企业，于 2013 年 12 月 11 日取得了江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为
GF201332000575、有效期 3 年的《高新技术企业证书》。2016 年 10 月 20 日，
取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务
局颁发的编号为 GR201632000153 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
等法律法规的相关规定，经江苏省无锡市国家税务局第二税务分局备案，发行人
3-3-2-129
报告期内享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
2、发行人享受的出口货物退（免）税政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司享受的出口货物退税政策
具体情况为：压气机壳、涡壳、过滤器底座、面板、踏板享受 15%的退税率，吸
油管、传动单元用活塞享受 17%的退税率，灯具零件本体享受 13%的退税率。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单
据，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及
本所律师的核查，发行人及其子公司于 2014 年度、2015 年度、2016 年度收到的
财政补贴金额分别为 33,913,236 元、4,687,389.42 元、2,665,315.97 元。其中金额
在 10 万元以上的补贴具体情况如下：
1、发行人及子公司 2016 年度收到的主要补贴
（1）根据《关于兑现 2015 年度滨湖区工业发展资金的通知》（锡滨经信发
[2016]5 号），发行人于 2016 年 4 月 1 日收到税收贡献奖励、技改扩能项目奖励
合计 110 万元。
（2）根据《无锡太湖城（华庄街道）2014 年度经济建设工作奖励实施意见》
（太湖城政发[2014]46 号），发行人于 2016 年 4 月 29 日收到经济建设工作奖
12.66 万元。
（3）根据《关于下达 2015 年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指
标的通知》（锡经信综合[2015]19 号 锡财工贸[2015]128 号）、《2015 年度无锡
市工业发展资金（第二批）和兼并重组资金扶持项目指标的通知》（锡经信综合
[2015]22 号 锡财工贸[2015]136 号），发行人于 2016 年 5 月 27 日和 2016 年 6
月 14 日收到滨湖区经济和信息化局工业发展资金合计 12.9 万元。
（4）根据《关于下达 2015 年度市物联网发展资金项目扶持计划的通知》（锡
经信综合[2015]23 号 锡财工贸[2015]138 号），发行人于 2016 年 6 月 14 日收到
3-3-2-130
滨湖区经济和信息化局物联网发展扶持资金 58 万元。
（5）根据《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人
社规发[2016]4 号），发行人和蠡湖金属分别于 2016 年 6 月 22 日收到稳岗补贴
21.4568 万元和 19.1839 万元。
2、发行人及子公司 2015 年度收到的主要补贴
（1）根据《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》（锡滨委发[2014]46
号），发行人于 2015 年 1 月 14 日收到无锡发改委引入私募融资的奖励款 30 万
元。
（2）根据《关于兑现拟上市企业扶持奖励资金的通知》（锡滨金融办[2015]8
号），发行人于 2015 年 5 月 26 日收到无锡市滨湖区发改局拟上市企业扶持奖金
100 万元。
（3）根据《无锡经济开发区东区建设管理例会专题会议纪要》（锡滨政办
会纪[2015]65 号），发行人于 2015 年 6 月 30 日收到无锡胡埭工业区承担部分外
线建设费用 200 万元。
（4）根据无锡市滨湖区发展和改革局《关于兑现 2014 年度政策奖励资金的
申请》，发行人于 2015 年 8 月 18 日收到滨湖区科技局科技进步奖励资金 30 万
元。
（5）根据《关于 2015 年上半年申报提高技能人才培养补贴的通知》，蠡湖
金属于 2015 年 12 月 23 日收到高技能人才培养补贴 11.78 万元。
（6）根据《关于 2015 年上半年申报提高技能人才培养补贴的通知》，发行
人于 2015 年 12 月 24 日收到人社局补贴 21 万元。
（7）根据《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》（锡滨委发[2014]46
号），发行人于 2015 年 12 月 30 日收到上市补助 50 万元。
3、发行人及子公司 2014 年度收到的主要补贴
（1）根据《关于兑现滨湖区 2013 年度产业发展奖励的决定》（锡滨委发
[2014]20 号），发行人于 2014 年 4 月 10 日收到湖滨区经济和信息化局 2013 年
3-3-2-131
度工业经济发展资金 30 万元。
（2）根据《无锡太湖城（华庄街道）2013 年度经济建设工作奖励实施意见》
（太湖城政发[2013]70 号），发行人于 2014 年 6 月 3 日收到经济建设工作奖励
24.38 万元。
（3）根据《江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委关于拨付 2013 年度省工
业和信息产业转型升级专项引导资金（第二批）的通知》（苏财工贸[2013]184
号苏经信综合[2013]922 号），发行人于 2014 年 9 月 1 日和 2014 年 9 月 5 日分
别收到工业和信息产业转型升级专项引导资金 32 万元和 80 万元。
（4）根据《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于 2014 年工业强基工
程实施方案的复函》（工信厅联规[2014]121 号），蠡湖铸业于 2014 年 10 月 15
日收到 2014 年工业强基工程（汽车涡轮增压器不锈钢涡壳）补助 1,138 万元。
（5）根据《市科技局、市财政局关于下达 2013 年度无锡市科技创新与产业
升级引导资金第六批科技发展计划（科技发展资金、科技成果产业化资金、科技
研发机构资金）项目及经费的通知》（锡科计[2013]212 号锡财工贸[2013]146 号），
发行人于 2014 年 10 月 24 日收到湖滨科技局科技发展资金（知识产权优势企业）
合计 70 万元。
（6）根据《关于加强转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014 年
中央预算内投资计划项目管理的通知》（锡经信投资[2014]15 号），发行人于
2014 年 10 月 24 日收到技术改造项目（新型汽车汽油机增压器关键零部件产业
化项目）资金 1,899 万元。
（7）根据《印发<关于进一步加强无锡经济开发区入驻工业项目建设管理的
若干意见>的通知》（锡滨委发[2014]66 号），发行人于 2014 年 12 月 5 日收到
返还市政公用基础设施配套费 50.167 万元。
（8）根据《市科技局市财政局关于下达 2014 年度无锡市科技创新与产业升
级引导资金第三批科技发展计划（科技成果产业化项目贷款贴息分年度）项目及
经费的通知》（锡科计[2014]184 号 锡财工贸[2014]109 号），发行人于 2014 年
12 月 22 日收到湖滨区科技局科技发展计划经费 35 万元。
3-3-2-132
本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及发行人及其子公司报告
期内营业外支出明细和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出
具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其
子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方
税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的污染物排放许可证、相关排污合同，
发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告表、环境主管部门
出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。发行人
及其子公司的环境保护情况如下：
1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
（1）关于发行人及其子公司正在运行的项目环评情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运行的项目及环保情况如下：
实施 实施
项目名称 环评批复 审批产能 验收情况
主体 地点
华庄 汽车零部件生产 《建设项目环境影响报 年产 100 万件 2006 年 6 月 20
厂区 项目 告表批复》 压气机壳 日通过验收
《建设项目环境影响报
华庄 新增 250 万件/年 年产 250 万件 2012 年 11 月 26
告表批复》（锡滨环许
厂区 压气机生产项目 压气机 日通过验收
发行人 （2012）034 号）
汽车汽油机涡轮
《建设项目环境影响报
华庄 增压器及零部件 年产 100 万件 2016 年 3 月 29
告表批复》（锡环表复
厂区 生产线技术改造 压气机壳 日通过验收
[2013]第 109 号）
项目
3-3-2-133
汽车汽油机涡轮 《准予行政许可决定书》 年产 350 万套
胡埭 2017 年 5 月 16
增压器壳改建项 （锡滨环许准字（2016） 汽车汽油机涡
厂区 日通过验收
目 245 号） 轮增压器壳
异地新建 6.1 万
年产 150 万套
平方米生产用房
耐热不锈钢涡
及相关配套设 《建设项目环境影响报
蠡湖 胡埭 轮壳、100 万套 2016 年 7 月 4
施；新型汽车汽 告表批复》（锡滨环许
铸业 厂区 高镍球铁涡轮 日通过验收
油机增压器及其 （2012）130 号）
壳及 5 万套汽
关键零部件产业
油机增压器
化技术改造项目
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的生产项目已经依法编制
环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批及验收。
（2）关于发行人及子公司污染物排放情况的核查
根据本所律师的核查，公司及其子公司均属于生产型企业，发行人与蠡湖铸
业在生产过程中均有不同程度的废水、废气、固废、噪声产生，蠡湖金属生产过
程中无生产性废气产生，主要污染物系生活污水、固体废料、噪声。公司及其子
公司已采取合理措施对上述污染物进行了处理，具体处理情况如下：
发行人及蠡湖铸业生产过程中产生的废水主要为清洗废水、冷却水、废切削
液及生活污水，冷却水循环使用，废切削液、清洗废水及生活污水于处理达标后
一并接入污水处理厂集中处理；产生的废气主要为烟尘、二氧化硫、氮氧化物、
酚类废气、颗粒物、粉尘及食堂油烟，根据产生废气的工序来源不同采用经集气
罩、除尘器处理后或者直接通过排气筒排放；产生的固废主要为危险废物废乳化
液等废液、一般废物废砂、废壳、废钢、收集的粉尘及生活垃圾等，废乳化液委
托有危险废物经营许可证的单位处理，其他的一般废物区分不同种类由外售或回
收综合利用，生活垃圾由环卫部门统一清运；产生的噪音采取厂房、机房隔声及
距离衰减等措施确保噪声指标达标。
江苏力维检测科技有限公司于 2017 年 2 月对发行人及其子公司华庄工厂和
胡埭工厂的废水、废 气、噪声进行了检测，并出具了《检测报告》（编号
LVAG030107a-1 和编号 LVAG030107a-1）。根据该等《检测报告》，发行人及
蠡湖铸业的华庄工厂和胡埭工厂的废水、废气、噪声排放均符合相应的标准。发
行人和蠡湖铸业的固体废物已经委托有相应资质的单位处理。
3-3-2-134
根据本所律师的核查，发行人及其子公司生产项目不属于重污染行业；已投
产运行的项目建设和生产运行中，有效执行环评和“三同时”验收提出的环保要
求，落实情况良好；污染物排放总量能满足总量控制指标和排污许可证的要求；
固废均得到相应的处置或暂存。
根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，其日常环保运
营不存在违反相关环境保护法律法规的情形；发行人及其子公司正在运营的生产
项目已经依法编制环境影响评价报告表，并经主管环境保护部门审批及验收，已
经履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。
2、发行人拟投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金拟投资的“无锡蠡湖增压技术股份有限公司年产 600
万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”已经无锡市锡山区环境科学研究所
有限公司编制了《年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目环境影响
报告表》，该《环境影响报告表》经无锡市滨湖区环境保护局审查同意，并于
2017 年 3 月 28 日出具了《准予行政许可决定书》（锡滨环许准字（2017）82
号）。
发行人本次募集资金拟投资的“无锡蠡湖增压技术股份有限公司研发中心建
设项目”已经无锡市锡山区环境科学研究所有限公司编制了《无锡蠡湖增压技术
股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经无
锡市滨湖区环境保护局审查同意，并于 2017 年 3 月 28 日出具了《准予行政许可
决定书》（锡滨环许准字（2017）83 号）。
本所认为，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权
部门已经出具了相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其子公司持有
3-3-2-135
的排污许可证、排水许可证，并登陆中华人民共和国环境保护部网站
（http://www.zhb.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司持有的排污许可证具体情况如
下：
发行人现持有无锡市滨湖区环境保护局颁发的编号为 3202112016020003A
的《排污许可证》，生产经营场所为华庄工厂、胡埭工厂，证书有效期自 2016
年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 11 日。
蠡湖铸业现持有无锡市滨湖区环境保护局颁发的编号为
3202112017050345B 的《排污许可证》，证书有效期自 2017 年 3 月 30 日至 2018
年 3 月 30 日。
报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及子公司的安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产许可证条
例（2014 修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
发行人于 2016 年 6 月 6 日取得了国家安全生产监督管理局总局换发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：AQBJXⅢ苏 201600582），发行人为安全生产
标准化三级企业，证书有效期至 2019 年 6 月。
本所律师查阅了报告期内发行人及子公司营业外支出明细及相关记账凭证、
原始凭证。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方
面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安
全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师
的核查，发行人及其子公司拥有的产品质量和技术标准等体系认证证书如下：
3-3-2-136
1、发行人华庄工厂现持有 BUREAU VERITAS CERTIFICATION 于 2014 年
7 月 17 日颁发的证书编号为 CHN-C-15443/1-TS 的认证证书，认证交付的压气机
壳-涡轮增压器零件产品符合 ISO/TS16949:2009 标准，证书有效期自 2014 年 7
月 17 日至 2017 年 7 月 16 日。
2、发行人胡埭工厂现持有必维认证（北京）有限公司于 2016 年 8 月 15 日
颁发的证书编号为 CHN-C-15443/2-TS 的认证证书，认证发行人交付的压气机壳
-涡轮增压器零件产品符合 ISO/TS16949:2009 标准，证书有效期自 2016 年 8 月
15 日至 2018 年 9 月 14 日。
3、发行人现持有必维认证集团认证控股有限公司英国分公司于 2016 年 2
月 2 日 颁 发 的 证 书 编 号 为 CNBJ311793-UK 的 认 证 证 书 ， 认 证 标 准 ：
ISO14001:2004；体系覆盖范围：专业生产涡轮增压器压气机壳，机场用铝制灯
具装配件，铝制发动机气缸盖，重型机械设备用铝制底座，活塞、面板、脚踏板；
证书有效期自 2016 年 4 月 21 日至 2018 年 9 月 15 日，最初审批日期为 2010 年
4 月 21 日。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质
量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到
相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募
3-3-2-137
集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募股资金拟投资于以下项目：投资
45,621 万元用于“年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”，投资
3,450 万元用于“研发中心建设项目”，投资 20,000 万元用于补充流动资金。
上述募集资金拟投资项目中年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建
设项目、研发中心建设项目已经无锡市滨湖区发展和改革局于 2017 年 3 月 3 日
出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号分别为锡滨发改备[2017]6 号、锡
滨发改备[2017]5 号）同意备案，建设地点位于无锡市滨湖区莲杆路与杜鹃路交
叉口东南侧（发行人胡埭工厂），项目总投资分别为 45,621 万元、3,450 万元。
发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2016 年度股东大会批准。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
发行人本次募集资金将用于年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建
设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本次募集资金有明确的使用方
向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内一直从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产与销售，具备
实施本次募投项目的能力。如本律师工作报告“三、关于发行人本次发行上市的
实质条件”所述，发行人的财务状况良好。发行人已经根据《公司法》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人
治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。
3-3-2-138
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委
员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》中鼓励类
项目，符合国家产业政策。发行人本次募集资金拟投资项目已经无锡市滨湖区发
展和改革局同意备案，并经无锡市滨湖区环境保护局出具了批复意见。
本次募集资金投资项目位于发行人胡埭工厂。募集资金投资项目的土地使用
权系发行人以出让方式取得，土地用途为工业用地。发行人已取得权证号为锡滨
国用（2015）第 006808 号的国有土地使用权证。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金投向的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项
目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告及项目申请报告的核查，发行人
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
6、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理制度》，对“募集资金专户储存”规定：公司
应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
3-3-2-139
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：在发行当年和未来三年内，公司将紧紧抓住国家大力推进“节能减排”政
策的实施以及国际增压器制造商全球化采购的市场机遇，通过资本市场融资扩大
公司生产销售规模，进一步巩固和提升公司压气机壳产品在国内和国际市场的领
先地位；继续扩大涡轮壳的生产销售规模，提高涡轮壳在国际国内市场的市场占
有率；利用公司在汽车行业积累的大量经验和客户资源，在做大做强现有业务的
同时，根据下游市场发展情况，适时向新能源汽车零部件领域延伸，实现公司的
可持续发展。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师查阅了国家有关法律、法规和规范性文件，对发行人上述业务发展
目标的合法性及法律风险进行核查。根据本所律师的核查，本所认为，发行人业
务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及
相关《行政处罚告知单》、《行政处罚决定书》。根据本所律师的核查，蠡湖铸
业报告期内曾受到两次中华人民共和国无锡海关（以下简称“无锡海关”）的行
政处罚。具体情况如下：
3-3-2-140
1、根据无锡海关于 2014 年 8 月 8 日出具的《行政处罚告知单》（锡关缉告
字[2014]23 号），蠡湖铸业从日本进口的 2 台免征关税的 VARIAXIS 500-5X Ⅱ
五轴五联动数控镗铣加工中心因蠡湖铸业原计划安装的厂房未建设完毕，而将上
述设备安装至发行人的数控大楼并于 2013 年 1 月 13 日开始投产，违反了《中华
人民共和国海关法》第三十七条第一款的规定。但是，鉴于蠡湖铸业将上述设备
安装于母公司投入生产，同时生产蠡湖铸业及母公司的产品，无锡海关认定上述
行为情节相对轻微，可以减轻处罚，对蠡湖铸业处以罚款 12 万元的行政处罚。
蠡湖铸业已于 2014 年 8 月 14 日将上述罚款缴清。
2、根据无锡海关于 2016 年 6 月 22 日出具的《行政处罚决定书》（锡关缉
查字[2016]1 号），蠡湖铸业因在进口数控砂轮切断机（型号 SAM300T）过程中
申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，未缴纳税款 413,234.69 元，违反了《中
华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第七条第（二）项的规定，对蠡湖铸业予以追缴等值货款
2,943,265.92 元的行政处罚。
本所律师与蠡湖铸业总经理徐建伟进行了访谈，查阅了公司进口上述设备的
购买合同、报关单以及无锡海关出具的《无锡海关关于无锡市蠡湖铸业有限公司
接受海关行政处罚相关情况的复函》、无锡市人民检察院出具的锡检刑不诉
[2016]1 号、3 号、4 号《不起诉决定书》等资料。根据本所律师的核查，蠡湖铸
业于 2012 年 6 月向外商订购上述数控砂轮切断机 1 台，并于 2013 年 6 月 4 日将
该设备申报为数控砂轮打磨机而获得免税进口，偷逃进口环节应缴税款
413,234.69 元。经无锡市检察院认定，蠡湖铸业及其主要经办人员徐建伟、魏云
峰上述犯罪行为情节轻微，且有自首情节，根据《刑法》不需要判处刑罚，出具
不起诉决定。根据无锡市人民检察院的不起诉决定，并鉴于相关设备已安装于生
产线使用不便没收，无锡海关对蠡湖铸业作出追缴走私货物等值价款
2,943,265.92 元人民币处罚。蠡湖铸业已于 2016 年 7 月 26 日将上述罚款缴清。
本所律师查阅了无锡海关分别于 2015 年 7 月 9 日及 2017 年 4 月 1 日出具的
证明，除上述处罚外，报告期内发行人及子公司不存在其他因违反法律法规受到
海关行政处罚的情形。
3-3-2-141
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚事
项。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所认为，两项海关行政处罚事项所针对的违法行为均发生在报告期外，上
述报告期以外发生的海关违法行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的法人股东的法定代表人及合伙企业的
执行事务合伙人授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确
认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险情况
3-3-2-142
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单、 社会保险登记证》、
缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴
通知单等资料，以及无锡市关于企业职工缴纳社会保险及公积金相关的政策文
件。根据发行人提供的说明以及本所律师的核查，发行人及其子公司为员工缴纳
社会保险的具体情况如下：
1、发行人及其子公司缴纳社会保险的基数及比例
（1）发行人缴纳社会保险的基数及比例
发行人报告期内为员工缴纳社会保险的具体基数及比例如下：
公司最低 基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
基数（元） 医疗 医疗
单位 19% 7% 0.9% 1% 1.8% 0.5%
2016 年末 2678
个人 8% 2% - 0.5% -
单位 20% 7.2% 1.2% 1.5% 2.4% 0.5%
2015 年末 2678
个人 8% 2% - 0.5% -
单位 20% 7% 1.2% 1.5% 2.4% 0.9%
2014 年末 2498
个人 8% 2% - 0.5% - -
（2）蠡湖铸业和蠡湖金属缴纳社会保险的基数及比例
蠡湖铸业和蠡湖金属报告期内为员工缴纳社会保险的具体基数及比例如下：
公司最低 基本 补充
项目 养老 失业 工伤 生育
基数（元） 医疗 医疗
单位 19% 7% 0.9% 1% 1.4% 0.5%
2016 年末 2678
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 7.2% 1.2% 1.5% 1.6% 0.5%
2015 年末 2678
个人 8% 2% - 0.5% - -
单位 20% 7% 1.2% 1.5% 1.6% 0.9%
2014 年末 2498
个人 8% 2% - 0.5% - -
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内为员工缴纳各
项社会保险的比例均符合上述地方规定。
2、发行人及其子公司缴纳社会保险的人数情况
根据本所律师的核查，截至 2016 年末，发行人及其子公司员工人数为 2154
人，其中：缴纳社会保险的人数为 2041 人、未缴纳社会保险的人数为 113 人。
3-3-2-143
未缴纳社会保险的具体原因为：27 名为退休返聘、66 名为新入职、20 名为未及
时办理。
截至 2015 年末，发行人及其子公司员工人数为 1900 人，其中：缴纳社会保
险的人数为 1647 人、未缴纳社会保险的人数为 253 人。未缴纳社会保险的具体
原因为：15 名为退休返聘、51 名为新入职、187 名为未及时办理。
截至 2014 年末，发行人及其子公司员工人数为 1745 人，其中：缴纳社会保
险的人数为 1460 人、未缴纳社会保险的人数为 285 人。未缴纳社会保险的具体
原因为：17 名为退休返聘、106 名为新入职、162 名为未及时办理。
3、主管部门就发行人及其子公司缴纳社会保险情况出具的意见
根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，发行人及其子公
司在报告期内依照国家法律、法规为员工办理社会保险，并缴纳社会保险金，无
因违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形。
（二）发行人及其子公司为员工缴存住房公积金情况
本所律师查阅了发行人及子公司为员工缴存住房公积金的费用凭据、征缴通
知单等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人为员工缴存住房公积金的
具体情况如下：
1、发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的比例和人数
发行人及其子公司按照单位与员工各 8%的比例，为职工缴存住房公积金。
截至 2016 年末，发行人及其子公司员工人数为 2154 人，其中：缴存住房公
积金的人数为 1847 人、未缴存住房公积金的人数为 307 人。未缴存住房公积金
的具体原因为：28 名为退休返聘、66 名为新入职、101 名为未及时办理、112 名
为自愿放弃。
截至 2015 年末，发行人及其子公司员工人数为 1900 人，其中：缴存住房公
积金的人数为 1494 人、未缴存住房公积金的人数为 406 人。未缴存住房公积金
的具体原因为：15 名为退休返聘、51 名为新入职、250 名为未及时办理、90 名
为自愿放弃。
3-3-2-144
截至 2014 年末，发行人及其子公司员工人数为 1745 人，其中：缴存住房公
积金的人数为 1288 人、未缴存住房公积金的人数为 457 人。未缴存住房公积金
的具体原因为：17 名为退休返聘、106 名为新入职、258 名为未及时办理、76
名为自愿放弃。
2、主管部门就发行人及其子公司缴存公积金情况出具的意见
根据无锡市住房公积金管理中心营业部出具的证明，发行人及其子公司报告
期内缴存公积金状况正常，无被投诉举报记录，不存在受处罚的情形。
（三）社保公积金缴纳情况对发行人财务经营业绩的影响
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司已按照相关规定及地方
政策缴纳了社会保险和公积金，缴纳社会保险、公积金的最低基数、比例均符合
地方相关法律、法规。同时，发行人实际控制人王洪其出具承诺，“如应有权部
门要求或决定，发起人及其子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金的，或
者发起人及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而需承担任何罚款
或损失，本人将足额缴纳或补偿发起人及其子公司因此发生的支出或所受损失”。
本所认为，发行人报告期内的经营业绩不会因社会保险及公积金未足额缴纳
等情形发生重大影响，不会对本次发行构成法律障碍。
（四）关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
本所律师查阅了报告期内，发行人及其子公司与派遣单位签署的《劳务派遣
协议》、派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》、派遣员工的工资
发放清单以及发行人向派遣单位支付管理费、劳务派遣人员报酬、社保明细的记
账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已经与拥有经营劳务派遣业务相应
资质的派遣单位签署劳务派遣协议。发行人及其子公司每月将被派遣人员的劳动
报酬支付给劳务派遣单位，由劳务派遣单位向被派遣人员支付，并为被派遣人员
缴纳社会保险，被派遣人员的工资、社保发放标准符合发行人及其子公司所在地
的相关规定。
3-3-2-145
2014 年末、2015 年末、2016 年末，发行人及其子公司用工总数分别为 2169
人、2016 人、2258 人，劳务派遣人数分别为 424 人、116 人、104 人，劳务派遣
人数占用工总数的比例分别为 19.55%、5.75%、4.61%。根据 2014 年 3 月 1 日施
行的《劳务派遣暂行规定》，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%。用工单位在该规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量
10%的，应当于该规定施行之日起 2 年内降至规定比例。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司 2014 年末存在被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的情
形，但通过调整用工方案，2015 年末、2016 年末发行人及其子公司被派遣劳动
者数量降低至其用工总量的 5.75%、4.61%。
本所认为，报告期内发行人及其子公司已规范劳务派遣用工情况，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在的劳务派遣用工合法、合规。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
中国证监会《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违
规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容适当。发行人有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会核准，经中国证监
会核准后，发行人将可以向社会公开发行股票。
本律师工作报告正本肆份。
（以下无正文）
3-3-2-146
（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 姚思静
张露文
年 月 日
3-3-2-147
附件：专利清单
序 专利
专利号 专利名称 申请日 权利人
号 类型
模具清理、上涂料流水
1 ZL200910206285.3 发明 2009 年 10 月 15 日 发行人
线装置
2 ZL200910034519.0 发明 车床移动中心夹具 2009 年 8 月 31 日 发行人
3 ZL200910036021.8 发明 一种铝屑回用工艺 2009 年 10 月 16 日 发行人
加工带台阶产品的套式
4 ZL200910034520.3 发明 2009 年 8 月 31 日 发行人
复合刀具
5 ZL200910034516.7 发明 可涨组合检具 2009 年 8 月 31 日 发行人
6 ZL200910034518.6 发明 车床翻转夹具 2009 年 8 月 31 日 发行人
7 ZL200910036022.2 发明 一种清洗液 2009 年 10 月 16 日 发行人
8 ZL200910206286.8 发明 一种下沉式液压站结构 2009 年 10 月 15 日 发行人
9 ZL201210407285.1 发明 制芯机模具切换车 2012 年 10 月 24 日 发行人
10 ZL201310051261.1 发明 波纹斜颈一次成型刀 2013 年 2 月 16 日 发行人
耐热不锈钢铸件用覆膜
11 ZL201310068698.6 发明 2013 年 3 月 4 日 发行人
砂
12 ZL201310467350.4 发明 大电流耐高温插头插座 2013 年 9 月 30 日 发行人
一种快速切割成型硅胶
13 ZL201310469875.1 发明 2013 年 10 月 10 日 发行人
片的气动装置
14 ZL201310141844.3 发明 一种可断屑的割槽刀 2013 年 4 月 22 日 发行人
长流道薄壁型箱体的铸
15 ZL201210208288.2 发明 2012 年 6 月 25 日 发行人
造方法
铝合金无氧化皮浇注装
16 ZL201210277165.4 发明 2012 年 8 月 7 日 发行人
置
全自动压气机壳落芯装
17 ZL201410267244.6 发明 2014 年 6 月 9 日 发行人
备
压气机壳转盘浇注机的
18 ZL201210407722.X 发明 2012 年 10 月 24 日 发行人
工艺装备
一种压气机壳低压铸造
19 ZL201410430628.5 发明 2014 年 8 月 21 日 发行人
用一模四腔模具
20 ZL201310355241.3 发明 一种可读数的孔距检具 2013 年 8 月 15 日 发行人
全自动压气机壳铸件的
21 ZL201410028011.0 发明 2014 年 1 月 22 日 发行人
后处理装备
22 ZL201510041967.9 发明 一种涡旋发动机用涡轮 2015 年 1 月 23 日 发行人
一种涡轮发动机用涡轮
23 ZL201510041948.6 发明 2015 年 1 月 23 日 发行人
轴
一种浇冒口用无掉砂卡
24 ZL201410430630.2 发明 2014 年 8 月 21 日 发行人
爪
25 ZL201310567689.1 发明 一种粗精加工一体铣刀 2013 年 11 月 14 日 发行人
26 ZL201410015003.2 发明 增压器装配工装 2014 年 1 月 14 日 发行人
27 ZL201210384259.1 发明 自控气动升降车 2012 年 10 月 12 日 发行人
3-3-2-148
一种压气机壳流道模具
28 ZL201410852785.5 发明 2014 年 12 月 17 日 发行人
的清砂装置
一种带脱模装置的金属
29 ZL201510098964.9 发明 2015 年 3 月 3 日 发行人
模
一种可更换刷片的流道
30 ZL201510307458.6 发明 2015 年 6 月 5 日 发行人
清砂刷
31 ZL201510307503.8 发明 一种节能型焙烧炉 2015 年 6 月 5 日 发行人
一种带热冲孔的压气壳
32 ZL201510115502.3 发明 2015 年 3 月 9 日 发行人
用无砂芯金属模具
一种真空熔炼用防溅装
33 ZL201510307088.6 发明 2015 年 6 月 5 日 发行人
置
一种带热压模与上脱模
34 ZL201510134895.2 发明 2015 年 3 月 23 日 发行人
装置的模具
一种带热碰模的压气壳
35 ZL201510166933.2 发明 2015 年 4 月 1 日 发行人
用无砂芯金属模具
36 ZL201410714918.2 发明 一种铣管用降噪器 2014 年 11 月 20 日 发行人
能重复使用的浇冒口装
37 ZL201510166934.7 发明 2015 年 4 月 1 日 发行人
备
压气壳流道的全自动补
38 ZL201410594184.9 发明 2014 年 10 月 17 日 发行人
给装备
39 ZL201410267287.4 发明 节能型涡壳落芯机 2014 年 6 月 9 日 发行人
40 ZL201410852802.5 发明 一种增压活塞 2014 年 12 月 17 日 发行人
一种重力浇铸机用上脱
41 ZL201510115503.8 发明 2015 年 3 月 9 日 发行人
模装置
42 ZL201310577435.8 发明 节能型高效盐芯熔铸炉 2013 年 11 月 14 日 发行人
一种涡旋式可变缸甲醇
43 ZL201410837759.5 发明 2014 年 12 月 29 日 发行人
发动机
节能型盐芯盐的回收装
44 ZL201310674943.8 发明 2013 年 12 月 2 日 发行人
备
45 ZL201310412276.6 发明 一种可旋转的检测工装 2013 年 9 月 11 日 蠡湖铸业
46 ZL201310142738.7 发明 全自动圆盘射芯机 2013 年 4 月 24 日 蠡湖铸业
实用
47 ZL200920048194.7 振动去砂设备 2009 年 8 月 31 日 发行人
新型
实用
48 ZL200920048188.1 一种处理铝屑清洗装置 2009 年 8 月 31 日 发行人
新型
实用
49 ZL200920048195.1 吸砂装置 2009 年 8 月 31 日 发行人
新型
实用
50 ZL200920048190.9 一种双工位式浇注结构 2009 年 8 月 31 日 发行人
新型
实用
51 ZL201220545606.X 浇注机用模具切换车 2012 年 10 月 24 日 发行人
新型
实用 一种带配重装置可调定
52 ZL201220538089.3 2012 年 10 月 20 日 发行人
新型 位点的软爪
3-3-2-149
实用 增压器机壳的位置度检
53 ZL201220540541.X 2012 年 10 月 20 日 发行人
新型 具
实用
54 ZL201220539177.5 一种单刃槽铣刀 2012 年 10 月 20 日 发行人
新型
实用
55 ZL201220539148.9 一种斜槽铣刀 2012 年 10 月 20 日 发行人
新型
实用
56 ZL201220653065.2 自动去毛刺的割槽刀 2012 年 11 月 30 日 发行人
新型
实用 一种可防压伤的快捷拆
57 ZL201220651032.4 2012 年 11 月 30 日 发行人
新型 装压板
实用
58 ZL201220539235.4 自动定心压紧夹具 2012 年 10 月 20 日 发行人
新型
实用 增压器进气口加工的专
59 ZL201220540356.0 2012 年 10 月 20 日 发行人
新型 用车刀
实用 一种壳芯机射砂筒压紧
60 ZL201320020461.6 2013 年 1 月 16 日 发行人
新型 机构
实用
61 ZL201320073612.4 叶轮压壳专用夹具 2013 年 2 月 16 日 发行人
新型
实用 增压器管口加工的专用
62 ZL201320073557.9 2013 年 2 月 16 日 发行人
新型 多功能车刀
实用 一种壳芯机用放落砂缓
63 ZL201320020424.5 2013 年 1 月 16 日 发行人
新型 冲机构
实用 防错及快速点数运输托
64 ZL201320203885.6 2013 年 4 月 22 日 发行人
新型 盘
实用
65 ZL201320209247.5 自动去毛刺复合钻 2013 年 4 月 22 日 发行人
新型
实用
66 ZL201220644840.8 节能型快速除气转移包 2012 年 11 月 30 日 发行人
新型
实用
67 ZL201320499244.X 过滤片自动补给器 2013 年 8 月 16 日 发行人
新型
实用 能重复使用的电加热浇
68 ZL201320509271.0 2013 年 8 月 21 日 发行人
新型 冒口
实用
69 ZL201320509100.8 浇冒口自动倾倒装备 2013 年 8 月 21 日 发行人
新型
实用
70 ZL201320502389.0 一种反向倒角刀 2013 年 8 月 15 日 发行人
新型
实用
71 ZL201320728621.2 盐芯加料斗 2013 年 11 月 14 日 发行人
新型
实用 一种快速换型的位置度
72 ZL201320345986.7 2013 年 6 月 18 日 发行人
新型 检具
实用
73 ZL201320650764.6 一种铣刀 2013 年 10 月 21 日 发行人
新型
实用
74 ZL201320624944.7 一种反向铣刀 2013 年 10 月 10 日 发行人
新型
3-3-2-150
实用
75 ZL201320719512.4 一种可断屑的立铣刀 2013 年 11 月 14 日 发行人
新型
实用
76 ZL201420187718.1 一种涡轮发动机用涡轮 2014 年 4 月 17 日 发行人
新型
实用 一种能重复使用的浇冒
77 ZL201420313217.3 2014 年 6 月 9 日 发行人
新型 口用快速加温座
实用 一种盐芯用自动脱模模
78 ZL201420313220.5 2014 年 6 月 9 日 发行人
新型 具
实用 一种重复使用的浇冒口
79 ZL201420313218.8 2014 年 6 月 9 日 发行人
新型 快速加温用保温座
实用 一种节能型带温控的能
80 ZL201420313219.2 2014 年 6 月 9 日 发行人
新型 重复使用的浇冒口
实用 带震动的铝合金自动浇
81 ZL201420391974.2 2014 年 7 月 9 日 发行人
新型 铸装备
实用 一种叶轮发动机用氮化
82 ZL201420391978.0 2014 年 7 月 9 日 发行人
新型 硅结合碳化硅叶轮
实用 一种可自动断屑的割槽
83 ZL201420382438.6 2014 年 7 月 10 日 发行人
新型 刀
实用
84 ZL201420382165.5 一种可防卷屑的槽刀 2014 年 7 月 10 日 发行人
新型
实用 一种带定位槽的无掉砂
85 ZL201420488984.8 2014 年 8 月 21 日 发行人
新型 浇冒口
实用
86 ZL201420740328.2 一种喷砂嘴 2014 年 11 月 20 日 发行人
新型
实用
87 ZL201520056439.6 一种涡旋发动机机壳 2015 年 1 月 23 日 发行人
新型
实用
88 ZL201520285327.8 一种快速熔盐炉 2015 年 4 月 27 日 发行人
新型
实用 一种带自动加压装置的
89 ZL201520285326.3 2015 年 4 月 27 日 发行人
新型 防治缩松的模具
实用
90 ZL201420740330.X 一种电磁气接头 2014 年 11 月 20 日 发行人
新型
实用 一种便携式管件快速检
91 ZL201520285320.6 2015 年 4 月 27 日 发行人
新型 渗仪
实用 一种铝合金产品用快速
92 ZL201520384987.1 2015 年 6 月 5 日 发行人
新型 打码机
实用 一种手持式铝合金产品
93 ZL201520386534.2 2015 年 6 月 5 日 发行人
新型 打码器
实用
94 ZL201520386441.X 一种不挂铝压铁 2015 年 6 月 5 日 发行人
新型
实用
95 ZL201520386336.6 一次性油烟吸附装置 2015 年 6 月 5 日 发行人
新型
实用 节能型智能废气处理装
96 ZL201520386946.6 2015 年 6 月 5 日 发行人
新型 置
3-3-2-151
实用
97 ZL201520386338.5 一种离心式磨头 2015 年 6 月 5 日 发行人
新型
实用
98 ZL201520397640.0 耐用喷砂枪 2015 年 6 月 10 日 发行人
新型
实用
99 ZL201520500886.6 可自动断屑的割槽刀 2015 年 7 月 10 日 发行人
新型
实用
100 ZL201520501437.3 一种割槽刀 2015 年 7 月 10 日 发行人
新型
实用 一种重力浇铸机用金属
101 ZL201520776777.7 2015 年 9 月 28 日 发行人
新型 模快速切换器
实用 一种制芯机用模具快速
102 ZL201520792356.3 2015 年 10 月 9 日 发行人
新型 切换器
实用
103 ZL201520988370.0 一种冷加工的压气机壳 2015 年 11 月 27 日 发行人
新型
一种结构简单的重力浇
实用
104 ZL201620058647.4 铸机用金属模快速切换 2016 年 1 月 15 日 发行人
新型
器
实用 一种带透气装备的金属
105 ZL201620058648.9 2016 年 1 月 15 日 发行人
新型 模
实用
106 ZL201620088013.3 一种打码机工装 2016 年 1 月 22 日 发行人
新型
实用
107 ZL201620069405.5 一种简易经济的透气塞 2016 年 1 月 20 日 发行人
新型
实用
108 ZL201620398176.1 一种带盖浇冒口 2016 年 4 月 28 日 发行人
新型
实用 一种能重复使用的石墨
109 ZL201620398178.0 2016 年 4 月 28 日 发行人
新型 浇冒口
实用
110 ZL201620480063.6 一种免浇冒口金属模 2016 年 5 月 19 日 发行人
新型
实用 一种汤勺机用保温炉炉
111 ZL201620617136.1 2016 年 6 月 8 日 发行人
新型 盖
实用
112 ZL201620617138.0 一种除烟装备 2016 年 6 月 8 日 发行人
新型
实用 一种简单的陶瓷过滤网
113 ZL201620731646.1 2016 年 7 月 4 日 发行人
新型 取件器
实用 一种薄壁箱体的精密铸
114 ZL201620730905.9 2016 年 7 月 4 日 发行人
新型 造装备
实用
115 ZL201620883783.7 一种电加热分流器 2016 年 8 月 8 日 发行人
新型
实用 一种简易的重力浇铸机
116 ZL201621054181.7 2016 年 8 月 31 日 发行人
新型 用金属模快速切换车
实用
117 ZL201621083543.5 一种铝屑连续脱水机 2016 年 9 月 22 日 发行人
新型
118 ZL201320111725.9 实用 重力浇铸机用金属模油 2013 年 3 月 13 日 发行人
3-3-2-152
新型 冷装备
实用
119 ZL201320298663.7 全自动去毛刺装备 2013 年 5 月 29 日 蠡湖铸业
新型
实用 一种增压器机壳二次进
120 ZL201320569941.8 2013 年 9 月 16 日 蠡湖铸业
新型 气口一次成型刀
实用 一体式制芯机模具切换
121 ZL201320569942.2 2013 年 9 月 16 日 蠡湖铸业
新型 装置
3-3-2-153
